长安汽车:中信建投证券股份有限公司关于重庆长安汽车股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

中信建投证券股份有限公司

关于

重庆长安汽车股份有限公司

收购报告书

之财务顾问报告财务顾问

二〇二五年七月重要提示

本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

本次收购系兵器装备集团实施存续分立，其汽车业务分立至新设的中国长安汽车。根据《分立协议》约定，分立前兵器装备集团所持长安汽车14.23%股份、辰致集团100%股权均分立至中国长安汽车。分立完成后，中国长安汽车直接及间接合计持有长安汽车35.04%的股份，成为长安汽车间接控股股东。本次收购完成后，上市公司的实际控制人保持不变，仍然为国务院国资委，中国长安汽车在长安汽车拥有权益的股份比例将超过30%。本次收购未导致上市公司的实际控制人发生变化，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项的相关规定，中国长安汽车可免于以要约方式增持股份。

中信建投证券接受收购人中国长安汽车的委托，担任本次收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。

本财务顾问报告不构成对长安汽车股票的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。

本次收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所

必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

1目录

第一节释义.................................................3

第二节财务顾问声明与承诺..........................................4

一、财务顾问声明..............................................4

二、财务顾问承诺..............................................4

第三节财务顾问核查意见...........................................6

一、对收购人编制的收购报告书所披露的内容的核查...............................6

二、对收购人本次收购目的核查........................................6

三、对收购人主体资格、经济实力、规范运作能力、其他附加义务及诚信

记录的核查.................................................6

四、对收购人进行规范化运作辅导情况....................................11

五、收购人及其一致行动人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人情

况....................................................11

六、收购人收购资金来源..........................................13

七、涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人的信

息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况..........................13

八、收购人履行的必要授权和批准程序....................................13

九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价.............................14

十、对收购人后续计划的核查........................................14

十一、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析..................16

十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查..............21

十三、收购人、收购人的关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收

购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某

种协议或者默契..............................................21

十四、本次交易中，收购人、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第

三方的情形................................................22

十五、收购人及其一致行动人免于发出要约的理由...............................22

十六、其他重要事项............................................23

十七、关于本次收购的结论性意见......................................23

2第一节释义

在本财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

《中信建投证券股份有限公司关于重庆长安汽车股份有限公本财务顾问报告指司收购报告书之财务顾问报告》

收购人、中国长安汽中国长安汽车集团有限公司，中国兵器装备集团有限公司存指车续分立的新设公司

辰致汽车科技集团有限公司，曾用名为中国长安汽车集团有辰致集团指

限公司、中国长安汽车集团股份有限公司中汇富通指中汇富通投资有限公司

一致行动人指辰致汽车科技集团有限公司、中汇富通投资有限公司兵器装备集团指中国兵器装备集团有限公司

上市公司、长安汽车指重庆长安汽车股份有限公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

收购报告书指《重庆长安汽车股份有限公司收购报告书》

《分立协议》指《中国兵器装备集团有限公司分立协议》

兵器装备集团实施存续分立，其汽车业务分立至新设的中国长安汽车，根据《分立协议》约定，分立前兵器装备集团所本次收购、本次交易指持长安汽车14.23%股份、辰致集团100%股权均分立至中国长安汽车。分立完成后，中国长安汽车直接及间接合计持有长安汽车35.04%的股份，成为长安汽车间接控股股东存续分立指一个公司分出一个或一个以上新公司，原公司存续兵器装备集团实施存续分立后，兵器装备集团存续，新设中本次分立指国长安汽车中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

财务顾问、本财务顾指中信建投证券股份有限公司

问、中信建投证券

律师事务所指国浩律师（北京）事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——《准则第16号》指上市公司收购报告书》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

说明：本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

3第二节财务顾问声明与承诺

一、财务顾问声明

（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其

一致行动人提供，收购人及其一致行动人已向本财务顾问保证：其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于诚实信用和勤勉尽责的原则，已按照工作程序，旨

在就《重庆长安汽车股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对长安汽车的

任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书及其

摘要、法律意见书等信息披露文件。

（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

二、财务顾问承诺

中信建投证券郑重承诺：

（一）中信建投证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人及其一致行动人公告文件的内容不存在实质性差异；

（二）中信建投证券已对收购人及其一致行动人的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

4（三）中信建投证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国

证监会的规定，有充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

（四）中信建投证券就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；

（五）中信建投证券在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

（六）中信建投证券与收购人就收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规的要求订立持续督导协议。

5第三节财务顾问核查意见

一、对收购人编制的收购报告书所披露的内容的核查

收购人及其一致行动人已按照《公司法》《证券法》《收购办法》《准则第

16号》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要，对收购人基本情况、收购

决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上

市公司之间的重大交易、收购人的财务资料等内容进行了披露。收购人及其一致行动人已承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人收购报告书的内容进行了核查和验证，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形，其所披露的内容真实、准确、完整。

二、对收购人本次收购目的核查

为深入贯彻习近平总书记重要指示批示精神，推动国有经济布局优化和结构调整，加快建设汽车强国，经国务院批准，兵器装备集团实施分立，其汽车业务分立至新设的中国长安汽车，中国长安汽车由国务院国资委履行出资人职责。习近平总书记指出，发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路。本次分立有利于更好地支持长安汽车加快做优做强做大，打造参与国际竞争的领军企业，进入世界新能源汽车第一梯队；有利于充分发挥中国长安汽车下属汽车企业各自优势，增强自主创新能力与核心竞争力，推动我国汽车产业高质量发展。

根据中国长安汽车与兵器装备集团签订的《分立协议》，分立前兵器装备集团所持长安汽车14.23%股份、辰致集团100%股权均分立至中国长安汽车。本次收购完成后，长安汽车间接控股股东变更为中国长安汽车，实际控制人仍为国务院国资委。

三、对收购人主体资格、经济实力、规范运作能力、其他附加义务及诚信记录的核查

6本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人及其一致行动人的

实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查意见如下：

（一）收购人及其一致行动人主体情况

1、收购人中国长安汽车基本情况

公司名称中国长安汽车集团有限公司法定代表人朱华荣

注册资本2000000.00万元

统一社会信用代码 91500000MAEPY98C4R

公司类型有限责任公司（国有独资）

许可项目：道路机动车辆生产；以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资的资产管理服务；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务，不得从事支付结算、个人理财服务）一般项目：汽车销售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零部件再制造；二手车经纪；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽

车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；发电机及经营范围发电机组制造；电动机制造；摩托车零配件制造；发电机及发电机组销售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；摩托车及零部件研发；货物进出口；技术进出口；计算机系统服务；软件开发；人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；云计算装备技术服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；物联网应用服务；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；智能机器人的研发；工业机器人制造；智能机器人销售；工业机器人销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；土地使用权租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2025年7月27日经营期限2025年7月27日至无固定期限注册地址重庆市江北区建新东路260号通讯地址重庆市江北区建新东路260号

联系电话/

2、一致行动人辰致集团基本情况

7公司名称辰致汽车科技集团有限公司

法定代表人赵非

注册资本609227.34万元人民币统一社会信用代码911100007109339484

公司类型有限责任公司（法人独资）

汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开

发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息

与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术经营范围

咨询、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询；经营电信业务；代理记账。（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期2005年12月26日经营期限2005年12月26日至无固定期限注册地址北京市海淀区车道沟10号西院科研楼南楼3层通讯地址北京市海淀区车道沟10号西院科研楼南楼3层

联系电话010-68966352

3、一致行动人中汇富通基本情况

公司名称中汇富通投资有限公司执行董事王瑛玮注册资本9900万美元商业登记证号码59387213

经营范围投资、融资、进出口贸易

成立日期2012-02-06

经营期限/

注册地址香港上环干诺道中168-200信德中心西座2707室

通讯地址香港上环干诺道中168-200信德中心西座2707室

联系电话010-68966466经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人系依法设立并合法存续的主体，不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（二）收购人及其一致行动人经济实力

1、收购人中国长安汽车的经济实力

8中国长安汽车主要经营汽车和摩托车制造、技术研发和销售；汽车零部

件、汽车装备、相关信息技术研发、制造和投资；汽车和摩托车后市场服务、汽车金融和物流服务等系统性服务业务。

中国长安汽车为本次收购的收购人，系兵器装备集团存续分立的新设公司，于2025年7月27日设立，成立不满一年。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第二节第十八条第三款，收购人应披露“收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明……；如收购人设立不满3年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近3年的财务状况”，但中国长安汽车实际控制人为国务院国资委，无经营性业务及可供披露财务报表，故无收购人实际控制人国务院国资委最近三年财务状况。

兵器装备集团的分立基准日为2025年5月31日，根据《中国兵器装备集团有限公司分立专项审计报告》（中兴华专字（2025）第012228号），分立完成后中国长安汽车截至2025年5月31日的财务情况如下：

单位：万元项目金额

总资产5318632.34

总负债1002180.93

净资产4316451.41

资产负债率18.84%

2、一致行动人辰致集团的经济实力

辰致集团目前已形成汽车零部件、销售与服务、物流服务、汽车生态圈四

大主业板块，拥有强大的全栈式汽车零部件解决方案，业务覆盖汽车全产业链。

辰致集团最近三年经审计的合并财务报表的主要财务数据和财务指标如

下：

单位：万元

2024年度/2023年度/2022年度/

项目

2024年末2023年末2022年末

92024年度/2023年度/2022年度/

项目

2024年末2023年末2022年末

总资产31344083.7829583959.3524903986.83

所有者权益10364343.929636883.908492940.93

营业总收入27635618.4826507632.2023225196.49

净利润855987.90847019.21799376.70

资产负债率66.93%67.43%65.90%

净资产收益率8.56%9.34%9.72%

3、一致行动人中汇富通的经济实力

中汇富通主营业务为投资。

中汇富通最近三年经审计的财务报表的主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

2024年度/2023年度/2022年度/

项目

2024年末2023年末2022年末

总资产138827.52146768.46121120.61

所有者权益138671.38143673.24121096.40

营业收入10126.056742.585049.48

净利润9882.316517.301451.41

资产负债率0.11%2.11%0.02%

净资产收益率7.00%4.92%1.29%经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人财务状况正常，具备持续经营能力和本次收购的经济实力；本次收购是由于兵器装备集团实施存续分

立、将直接持有的长安汽车14.23%股份、辰致集团100%股权分立至中国长安

汽车引致的股份权益变动，本次收购不涉及现金支付或非货币资产对价支付。

（三）收购人及其一致行动人的管理能力

收购人对减少和规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争和保持上市公

司独立性做出了说明或承诺。经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力，出具的相关承诺切实可行。

（四）收购人及其一致行动人其他附加义务

10经核查，本财务顾问认为：除已按要求披露的情况外，收购人及其一致行

动人在本次收购中不存在需承担其他附加义务的情况。

（五）收购人及其一致行动人诚信情况经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。

四、对收购人进行规范化运作辅导情况

本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人的经营管理成员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

截至本财务顾问报告签署日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、收购人及其一致行动人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人情况

（一）收购人中国长安汽车的股权控制结构以及控股股东、实际控制人情况

截至本财务顾问报告签署日，国务院国资委持有中国长安汽车100%股权，为中国长安汽车的控股股东、实际控制人。

收购人的控制关系如下图所示：

11（二）一致行动人辰致集团的股权控制结构以及控股股东、实

际控制人情况

截至本财务顾问报告签署日，中国长安汽车持有辰致集团100.00%的股权，为辰致集团的控股股东。国务院国资委持有中国长安汽车100.00%股权，为辰致集团的实际控制人。

辰致集团的控制关系如下图所示：

（三）一致行动人中汇富通的股权控制结构以及控股股东、实际控制人情况

截至本财务顾问报告签署日，辰致集团持有中汇富通100.00%股权，为中汇富通的控股股东。中国长安汽车持有辰致集团100.00%股权，为中汇富通的间接控股股东。国务院国资委持有中国长安汽车100.00%股权，为中汇富通实际控制人。

中汇富通的控制关系如下图所示：

12经核查，收购人及其一致行动人在其所编制的收购报告书中所披露的收购

人股权控制结构真实、准确、完整，收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人对收购人及一致行动人重大事项的支配系通过相关合法合规的程序进行的。

六、收购人收购资金来源经核查，本次收购是由于兵器装备集团实施存续分立、将直接持有的长安汽车14.23%股份、辰致集团100%股权分立至中国长安汽车引致的股份权益变动，本次收购不涉及现金支付或非货币资产对价支付，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

七、涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券

发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况经核查，本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。

八、收购人履行的必要授权和批准程序

13（一）已经履行的程序

2025年5月4日，兵器装备集团董事会审议通过中国兵器工业集团有限公

司与兵器装备集团重组方案。

2025年6月4日，兵器装备集团收到国务院国资委通知，经国务院批准，

对中国兵器装备集团有限公司实施分立。

2025年6月10日，兵器装备集团在北京日报刊登《分立公告》，对本次分

立事项予以公告。

2025年7月25日、7月27日，北京市市场监督管理局、重庆市市场监督管理局分别向兵器装备集团、中国长安汽车核发了关于本次分立后的《营业执照》。

2025年7月27日，兵器装备集团与中国长安汽车签订《分立协议》。

（二）尚需履行的程序

截至本财务顾问报告签署日，本次收购已取得现阶段必要的授权和批准，尚需通过国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查批准（如需）、

尚待完成辰致集团的股权变更登记手续、尚需在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记手续。

经核查，本财务顾问认为，本次收购已经获得了现阶段必要的授权并履行了相关的决策、审批程序。

九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价经核查，收购人无在过渡期间对上市公司资产及业务进行重大调整的安排。

本财务顾问认为，本次收购不会对上市公司稳定经营产生重大不利影响或损害上市公司及投资者的利益。

十、对收购人后续计划的核查

14（一）对上市公司主营业务变更的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人尚无拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主

营业务作出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司的重组计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业

务处置或重组计划进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

截至本财务顾问报告签署日，除上市公司已通过公告披露的情况以及按照国家有关法律法规及上市公司章程规定的程序和方式更换董事、高级管理人员

或正常换届外，收购人及其一致行动人尚无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划；收购人及其一致行动人与上市公司的其他股东之间就董

事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

若未来基于上市公司的发展需求拟建议对上市公司董事会、高级管理人员

进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人尚无拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。

15若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人

及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策调整的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人尚无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟进行其他对上市公司业务和组织结构有

重大影响的调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为，收购人提出的上述后续计划不会损害上市公司及投资者利益。

十一、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析

（一）对上市公司独立性的影响分析

16本次收购完成前后，上市公司的实际控制人未发生变更。本次收购不涉及

上市公司资产、业务和人员的调整，不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生重大影响。

本次收购完成后，收购人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。

为了保持上市公司生产经营的独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“一、本公司承诺，本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性：

1、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

（2）本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；

（3）保证本公司及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进

行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

2、保证上市公司资产独立

（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；

17（2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资

金、资产及其他资源；

（3）本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；

（4）除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。

3、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依

照法律、法规和公司章程独立行使职权；

（3）保证本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

4、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他

高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；

（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；

（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

5、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；

（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业共享一个银行账户；

18（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违法违规的

方式干预上市公司的资产使用调度；

（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬。

二、在本公司作为上市公司间接控股股东期间，上述承诺对本公司具有约束力。本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给上市公司和投资者造成的实际损失。”本财务顾问认为：本次收购完成后，收购人就保持上市公司独立性做出了承诺，有利于上市公司的独立经营和持续发展。

（二）对同业竞争情况的分析

1、本次收购完成前的同业竞争

本次收购完成前，兵器装备集团及其控制的其他企业与长安汽车之间不存在同业竞争。

2、本次收购完成后的同业竞争

经国务院批准，兵器装备集团实施分立，其汽车业务分立至新设的中国长安汽车。本次收购完成后，中国长安汽车及其控制的其他企业与长安汽车之间亦不存在同业竞争。

为维护上市公司全体股东利益，保证上市公司的长期稳定发展，中国长安汽车已出具《关于避免同业竞争的说明》，内容如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其所控制的企业目前不存在同业竞争，并将继续遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，避免直接或间接从事对上市公司构成竞争的业务。

2、本公司或本公司控制的其他企业如从任何第三方获得的任何商业机会与

上市公司及其所控制的企业经营的业务构成竞争，则本公司将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡于上市公司。

193、本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的

标准遵守上述承诺。

4、在本公司作为上市公司间接控股股东期间，上述承诺对本公司具有约束力。

5、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”本财务顾问认为：收购人就避免与上市公司同业竞争问题做出了说明，有利于上市公司的稳定经营。

（三）对关联交易情况的分析

收购人中国长安汽车于2025年7月27日设立，本财务顾问报告签署日前

24个月内收购人与上市公司之间未发生关联交易。

本次收购前，收购人关联方与上市公司之间发生的关联交易已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定公开披露，收购人及其关联方与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。除原有关联方及因本次存续分立导致新增关联方中国长安汽车外，本次收购不存在导致上市公司新增其他关联方的情形，不会因本次收购新增关联交易。

本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，仍将遵循市场原则进行，并按照相关法律法规和《公司章程》的规定依法履行相关审议程序及信息披露义务。

为保障长安汽车及其股东的合法权益，中国长安汽车已出具《关于规范及减少关联交易的承诺》，内容如下：

“1、本公司、本公司董事、高级管理人员以及本公司控制的其他企业（以下统称为“本公司及本公司的关联方”）将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在进行确属必要的关联交易时，本公司及本公司的关联方保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，并按相关规定履行关联交易审批程序及信息披露义务，不利用关联交易损害上市公司及其中小股东的合法权益。

202、本公司及本公司的关联方均不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他

方式占用上市公司资金或资产，也不要求上市公司为本公司及本公司的关联方违规提供担保，不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润。

3、在本公司作为上市公司间接控股股东期间，上述承诺对本公司具有约束力。

4、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”本财务顾问认为：本次收购完成后，收购人对减少和规范与上市公司的关联交易做出了书面承诺，有利于上市公司的独立经营和持续发展。

十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查经核查，本财务顾问认为，除收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本次收购不涉及在收购标的设定其他权利，在收购价款之外还作出其他补偿安排的情况。

十三、收购人、收购人的关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契

（一）与上市公司及其子公司之间的交易经核查，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的交易外，收购人及其一致行动人以及各自的董事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过

3000万元或者达到上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

21经核查，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，除上市公司在定期报告

或临时公告等公开披露的交易外，收购人及其一致行动人以及各自的董事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其一致行动人以及各自的董事、高级管理人员尚无对上市公司的董事、监事、高级管理人员

进行更换的计划，尚不存在相应的补偿或其他类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合

同、默契或者安排经核查，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，除收购报告书披露的内容以及上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的交易外，收购人及其一致行动人以及各自的董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正

在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十四、本次交易中，收购人、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形经核查，本财务顾问认为：本次收购中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。收购人除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十五、收购人及其一致行动人免于发出要约的理由根据《收购办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。

22本次收购前后长安汽车的实际控制人均为国务院国资委，本次收购未导致

上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购办法》第六十二条第（一）项规定的情形，收购人可以免于以要约方式增持长安汽车股份。

十六、其他重要事项

在上市公司披露《关于中国兵器装备集团有限公司重组进展情况的公告》

之日起前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

在上市公司披露《关于中国兵器装备集团有限公司重组进展情况的公告》

之日起前6个月内，收购人及一致行动人现任董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员及其直系亲属在上市公司披露《关于中国兵器装备集团有限公司重组进展情况的公告》之日起前六个月内不存在买卖上市公司股票的行为。

十七、关于本次收购的结论性意见综上，本财务顾问认为，收购人本次收购合法、有效，以免于发出要约方式收购长安汽车股份的行为符合相关法律法规及规范性文件之规定。

23（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于重庆长安汽车股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）

项目主办人签名：_______________________________________________张顺达郝智伟彭剑垚