国浩律师（北京）事务所

关于

重庆长安汽车股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）

北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026

9/F，Taikang Financial Tower，38 North Road East Third Ring，Chaoyang District，Beijing 100026，China

电话/Tel： (+86) (10) 65890699 传真/Fax： (+86) (10) 6517 6800

网址/Website： www.grandall.com.cn

2026年4月国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

目录

第一部分声明................................................6

第二部分本次发行相关事项的更新.......................................7

一、本次发行的批准与授权..........................................7

二、本次发行的主体资格...........................................8

三、本次发行的发行方案...........................................8

四、本次发行的实质条件..........................................10

五、发行人的设立.............................................11

六、发行人的独立性............................................11

七、发行人的主要股东及实际控制人.....................................11

八、发行人的股本及其演变.........................................14

九、发行人的业务.............................................14

十、关联交易及同业竞争..........................................19

十一、发行人的主要资产..........................................53

十二、发行人的重大债权债务........................................64

十三、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................70

十四、发行人公司章程的制定与修改.....................................70

十五、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作...............................70

十六、发行人董事和高级管理人员及其变化..................................70

十七、发行人的税务及财政补贴.......................................71

十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................73

十九、发行人募集资金的运用........................................73

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................75

二十一、发行人业务发展目标........................................75

二十二、发行人募集说明书法律风险的评价..................................75

二十三、其他需要说明的问题........................................75

二十四、结论性意见............................................82

第三部分关于《问询函》相关回复的更新...................................83

问题1..................................................83

1国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

问题2.................................................127

问题3.................................................130

2国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

释义

在本补充法律意见中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：

简称释义

长安马自达长安马自达发动机有限公司，发行人直接持有50%股权长安福特长安福特汽车有限公司，发行人直接持有50%股权渝富集团重庆渝富控股集团有限公司，系深蓝汽车的少数股东招银投资招银金融资产投资有限公司，系深蓝汽车的少数股东《股份认购协议之补发行对象中国长安汽车与发行人2026年3月签订的《关于向特定充协议》 对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》

《重庆长安汽车股份有限公司审计报告及财务报表二〇二三年度》（信会师报字[2024]第 ZG11157 号）、《重庆长安汽车股份有限公《审计报告》司审计报告及财务报表二〇二四年度》（信会师报字[2025]第ZG10913 号）、《重庆长安汽车股份有限公司审计报告及财务报表二〇二五年度》（信会师报字[2026]第 ZG10689 号）

《重庆长安汽车股份有限公司2023年年度报告》《重庆长安汽车《年度报告》股份有限公司2024年年度报告》《重庆长安汽车股份有限公司2025年年度报告》《国浩律师（北京）事务所关于重庆长安汽车股份有限公司2025补充法律意见（一）年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（国浩京证字[2026]第0146号）《国浩律师（北京）事务所关于重庆长安汽车股份有限公司2025本补充法律意见年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（国浩京证字[2026]第0245号）

报告期2023年度、2024年度、2025年度报告期末2025年12月31日

注：本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

国浩律师（北京）事务所关于重庆长安汽车股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）

国浩京证字[2026]第0245号

致：重庆长安汽车股份有限公司

根据发行人与本所签订的法律服务协议，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，已于2026年1月出具了《国浩律师（北京）事务所关于重庆长安汽车股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）以及《国浩律师（北京）事务所关于重庆长安汽车股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。根据深圳证券交易所于2026年2月11日下发的审核函〔2026〕120009号《关于重庆长安汽车股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称《问询函》）的要求，本所律师对《问询函》涉及的有关事项进行了核查，并出具《国浩律师（北京）事务所关于重庆长安汽车股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见（一）”，与法律意见书合称“原法律意见书”）。

发行人于2025年4月11日披露了《重庆长安汽车股份有限公司2025年年度报告》，发行人本次发行的报告期已变更为2023年1月1日至2025年12月

31日。根据相关法律法规及规范性文件的规定，本所及本所律师就发行人2025年9月30日至2025年12月31日期间（以下简称“补充核查期间”）涉及的相关法律事项进行了进一步核查和验证，现出具《国浩律师（北京）事务所关于重庆长安汽车股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书

4国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

（二）》（以下简称“本补充法律意见”）。

本补充法律意见是对律师工作报告、原法律意见书的更新和补充，并构成律师工作报告、原法律意见书不可分割的一部分，如在内容上存在不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见中补充和更新的事项之外，律师工作报告、原法律意见书的内容仍然有效。

对律师工作报告、原法律意见书已经表述的内容，本补充法律意见不再重复说明。除非另有说明，本所及本所律师在律师工作报告、原法律意见书中所作释义同样适用于本补充法律意见。

5国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

第一部分声明

为出具本补充法律意见，本所律师谨作如下声明：

（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意

见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将本补充法律意见作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见所必需的

真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。

（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见所需的有关文

件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本补充法律意见只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法律意见中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

（五）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见做任何解释或说明。

（六）本补充法律意见系对律师工作报告、原法律意见书的补充，律师工作

报告、原法律意见书与本补充法律意见不一致的部分以本补充法律意见为准。

（七）本补充法律意见仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不得用作其他任何用途。

6国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

第二部分本次发行相关事项的更新

发行人与本次发行相关的部分事项已更新，本所律师根据发行人提供的相关材料并基于重要性原则对相关内容进行相应的修改或补充。

一、本次发行的批准与授权

本所律师已在律师工作报告、原法律意见书披露了本次发行的批准和授权情况。根据发行人第九届董事会第五十五次会议决议，本次发行的批准和授权情况变化如下：

2026年3月19日，发行人召开第九届董事会第五十五次会议，审议通过了

《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<重庆长安汽车股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<重庆长安汽车股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<重庆长安汽车股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案，对发行人本次向特定对象发行股票的方案进行了调整，将本次发行股票数量调减为不超过553256302股，将本次发行拟募集资金总额调减为不超过人民币526700.00万元，并相应调整募集资金净额在投资项目中的拟投入金额。

除上述调整外，原发行方案中的其他内容未发生变化。鉴于本次募集资金调减事项属于股东会授权董事会办理本次发行事宜的权限范围内，因此，无需经过股东会审议批准。

综上，本所律师认为，发行人上述董事会的召集、召开、表决等程序合法合规，决议的内容和形式合法有效；本次募集资金调减事项已经发行人董事会根据股东会的有效授权进行审议批准，且并未超出发行人股东会对董事会的授权范围。除上述事项外，截至本补充法律意见出具日，律师工作报告、法律意见书正文的本部分所述其他事实情况及律师核查意见无变更与调整，发行人本次发行获

7国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

得的批准与授权尚在有效期内，发行人本次发行尚需经深交所审核同意并报中国证监会注册后实施。

二、本次发行的主体资格

经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，律师工作报告、法律意见书正文的本部分所述事实情况及律师核查意见无变更与调整，发行人仍具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他法律法规等规定的本次发行的主体资格。

三、本次发行的发行方案根据发行人第九届董事会第五十五次会议审议通过的《关于调整公司2025年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及发行人与认购对象签署的《股份认购协议之补充协议》，发行人对本次发行数量及募集资金金额进行了调整，调整后的发行方案如下：

1．发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

2．发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。

3．发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为中国长安汽车。发行对象以现金方式全额认购。

4．定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，发行价格为 9.52 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）和发行人最近一年末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。

8国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，本次发行的发行价格作相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，调整前发行价格为 P0，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

5．发行数量

本次拟发行的股票数量为553256302股，不超过本次发行前公司总股本的

30%，拟由中国长安汽车全部认购。认购的股份数量=认购金额÷发行价格，对

认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

若公司股票在关于本次发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间发

生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行 A 股股票数量将相应调整。

最终发行数量由公司董事会及董事会授权人士在深交所审核通过及中国证

监会同意注册后的发行数量上限范围内与保荐人（主承销商）协商确定。

6．限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，发行对象及其控制的企业在本次发行前所持有的公司股份自本次发行结束后十八个月内不得转让，但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月的限制。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

限售期间，发行对象及其控制的企业因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

限售期结束后，本次向特定对象发行 A 股股票的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。

7．募集资金金额及用途

本次发行募集资金总额不超过526700.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

单位：万元

9国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

序号项目名称项目投资总额募集资金拟投入金额

1新能源车型及数智平台开发项目909547.00421700.00

2全球研发中心建设及核心能力提升项目173117.00105000.00

合计1082664.00526700.00

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

8．上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在深交所主板上市交易。

9．本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

10．本次发行股票决议的有效期限

本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票

议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

本所律师认为，上述发行方案调整事项已经发行人董事会审议通过，相关调整事项属于发行人股东会授权董事会有权决策事项范围内，发行人本次发行方案的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律法规规定的情形。

四、本次发行的实质条件

经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，律师工作报告、法律意见书正文的本部分所述事实情况及律师核查意见无变更与调整，发行人仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规规定，具备本次发行的实质条件。

10国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

五、发行人的设立

经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，律师工作报告、法律意见书正文的本部分所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。

六、发行人的独立性

经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，律师工作报告、法律意见书正文的本部分所述事实情况及律师核查意见无变更与调整，发行人在人员、资产、财务、业务和机构均独立于控股股东、间接控股股东及其关联方；发行人具备面

向市场自主经营的能力；发行人控股股东、间接控股股东及其关联方不存在对发

行人构成重大不利影响的同业竞争，以及影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。

七、发行人的主要股东及实际控制人

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，律师工作报告、法律意见书正文的本部分除“（一）发行人前十大股东持股情况”

及“（二）发行人的控股股东和实际控制人”中的部分事实情况发生变化外，其他事实情况及律师核查意见无变更与调整。

（一）发行人前十大股东持股情况

根据发行人截至报告期末的证券持有人名册，截至报告期末，发行人前十大股东的持股情况更新如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1辰致汽车科技集团有限公司178309014317.99%

2中国长安汽车集团有限公司141074715514.23%

3南方工业资产管理有限责任公司4562532574.60%

4中国证券金融股份有限公司4263629054.30%

5中汇富通投资有限公司2828748772.85%

6香港中央结算有限公司987959581.00%

中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪

7820086260.83%

深300交易型开放式指数证券投资基金

11国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

序号股东名称持股数量（股）持股比例

中国建设银行股份有限公司－易方达沪深

8584828170.59%

300交易型开放式指数发起式证券投资基金

9国新投资有限公司473906000.48%

中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300

10446212260.45%

交易型开放式指数证券投资基金

合计469062756447.32%

注1：长安汽车于2026年1月15日回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限

制性股票共1161948股，本次注销完成后，发行人总股本由9914086060股减少至

9912924112股。

注2：截至本补充法律意见出具日，中汇富通持股数量为285405718股。

截至报告期末，发行人的主要股东所持发行人股份不存在被质押情形。

（二）发行人的控股股东、实际控制人

1．本次发行前，发行人的控股股东为辰致集团，间接控股股东为中国长安汽车，实际控制人为国务院国资委

（1）辰致集团现直接持有发行人1783090143股，并通过下属单位中汇富

通间接持有发行人285405718股股份，合计直接及间接持有发行人20.87%股份，系发行人的控股股东。

根据辰致集团现时持有的北京市市场监督管理局核发的《营业执照》，辰致集团的基本情况如下：

企业名称辰致汽车科技集团有限公司统一社会信用代码911100007109339484法定代表人陈伟

注册资本609227.34万元成立日期2005年12月26日经营期限至无固定期限住所北京市海淀区车道沟10号西院科研楼南楼3层

汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、

制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信经营范围

设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技

术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询；经营电信业务；代

12国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）理记账。（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）中国长安汽车现直接持有发行人1410747155股股份（占发行人总股本的14.23%），并持有辰致集团100%股权，系发行人的间接控股股东。

根据中国长安汽车现时持有的重庆市市场监督管理局核发的《营业执照》，中国长安汽车的基本情况如下：

企业名称中国长安汽车集团有限公司

统一社会信用代码 91500000MAEPY98C4R法定代表人朱华荣注册资本2000000万元成立日期2025年7月27日经营期限至无固定期限住所重庆市江北区建新东路260号

许可项目：道路机动车辆生产；以自有资金从事投资活动；投资管理；

自有资金投资的资产管理服务；城市配送运输服务（不含危险货物）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务，不得从事支付结算、个人理财服务）一般项目：汽车销售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车零部件研发；

汽车零部件及配件制造；汽车零部件再制造；二手车经纪；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不经营范围含危险废物经营）；发电机及发电机组制造；电动机制造；摩托车零配件制造；发电机及发电机组销售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；摩托车及零部件研发；货物进出口；技术进出口；计算

机系统服务；软件开发；人工智能应用软件开发；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；

云计算装备技术服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；物联网应用服务；

国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；智能机器人的研发；

工业机器人制造；智能机器人销售；工业机器人销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；土地使用权租赁。（除依法须经批准

13国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（3）国务院国资委现直接持有中国长安汽车100%股权，系发行人的实际控制人。

2．本次发行后，发行人的控股股东、实际控制人均未发生变化

按照本次发行股票的数量上限553256302股（含本数）测算，本次发行完成后，发行人总股本为10466180414股：

（1）辰致集团仍直接持有发行人1783090143股，并通过下属单位中汇富

通间接持有发行人285405718股股份，合计直接及间接持有发行人19.76%股份，仍为发行人的控股股东。

（2）中国长安汽车直接持有发行人1964003457股（占发行人总股本

18.77%），并持有辰致集团100%股权，仍为发行人的间接控股股东。

（3）国务院国资委直接持有中国长安汽车100%股权，仍为发行人的实际控制人。

本所律师认为，本次发行前，发行人的控股股东为辰致集团，间接控股股东为中国长安汽车，实际控制人为国务院国资委；本次发行后，发行人的控股股东、实际控制人不变，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。

八、发行人的股本及其演变

经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，律师工作报告、法律意见书正文的本部分所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。

九、发行人的业务

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，律师工作报告、法律意见书正文的本部分除“（二）发行人及子公司拥有的与业务相关的经营资质和许可”和“（四）发行人的主营业务及变更情况”中的部分事

实情况发生变化外，其他事实情况及律师核查意见无变更与调整。

（一）发行人及子公司拥有的与业务相关的经营资质和许可

经本所律师核查，补充核查期间，发行人及境内重要子公司的重要生产经营资质和许可的更新情况如下：

14国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

1．排污许可证或固定污染源排污登记回执

发行人及境内重要子公司的排污许可证或固定污染源排污登记回执发生更新，具体如下：

序持证人证书名称证书编号核发部门许可业务有效期限号发行人（新重庆市生态汽车用发动排污许可9150000020282025.11.18-

1 动力 HE 厂 环境局两江 机制造，有色

证 6320X6005Q 2030.11.17

区）新区分局金属铸造南京长安

排污许可913201177217南京市生态汽车用发动2025.11.18-

2（发动机证 60296B002Q 环境局 机制造 2030.11.17

车间）

固定污染 91500000MA 重庆市渝北 工程和技术

2025.09.10-

3 深蓝汽车 源排污登 5YXHKB070 区生态环境 研究和试验

2030.09.09

记回执 01Z 局 发展

2．增值电信业务经营许可证

发行人持有的增值电信业务经营许可证发生更新，具体如下：

持证业务种类（服务项目）及证书名称证书编号核发部门有效期限人覆盖范围在线数据处理与交易处理业务经营类电子商务不含网络借贷信息

增值电信渝中介类的互联网金融业务。【依发行重庆市通2021.01.21-

业务经营 B2-20160 法须经批准的项目，经相关部门人信管理局2031.01.04

许可证009批准后方可开展相应经营活动】信息服务业务（仅限互联网信息服务）重庆

3．进出口货物收发货人备案

发行人重要子公司长安专用持有的进出口货物收发货人备案情况发生更新，具体如下：

序号持证人证书名称海关备案编码所在地海关有效期限

1 长安专用 进出口货物收发货人 5057N6008N 两寸海关 2099.12.31

15国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

4．管理体系认证

（1）质量管理体系认证证书发行人及其境内重要子公司的质量管理体系认证证书发生多项更新。截至报告期末，发行人及其境内重要子公司拥有的质量管理体系认证证书具体如下：

序认证范围/持证人证书编号核发部门有效期限号体系覆盖范围

“长安”品牌汽车、中汽研华诚认发动机系列产品的

2023.12.07-

1 发行人 03223Q30192R3L 证（天津）有限 设计和制造；电池、

2026.12.06

公司电驱、冲焊件的设计和制造

IATF 证书编号

北京九鼎国联“长安”品牌系列产2023.11.30-

2 发行人 0490068；CASC 证

认证有限公司品的设计和制造2026.11.29

书编号 2023A530-4

中汽研华诚认“长安”品牌汽车系

2023.11.30-

3 发行人 2023CAC530-4 证（天津）有限 列产品的设计和制

2026.11.29

公司造

中汽研华诚认“长安”品牌发动机

2023.12.07-

4 发行人 2023CAC530-6 证（天津）有限 系列产品及电池和

2026.12.06

公司电驱的设计和制造中汽研华诚认

冲焊件的设计和制2023.12.07-

5 发行人 2023CAC530-7 证（天津）有限

造2026.12.06公司

中汽研华诚认“长安”品牌发动机

2023.12.07-

6 发行人 2023CAC530-8 证（天津）有限 系列产品的设计和

2026.12.06

公司制造

IATF 证书编号 “长安”品牌发动机

北京九鼎国联2023.12.07-

7 发行人 0491006；CASC 证 系列产品及电池和

认证有限公司2026.12.06

书编号 2023A530-6 电驱的设计和制造

IATF 证书编号

北京九鼎国联冲焊件的设计和制2023.12.07-

8 发行人 0491016；CASC 证

认证有限公司造2026.12.06

书编号 2023A530-7

1

下述认证证书不包括本补充法律意见出具日已经暂停、失效、注销、撤销的认证。

16国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

序认证范围/持证人证书编号核发部门有效期限号体系覆盖范围

IATF 证书编号 “长安”品牌发动机

北京九鼎国联2023.12.07-

9 发行人 0491023；CASC 证 系列产品的设计和

认证有限公司2026.12.06

书编号 2023A530-8 制造

IATF 证书编号

“长安”品牌发动机

0557982；CASC 证 北京九鼎国联 2024.12.08-

10发行人系列产品的设计和

书编号认证有限公司2027.12.07制造

2024A5669-355-9

中汽研华诚认“长安”品牌汽车系

2024CAC5669-355- 2024.12.08-

11发行人证（天津）有限列产品的设计和制

92027.12.07

公司造乘用车系列产品的中汽研华诚认

设计和制造；发动2025.02.07-

12 发行人 03225Q30022R0M 证（天津）有限

机、电池系列产品的2028.02.06公司设计和制造

中汽研华诚认“长安”品牌汽车系

2025.11.25-

13 发行人 2025CAC1756-11 证（天津）有限 列产品及电池的设

2028.11.24

公司计和制造

“长安”品牌汽车系

北京九鼎国联2025.11.25-

14 发行人 2025A1756-11 列产品及电池的设

认证有限公司2028.11.24计和制造德凯质量认证

模具的设计和制造2025.10.30-

15发行人0005440（上海）有限公

包括8.3产品开发2028.10.29司乘用车系列产品的中汽研华诚认

设计和制造；发动2026.02.09-

16 发行人 03226Q00034R101 证（天津）有限

机、电池系列产品的2029.02.08公司设计和制造德凯质量认证

2025.10.30-

17发行人91222721/1（上海）有限公模具的设计和制造

2028.10.29

司

IATF 证书编号

北京九鼎国联乘用车的设计和制2024.01.09-

18 合肥长安 0495748；CASC 证

认证有限公司造2027.01.08

书编号 2024A056

19 合肥长安 2024CAC056 中汽研华诚认 乘用车的设计和制 2024.01.09-

17国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

序认证范围/持证人证书编号核发部门有效期限号体系覆盖范围证（天津）有限造2027.01.08公司

中汽研华诚认“长安”品牌系列载

2024.07.21-

20 河北长安 03224Q30160R0L 证（天津）有限 货汽车，乘用车的设

2027.06.05

公司计和制造

IATF 证书编号 “长安”牌载重汽

北京九鼎国联2024.06.06-

21 河北长安 0521676；CASC 证 车、乘用车的设计与

认证有限公司2027.06.05

书编号 2024A2279 制造

中汽研华诚认“长安”品牌系列载

2024.06.06-

22 河北长安 2024CAC2279 证（天津）有限 货汽车，乘用车的设

2027.06.05

公司计和制造中汽研华诚认

“长安”牌多用途乘2023.11.01-

23 南京长安 03223Q30153R0L 证（天津）有限

用车的设计和制造2026.10.31公司

IATF 证书编号

北京九鼎国联“长安”牌多用途乘2023.11.01-

24 南京长安 0487080；CASC 证

认证有限公司用车的设计和制造2026.10.31

书编号 2023A415

中汽研华诚认“长安”品牌多用途

2023.11.01-

25 南京长安 2023CAC415 证（天津）有限 乘用车的设计和制

2026.10.31

公司造

IATF 证书编号

北京九鼎国联轿车的设计和制造：2023.12.17-

26 重庆铃耀 0492033；CASC 证

认证有限公司变速器壳体的制造2026.12.16

书编号 2023A609中汽研华诚认

2023.12.17-

27 重庆铃耀 2023CAC609 证（天津）有限 轿车的设计和制造

2026.12.16

公司

00125Q34040R0L/5 中国质量认证 资质范围内乘用车 2025.06.17-

28重庆铃耀

000中心有限公司的生产2028.06.16

IATF 证书编号

长安北京北京九鼎国联“长安”牌乘用车的2024.01.10-

29 0495765；CASC 证

分公司认证有限公司设计和制造2027.01.09

书编号 2024A062中汽研华诚认

长安北京“长安”牌乘用车的2024.01.10-

30 2024CAC062 证（天津）有限

分公司设计和制造2027.01.09公司

18国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

序认证范围/持证人证书编号核发部门有效期限号体系覆盖范围中汽研华诚认

长安北京“长安”牌乘用车的2024.01.10-

31 03224Q30023R1L 证（天津）有限

分公司设计和制造2027.01.09公司中汽研华诚认

旅居车、审判车的设2025.12.30-

32 长安专用 03225Q00234R001 证（天津）有限

计、生产及服务2028.12.29公司

（2）能源管理体系认证证书

发行人重要子公司河北长安新增1项能源管理体系认证，具体如下：

序

持证人证书编号核发部门认证范围/体系覆盖范围有效期限号

15/25EN0475 杭州万泰认证有 汽车整车制造所涉及的能 2025.12.23-

1河北长安

R00 限公司 源管理 2028.12.22

本所律师认为，发行人及其境内重要子公司拥有的上述资质证书真实、合法、有效，发行人及其境内重要子公司已取得其在境内开展主营业务所必需的资质及许可。

（二）发行人的主营业务及变更情况

发行人在报告期内的主营业务为涵盖整车的研发、制造和销售以及发动机的研发、生产。根据发行人报告期内的审计报告，发行人2023年度、2024年度、

2025年度主营业务收入、营业收入以及主营业务收入占营业收入比例情况如下：

主营业务收入

序号年度主营业务收入（元）营业收入（元）占营业收入比例

12023年度148183136224.90151297706646.9797.94%

22024年度155996379529.44159733034213.2597.66%

32025年度158993495151.21163999803875.8796.95%

本所律师认为，报告期内发行人的主营业务收入占营业收入比例较高，发行人主营业务突出、未发生变更。

十、关联交易及同业竞争

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，律

19国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

师工作报告、法律意见书正文的本部分除“（一）发行人的主要关联方”“（二）主要关联交易”中的部分事实情况发生变化外，其他事实情况及律师核查意见无变更与调整。

（一）发行人的主要关联方

1.经本所律师核查，截至报告期末，除发行人及其子公司以外，发行人控股

股东、间接控股股东控制的一级子公司以及报告期内与发行人存在关联交易的主

要关联方新增1家，具体情况如下：

序号企业名称关联关系原间接控股股东兵器装备集团控制的其

1西安兵器工业特种设备检测有限责任公司

他下属子企业

2.截至报告期末，发行人新增联营企业2家，具体情况如下：

序号企业名称关联关系重庆长渝信和私募股权投资基金合伙企业（有限

1发行人直接持有24.9501%股权

合伙）长安汽车全资子公司长安投资持

2亿安智航科技（重庆）有限公司

有45%股权

（1）重庆长渝信和私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，重庆长渝信和私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：

企业名称重庆长渝信和私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91500118MAK434QR0N

执行事务合伙人安和（重庆）私募股权投资基金管理有限公司注册资本100200万元企业类型有限合伙企业经营期限2025年12月12日至无固定期限

住所重庆市永川区红河中路319号（永川科技创新中心17层）许可项目：以私募基金从事股权投资（须在中国证券投资基金业协会经营范围完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件

20国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）或许可证件为准）登记机关重庆市永川区市场监督管理局登记状态存续

（2）亿安智航科技（重庆）有限公司

经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，亿安智航科技（重庆）有限公司的基本情况如下：

企业名称亿安智航科技（重庆）有限公司

统一社会信用代码 91500112MAG0B9PA13法定代表人蒋瑜涛注册资本10000万人民币

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）经营期限2025年10月28日至无固定期限

住所 重庆市渝北区数据谷西路 10 号 A 塔楼第 3 层 13 号房（自主承诺）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；航空运输设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；电子元器件批发；通信设备制造；专业设计服务；信息技

术咨询服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；机械设备研发；民用航空材料销售；软件开发；数据处理服务；大数据服务；人工智能理论与算法软件开发；

经营范围物联网技术研发；数据处理和存储支持服务；数字文化创意软件开发；

电子专用材料研发；电机及其控制系统研发；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；新材料技术研发；通讯设备销售；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；网络设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；机械零件、零部件销售；机械电气设备制造；人工智能硬件销售；软件销售；技术进出口；货物进出口。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）登记机关重庆市渝北区市场监督管理局登记状态存续

3.截至报告期末，发行人报告期内的其他主要关联方新增2家，具体情况如

下：

21国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

序号企业名称关联关系

1本特勒建安汽车系统（重庆）有限公司辰致集团参股的公司

原间接控股股东兵器装备集团控制的其

2河南镀邦光电股份有限公司

他下属子企业参股的公司

（二）主要关联交易

经本所律师核查，发行人报告期内发生的主要关联交易情况更新如下：

1．从关联方采购商品和接受劳务

单位：万元关联交易序号关联方名称2025年度金额2024年度金额2023年度金额内容重庆青山工业有限采购零部件

1873975.02862999.75790925.79

责任公司及接受劳务重庆长安民生物流采购零部件

2472797.12480468.23516565.81

股份有限公司及接受劳务采购零部件

3江铃控股有限公司348695.00555335.12250190.74

及接受劳务四川建安工业有限采购零部件

4112693.90117675.42118978.95

责任公司及接受劳务辰致（重庆）制动系采购零部件

5100822.68121670.49116959.34

统有限公司及接受劳务湖北华中马瑞利汽采购零部件

6135660.89149114.02112336.74

车照明有限公司及接受劳务重庆耐世特转向系采购零部件

7131099.08116744.33105707.63

统有限公司及接受劳务联合汽车电子（重采购零部件

857029.8596356.67101022.96

庆）有限公司及接受劳务哈尔滨东安汽车发采购零部件

984665.5595436.0882183.96

动机制造有限公司及接受劳务南方英特空调有限采购零部件

1062347.3084045.7780227.02

公司及接受劳务南方佛吉亚汽车部采购零部件

1159463.9365715.5570616.87

件有限公司及接受劳务成都中自光明催化

12采购零部件28626.8841963.9868814.93

科技有限公司

22国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

关联交易序号关联方名称2025年度金额2024年度金额2023年度金额内容深蓝汽车科技有限采购零部件

13--66617.26

公司及接受劳务重庆大江东阳塑料采购零部件

1440051.0668818.4261897.61

制品有限公司及接受劳务重庆智创国立精密采购零部件

1531962.9844440.6549699.56

机械制造有限公司及接受劳务成都华川电装有限采购零部件

1661775.6368024.3446169.51

责任公司及接受劳务重庆大江亚普汽车采购零部件

1724917.7135439.5845226.84

部件有限公司及接受劳务四川宁江山川机械采购零部件

1867101.3973478.0543281.57

有限责任公司及接受劳务哈尔滨东安汽车动采购零部件

1926729.4026962.8539590.18

力股份有限公司及接受劳务纳铁福传动系统（重采购零部件

2044744.9641225.9938981.72

庆）有限公司及接受劳务重庆梧桐车联科技采购零部件

21144042.6856580.1834319.27

有限公司及接受劳务

李尔长安（重庆）汽

22车系统有限责任公采购零部件63558.0725085.6033668.61

司重庆建设传动科技采购零部件

2331550.7929848.4928051.24

有限公司及接受劳务重庆陵川汽车零部

24件制造技术有限公采购零部件18768.3519312.4021363.08

司长安汽车金融有限

25接受劳务44.062038.2420390.07

公司重庆建设翰昂汽车

26热管理系统有限公采购零部件2662.959317.6817412.90

司湖南天雁机械有限

27采购零部件26571.1715700.2914386.72

责任公司

23国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

关联交易序号关联方名称2025年度金额2024年度金额2023年度金额内容湖北华中车灯有限采购零部件

2814323.5615570.9313736.79

公司及接受劳务成都万友滤机有限采购零部件

2914528.9512307.8313171.52

公司及接受劳务重庆上方汽车配件采购零部件

3017599.1817446.0112911.41

有限责任公司及接受劳务时代长安动力电池

31采购零部件697169.83505335.879518.19

有限公司重庆长线智能科技采购零部件

3258193.9739291.209360.44

有限责任公司及接受劳务重庆益弘防务科技

33采购零部件4462.205891.327548.94

有限公司

天纳克陵川（重庆）采购零部件

3410773.019065.507530.55

排气系统有限公司及接受劳务重庆市青山变速器

35采购零部件42.824444.236756.98

销售有限责任公司北京梧桐车联科技采购零部件

363778.405440.156677.18

有限责任公司及接受劳务重庆建设车用空调

37采购零部件31900.1017197.035581.14

器有限责任公司重庆万友经济发展采购零部件

385820.964610.225357.87

有限责任公司及接受劳务重庆建设仝达实业采购零部件

39-544.135248.01

有限公司及接受劳务成都陵川车用油箱

40采购零部件6130.465751.604998.85

有限公司江苏万友汽车销售

41接受劳务4784.472334.404755.67

服务有限公司

阿维塔（重庆）汽车

42采购零部件68679.4011051.554222.70

销售服务有限公司云南万友汽车销售

43接受劳务5034.063479.613934.17

服务有限公司

24国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

关联交易序号关联方名称2025年度金额2024年度金额2023年度金额内容成都万友翔宇汽车采购零部件

443687.152822.453244.43

销售服务有限公司及接受劳务贵州万友汽车销售

45接受劳务4882.302475.532514.79

服务有限公司隆昌山川机械有限

46采购零部件1575.681965.632420.04

责任公司重庆长安智能工业采购零部件

474954.924215.171595.01

技术服务有限公司及接受劳务重庆长安智慧城市采购零部件

48913.32920.901542.80

运营管理有限公司及接受劳务重庆长安工业（集采购零部件

49-1298.881327.04

团）有限责任公司及接受劳务成都万友汽贸服务采购零部件

501643.451035.671128.55

有限公司及接受劳务中国长安汽车集团

51接受劳务1425.911211.44951.62

天津销售有限公司安徽万友汽车销售

52接受劳务1195.001038.59801.39

服务有限公司建设工业集团（云

53采购零部件188.7914718.71738.91

南）股份有限公司重庆万友都成汽车

54接受劳务642.48381.30671.74

销售服务有限公司重庆万友行健汽车

55接受劳务180.12287.41383.25

销售服务有限公司重庆万友诚行汽车

56接受劳务878.54386.04377.40

销售服务有限公司长安马自达汽车有

57接受劳务-21.26364.58

限公司长安马自达发动机采购零部件

58181.991398.36323.77

有限公司及接受劳务辰致汽车科技集团采购零部件

591080.9425489.36300.19

有限公司及接受劳务

25国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

关联交易序号关联方名称2025年度金额2024年度金额2023年度金额内容雅安万友汽车销售采购零部件

6090.08236.03276.13

服务有限公司及接受劳务成都万友汽车销售

61接受劳务656.13258.14217.67

服务有限公司重庆大江杰信锻造

62采购零部件5267.552958.96140.49

有限公司泸州万友汽车服务

63接受劳务-13.98134.37

有限公司成都嘉陵华西光学

64采购零部件27.1127.5393.17

精密机械有限公司攀枝花万友汽车销

65接受劳务30.7074.5767.23

售服务有限公司

阿维塔科技（重庆）采购零部件

663388.914556.0851.73

股份有限公司及接受劳务中汽创智科技有限采购零部件

672622.851.1648.00

公司及接受劳务西南兵工重庆环境

68保护研究所有限公接受劳务709.621775.8044.59

司辰致（成都）智能悬

69采购零部件11356.982335.8532.91

架有限公司重庆大江渝强塑料

70采购零部件-9.0928.44

制品有限公司北京中兵保险经纪采购零部件

7156.0724.7722.64

有限公司及接受劳务北京北机机电工业

72采购零部件-2.4518.11

有限责任公司成都万友贸易有限

73接受劳务0.463.6710.91

公司中国兵器装备集团

74接受劳务--9.37

商业保理有限公司上海嘉行汽车服务

75接受劳务-1.128.00

有限公司

26国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

关联交易序号关联方名称2025年度金额2024年度金额2023年度金额内容重庆万友尊达汽车采购零部件

7639.9095.437.64

销售服务有限公司及接受劳务南京领行科技股份采购零部件

77703.008.665.90

有限公司及接受劳务中国兵器装备集团

78接受劳务0.184.202.31

人力资源开发中心采购零部件

79中国兵器报社-1.232.25

及接受劳务南京车来出行科技

80接受劳务--1.52

有限责任公司长安福特汽车有限采购零部件

8112668.58344.990.02

公司及接受劳务重庆万友致诚汽车采购零部件

8235.32--

销售服务有限公司及接受劳务中国兵器装备集团

83信息中心有限责任接受劳务-15.92-

公司重庆万友人才服务

84接受劳务229.893106.30-

有限公司重庆长享供应链科

85接受劳务-71.99-

技有限公司重庆长安跨越车辆采购零部件

86638.6298.34-

有限公司及接受劳务南阳利达光电有限

87采购零部件115.7648.23-

公司重庆赛美数智科技

88接受劳务-35.50-

有限公司重庆西南检验检测

89接受劳务113.97180.09-

有限公司中国兵器装备研究

90接受劳务6.134.24-

院

27国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

关联交易序号关联方名称2025年度金额2024年度金额2023年度金额内容中国兵器装备集团

91自动化研究所有限接受劳务-0.17-

公司哈尔滨哈飞汽车工

92接受劳务-5913.65-

业集团有限公司

93辰致科技有限公司采购零部件654.981292.37-

万友汽车投资有限

94接受劳务725.51378.02-

公司北京北方长福汽车

95接受劳务786.0472.32-

销售有限责任公司重庆福集供应链管

96接受劳务2428.357.70-

理有限公司浙江中兵健康养有

97接受劳务-0.08-

限公司深圳引望智能技术采购零部件

98104650.14--

有限公司及接受劳务辰致（重庆）轻量化

99采购零部件73829.41--

科技有限公司重庆安达半导体有

100采购零部件17945.61--

限公司承德苏垦银河汽车

101采购零部件11157.04--

零部件有限公司中国兵器装备集团

102第五九研究所有限采购零部件443.05--

公司重庆珠江光电科技

103采购零部件1.34--

有限公司西安兵器工业特种

104设备检测有限责任接受劳务63.02--

公司

合计4270452.664047185.083116806.20

2．从关联方采购工程物资

单位：万元

28国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

序关联交易关联方名称2025年度金额2024年度金额2023年度金额号内容重庆长安智能工业采购工程

1198.71-204.97

技术服务有限公司物资

长安徕斯（重庆）机采购工程

2器人智能装备有限--175.61

物资公司重庆青山工业有限采购工程

3-3.62-

责任公司物资重庆赛美数智科技采购工程

4167.48--

有限公司物资

合计366.193.62380.58

3．向关联方销售商品及提供劳务

单位：万元序关联交易2025年度金2024年度金2023年度金关联方名称号内容额额额

阿维塔科技（重庆）销售整车零部件

1359087.27354591.29300594.41

股份有限公司及提供劳务重庆万友尊达汽车销售零部件及提

2332500.96304451.11261587.91

销售服务有限公司供劳务重庆万友经济发展销售整车零部件

3247973.79166917.68176711.73

有限责任公司及提供劳务成都万友翔宇汽车销售整车零部件

4261055.45256095.42173753.55

销售服务有限公司及提供劳务江苏万友汽车销售销售整车零部件

580917.70128715.06132887.88

服务有限公司及提供劳务贵州万友汽车销售销售整车零部件

6162655.51170346.68131160.72

服务有限公司及提供劳务云南万友汽车销售销售整车零部件

768244.42122815.19110526.59

服务有限公司及提供劳务成都万友汽贸服务销售整车零部件

86085.856939.3459732.77

有限公司及提供劳务万友汽车投资有限销售整车零部件

9195664.2369195.1758440.00

公司及提供劳务

29国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

序关联交易2025年度金2024年度金2023年度金关联方名称号内容额额额重庆福集供应链管销售整车及零部

1012.0310921.2853871.68

理有限公司件长安汽车金融有限

11提供劳务47382.377492.3735441.71

公司安徽万友汽车销售销售整车零部件

1236003.0940536.6630616.99

服务有限公司及提供劳务中国长安汽车集团销售整车零部件

1316411.9522528.4330408.05

天津销售有限公司及提供劳务长安马自达汽车有销售整车零部件

1479932.2944226.5328882.83

限公司及提供劳务玛斯特长安汽车有销售整车零部件

15117825.0768501.2027965.67

限公司及提供劳务深蓝汽车科技有限销售整车零部件

16--11110.38

公司及提供劳务重庆长安跨越车辆销售零部件及提

1712700.868964.989301.77

有限公司供劳务重庆安福汽车营销销售整车零部件

184512.084771.675838.65

有限公司及提供劳务重庆青山工业有限销售整车零部件

193555.911622.403115.72

责任公司及提供劳务长安融资租赁有限

20提供劳务916.06674.552569.13

公司长安福特汽车有限销售零部件及提

2118007.0229196.59908.27

公司供劳务长安马自达发动机销售零部件及提

2218815.243182.36474.87

有限公司供劳务重庆万友都成汽车销售整车零部件

23221.89420.42360.59

销售服务有限公司及提供劳务哈尔滨东安汽车发

24销售零部件--335.89

动机制造有限公司重庆长安工业（集

25提供劳务--328.34

团）有限责任公司

30国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

序关联交易2025年度金2024年度金2023年度金关联方名称号内容额额额重庆长安民生物流销售零部件及提

26248.55349.89308.81

股份有限公司供劳务雅安万友汽车销售销售整车零部件

2757.79206.48254.78

服务有限公司及提供劳务重庆万友行健汽车销售整车零部件

2877.03142.85236.64

销售服务有限公司及提供劳务兵器装备集团财务

29提供劳务3559.571948.58206.50

有限责任公司南京领行科技股份

30提供劳务2.3714.10194.77

有限公司成都万友汽车销售销售整车零部件

31284.571951.24173.11

服务有限公司及提供劳务重庆长安智能工业

32提供劳务278.451265.87165.67

技术服务有限公司南方英特空调有限销售零部件及提

330.701.41165.18

公司供劳务重庆上方汽车配件销售商品及提供

340.293.52125.21

有限责任公司劳务销售零部件及提

35江铃控股有限公司5957.487978.03124.35

供劳务重庆梧桐车联科技

36提供劳务184.1170.67109.69

有限公司泸州万友汽车服务销售整车零部件

37-5.45100.97

有限公司及提供劳务重庆耐世特转向系销售零部件及提

38-22.6499.53

统有限公司供劳务重庆市长安跨越车

39销售零部件71.3755.2270.49

辆营销有限公司攀枝花万友汽车销销售整车零部件

4015.4383.4367.20

售服务有限公司及提供劳务四川宁江山川机械

41提供劳务0.1313.9263.26

有限责任公司

31国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

序关联交易2025年度金2024年度金2023年度金关联方名称号内容额额额南方佛吉亚汽车部

42提供劳务-0.5949.81

件有限公司中国兵器装备集团

43提供劳务1320.75-35.86

商业保理有限公司中国长安汽车集团

44销售整车--23.08

合肥投资有限公司四川建安工业有限

45提供劳务0.1314.7922.86

责任公司辰致（重庆）制动系

46提供劳务7.123.0121.45

统有限公司重庆建设传动科技销售零部件及提

478.830.5918.80

有限公司供劳务湖南天雁机械有限

48提供劳务--16.98

责任公司成都万友贸易有限销售整车零部件

49-15.4916.75

公司及提供劳务成都华川电装有限销售整车及提供

5023.079.5916.50

责任公司劳务重庆智创国立精密销售零部件及提

511.056.2111.43

机械制造有限公司供劳务辰致汽车科技集团销售零部件及提

522765.64-8.51

有限公司供劳务重庆万友致诚汽车销售整车及零部

5386983.76113562.937.95

销售服务有限公司件大理万福汽车销售

54销售零部件0.9214.325.91

服务有限公司纳铁福传动系统（重

55提供劳务--5.27

庆）有限公司重庆陵川汽车零部销售零部件及提

56件制造技术有限公-0.263.25

供劳务司重庆万友诚行汽车销售零部件及提

57305.83220.391.90

销售服务有限公司供劳务

32国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

序关联交易2025年度金2024年度金2023年度金关联方名称号内容额额额重庆大江东阳塑料销售零部件及提

58-3.171.89

制品有限公司供劳务重庆建设车用空调销售零部件及提

59-0.110.85

器有限责任公司供劳务湖北华中马瑞利汽

60提供劳务7.86-0.13

车照明有限公司重庆建设仝达实业

61提供劳务--0.11

有限公司湖北华中车灯有限

62提供劳务1.230.940.03

公司

天纳克陵川（重庆）

63销售零部件2.71--

排气系统有限公司成都陵川车用油箱销售零部件及提

640.193.01-

有限公司供劳务重庆建设工业（集

65提供劳务10.85--

团）有限责任公司

李尔长安（重庆）汽销售零部件及提

66车系统有限责任公4.640.59-

供劳务司中国兵器装备集团

67信息中心有限责任提供劳务-14.15-

公司西南兵工重庆环境

68保护研究所有限公提供劳务-229.92-

司北京北方长福汽车销售整车零部件

692453.87190.62-

销售有限责任公司及提供劳务时代长安动力电池

70提供劳务-11.24-

有限公司

71辰致科技有限公司提供劳务44.3443.82-

湖北华中长江光电

72提供劳务-8.49-

科技有限公司

33国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

序关联交易2025年度金2024年度金2023年度金关联方名称号内容额额额重庆大江亚普汽车

73提供劳务-0.56-

部件有限公司

阿维塔（重庆）汽车

74提供劳务480.461.31-

销售服务有限公司中国兵器装备集团

75提供劳务33.9665.66-

有限公司

西部车网（重庆）有

76提供劳务-29.71-

限公司中光学集团股份有

77提供劳务8.498.49-

限公司重庆长安智慧城市

78提供劳务-3.28-

运营管理有限公司中国兵器装备集团

79提供劳务-1.32-

人力资源开发中心台州领行智享科技

80销售整车5110.62--

有限公司重庆长线智能科技

81提供劳务2636.06509.54-

有限责任公司杭州领行悦享汽车

82销售整车415.93--

服务有限公司重庆红宇精密工业

83提供劳务19.33--

集团有限公司

西南兵工（重庆）智

84提供劳务1.98--

慧科技有限公司重庆万友人才服务

85提供劳务0.19--

有限公司长安福特新能源汽

86提供劳务14.85190.53-

车科技有限公司辰致（重庆）轻量化

87提供劳务1630.05--

科技有限公司中国长安汽车集团销售零部件及提

881096.46--

有限公司供劳务

34国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

序关联交易2025年度金2024年度金2023年度金关联方名称号内容额额额南方工业资产管理

89提供劳务218.28--

有限责任公司河南镀邦光电股份

90提供劳务8.91--

有限公司重庆大江渝强塑料

91提供劳务-0.00-

制品有限公司中汽创智科技有限

92提供劳务--0.00

公司

合计2186837.241952384.311649661.58

4．关联租赁

（1）发行人及其子公司作为出租方

单位：万元序租赁资产种2025年租赁2024年租2023年租承租方名称号类收入赁收入赁收入

1上海嘉行汽车服务有限公司车辆-1403.024579.67

2深蓝汽车科技有限公司房屋及设备--2778.27

重庆长安工业（集团）有限

3房屋-656.67328.34

责任公司

4南京领行科技股份有限公司车辆--260.51

重庆万友经济发展有限责任

5房屋及土地70.2167.4366.09

公司重庆长安民生物流股份有限

6房屋及土地54.3567.2654.19

公司

阿维塔（重庆）汽车销售服

7车辆58.93--

务有限公司

阿维塔科技（重庆）股份有

8车辆4.1124.5336.44

限公司

9南方英特空调有限公司车辆--4.88

重庆长望佰通商业管理有限

10车辆--2.44

公司

合计187.602218.918110.83

35国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

（2）发行人及其子公司作为承租方

单位：万元序租赁资产2025年度2024年度2023年度承租方名称号种类金额金额金额

1重庆长安民生物流股份有限公司库房1451.382357.552134.78

重庆万友致诚汽车销售服务有限

2汽车40.2017.73-

公司重庆长安智慧城市运营管理有限

3土地488.26595.53324.57

公司

合计1979.842970.812459.35

5．提供人员技术支持

单位：万元序关联交易2025年度2024年度2023年度关联方名称号内容金额金额金额

1长安福特汽车有限公司提供人员技术支持1665.151479.652255.66

2长安马自达汽车有限公司提供人员技术支持2226.055390.811965.44

3江铃控股有限公司提供人员技术支持5.031091.471602.92

4长安马自达发动机有限公司提供人员技术支持1396.681231.591311.43

5重庆长安跨越车辆有限公司提供人员技术支持238.94237.91363.39

6江铃汽车股份有限公司提供人员技术支持5.30329.37200.32

重庆长安民生物流股份有限

7提供人员技术支持58.9986.85127.19

公司

8时代一汽动力电池有限公司提供人员技术支持--123.41

阿维塔科技（重庆）股份有

9提供人员技术支持84.41-68.28

限公司

10重庆安达半导体有限公司提供人员技术支持--29.17

11重庆梧桐车联科技有限公司提供人员技术支持98.0355.0720.81

12辰致汽车科技集团有限公司提供人员技术支持26.055.9016.98

兵器装备集团财务有限责任

13提供人员技术支持--14.40

公司重庆上方汽车配件有限责任

14提供人员技术支持--11.54

公司

15重庆建设传动科技有限公司提供人员技术支持--2.79

36国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

序关联交易2025年度2024年度2023年度关联方名称号内容金额金额金额重庆耐世特转向系统有限公

16提供人员技术支持--1.80

司重庆智创国立精密机械制造

17提供人员技术支持--0.25

有限公司长安福特新能源汽车科技有

18提供人员技术支持565.32619.84-

限公司

19时代长安动力电池有限公司提供人员技术支持300.00185.33-

重庆长线智能科技有限责任

20提供人员技术支持507.32173.88-

公司

辰致安奇（重庆）循环科技

21提供人员技术支持80.00--

有限公司

合计7257.2710887.688115.78

6．关联方支付综合服务费

单位：万元关联方名称关联交易内容2025年度金额2024年度金额2023年度金额重庆长安工业（集支付综合服务费7502.716789.168675.93

团）有限责任公司

7．资金延期付款利息收入

单位：万元序2025年度2024年度2023年度关联方名称关联交易内容号金额金额金额云南万友汽车销售服

1资金延期付款利息收入15.9169.3137.47

务有限公司成都万友汽贸服务有

2资金延期付款利息收入41.9722.605.49

限公司重庆万友经济发展有

3资金延期付款利息收入41.4065.291.46

限责任公司中国长安汽车集团天

4资金延期付款利息收入-0.480.76

津销售有限公司

37国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

序2025年度2024年度2023年度关联方名称关联交易内容号金额金额金额江苏万友汽车销售服

5资金延期付款利息收入46.00288.330.14

务有限公司安徽万友汽车销售服

6资金延期付款利息收入11.9433.33-

务有限公司万友汽车投资有限公

7资金延期付款利息收入14.860.41-

司成都万友翔宇汽车销

8资金延期付款利息收入48.54163.96-

售服务有限公司贵州万友汽车销售服

9资金延期付款利息收入67.77194.41-

务有限公司成都陵川车用油箱有

10资金延期付款利息收入-1.80-

限公司兵器装备集团财务有

11资金延期付款利息收入-241.99-

限责任公司长安汽车金融有限公

12资金延期付款利息收入10.83--

司

合计299.221081.9245.32

8．关联方存贷款

单位：万元序关联方关联交易内容2025年度金额2024年度金额2023年度金额号长安汽车金融有

1银行存款1126000.001365000.001499000.00

限公司长安汽车金融有

2收取利息30612.5030336.8828721.88

限公司兵器装备集团财

3银行存款1318086.581847870.051992602.12

务有限责任公司兵器装备集团财

4收取利息34204.1628729.1421029.77

务有限责任公司兵器装备集团财

5商业承兑汇票194130.8818500.00-

务有限责任公司

6兵器装备集团财定期存款680000.00150000.00-

38国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

序关联方关联交易内容2025年度金额2024年度金额2023年度金额号务有限责任公司兵器装备集团财

7短期借款1200.001000.00-

务有限责任公司兵器装备集团财

8委托贷款50000.0050000.00-

务有限责任公司一年内到期长兵器装备集团财

9期借款及长期3600.007200.007600.00

务有限责任公司借款兵器装备集团财支付利息及手

103029.74303.26606.50

务有限责任公司续费

9．关键管理人员薪酬

单位：万元

2024年度金2023年度

项目2025年度金额额金额

关键管理人员薪酬2928.653173.793438.57

10．报告期内的其他重大关联交易

（1）参股设立重庆长渝私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行人于2023年10月8日发布《关于参股设立重庆长富私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）的关联交易公告》，发行人拟与辰致集团、重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）（“重庆产业母基金”）、重庆两山产

业投资有限公司（“两山公司”）、安和（重庆）私募股权投资基金管理有限公司（“安和资本”）、重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司（“渝富基金”）

共同投资设立重庆长富私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名），合伙企业委托安和资本管理。合伙企业规模15亿元，其中长安汽车认缴出资额3.48亿元，辰致集团认缴出资额1亿元，重庆产业母基金认缴出资额4.5亿元，两山公司认缴出资额6亿元，安和资本认缴出资额0.01亿元，渝富基金认缴出资额

0.01亿元。

2023年11月14日，重庆长渝私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）完成工商登记。

（2）向联营企业增资

39国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

公司于2024年12月17日发布《关于向联营企业增资暨关联交易的公告》，公司之联营企业阿维塔科技为持续增强智能化能力、快速提升公司整体竞争力，助推智能电动汽车（SEV）业务加速发展，在上海联合产权交易所以公开挂牌方式增资扩股引入投资者，目前已基本确定投资方。长安汽车、南方资产等交易各方拟与阿维塔科技签署《关于阿维塔科技（重庆）有限公司之增资协议》。

阿维塔科技拟新增注册资本人民币107018.18万元，由人民币199496.49万元增至人民币306514.67万元。其中，长安汽车拟增资455058.24万元，其中

43871.13万元计入注册资本；南方资产拟增资40000.00万元，其中3856.31万

元计入注册资本。本次增资完成后，长安汽车持股比例保持40.99%不变，南方资产持股比例由7.81%稀释到6.34%。

（3）控股子公司以公开挂牌方式增资扩股公司于2024年12月17日发布《关于控股子公司以公开挂牌方式增资扩股暨关联交易的公告》，公司控股子公司重庆长安凯程汽车科技有限公司在重庆联合产权交易所集团股份有限公司以公开挂牌方式增资扩股引入投资者，增资金额不超过25亿元。其中，公司拟以现金和无形资产合计增资不超过5亿元。

12月31日，长安汽车公告，在重庆联合产权交易所挂牌期间，共10家增资方（不含公司）向指定账户支付了交易保证金，并于日前与长安凯程签署了相关增资协议。

（4）购买长安汽车金融有限公司部分股权公司于2024年11月27日发布《关于控股子公司以公开挂牌方式增资扩股暨关联交易的公告》，公司拟通过重庆联合产权交易所以公开摘牌方式购买重庆渝富资本运营集团有限公司（“渝富资本”）持有的长安汽车金融有限公司20%股权，挂牌转让底价为23亿元。2024年12月30日，发行人收到重庆产交所出具的《交易结果通知书》，发行人与渝富资本签署了《股权转让协议》，成为长安汽车金融20%股权的受让方，成交价人民币23亿元。2025年6月20日，发行人支付完毕所有股权交易价款，根据发行人与渝富资本签订的《股权转让协议》，本次股权转让事项的交割工作已完成，交割工作完成后，发行人持有长安汽车金融48.66%股权。

（5）投资设立长安天枢智能机器人（重庆）有限公司

公司于2025年11月29日发布《第九届董事会第四十八次会议决议公告》，

40国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

公司拟与中国长安汽车、辰致集团、长安科技共通投资设立长安天枢智能机器人

科技有限公司，注册资本为4.5亿元。其中，公司拟以自有资金出资2.25亿元人民币，持股50%；公司全资子公司长安科技拟以自有资金出资0.45亿元人民币，持股10%。目前，长安天枢智能机器人（重庆）有限公司已完成工商登记。

（6）控股子公司增资扩股公司于2025年12月13日发布《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告》，公司为推动智能化战略落地，加快技术及产品研发，公司之全资子公司长安科技拟开展增资扩股。长安汽车拟通过非公开协议方式，与中国长安汽车、辰致集团共同参与本次增资。长安汽车、中国长安汽车、辰致集团拟与长安科技签署《关于重庆长安科技有限责任公司之增资协议》。本次长安科技增资扩股总额为人民币30亿元，其中，长安汽车拟增资6亿元，最终持有75%股权；中国长安汽车拟增资21亿元，最终持有22%股权；辰致集团拟增资3亿元，最终持有3%股权。本次增资完成后，长安科技注册资本将增至人民币13亿元（最终以工商变更登记为准）。长安科技仍为公司控股子公司，公司合并报表范围不会发生变化。截至本补充法律意见出具日，本次增资尚未完成。

（7）控股子公司以公开挂牌方式增资扩股公司于2025年12月13日发布《关于控股子公司以公开挂牌方式增资扩股暨关联交易的公告》，公司控股子公司深蓝汽车在重庆联合产权交易所集团股份有限公司以公开挂牌方式增资扩股引入投资者，预计募资规模约61.22亿元人民币（最终以实际到账金额为准）。其中，长安汽车拟以非公开协议方式通过无形资产加自有资金合计增资不超过31.22亿元。2025年12月29日，深蓝汽车、长安汽车、渝富集团、招银投资共同签署了《深蓝汽车科技有限公司增资协议》。

本次增资增资方已支付完毕增资价款，已完成工商变更登记。

11．关联方应收应付款项

（1）应收项目

*应收账款

单位：万元

2025年末2024年末2023年末

序号关联方名称账面金额账面金额账面金额

1阿维塔科技（重庆）股份有限公司127044.1177720.9367460.28

41国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

2025年末2024年末2023年末

序号关联方名称账面金额账面金额账面金额

2长安马自达汽车有限公司48981.8139468.4917706.19

3重庆长安跨越车辆有限公司2813.394145.492309.99

4长安汽车金融有限公司6.67954.032101.99

5玛斯特长安汽车有限公司3906.846612.051655.39

6长安马自达发动机有限公司6720.873715.141588.69

7重庆福集供应链管理有限公司22.42-1393.49

8长安福特汽车有限公司7206.8930900.62997.69

9江铃控股有限公司1281.961073.70979.15

10重庆长安工业（集团）有限责任公司--713.98

11江苏万友汽车销售服务有限公司-8.80611.78

12长安融资租赁有限公司-45.54518.70

13上海嘉行汽车服务有限公司--430.06

14重庆长安民生物流股份有限公司122.21103.21326.99

15重庆梧桐车联科技有限公司125.0027.20121.07

16辰致（成都）智能悬架有限公司--49.78

17南京领行科技股份有限公司6.6433.6632.16

18重庆安福汽车营销有限公司--27.82

19云南万友汽车销售服务有限公司1131.4910.0112.12

20重庆市长安跨越车辆营销有限公司7.2517.072.60

21成都万友翔宇汽车销售服务有限公司-5.530.04

22重庆青山工业有限责任公司15.504.00-

23江铃汽车股份有限公司-240.00-

24贵州万友汽车销售服务有限公司0.04--

25重庆长安智能工业技术服务有限公司-27.68-

26长安福特新能源汽车科技有限公司77.83201.96-

27重庆万友经济发展有限责任公司-0.04-

28重庆长线智能科技有限责任公司1831.64414.04-

29西部车网（重庆）有限公司-31.49-

30兵器装备集团财务有限责任公司-841.02-

31时代长安动力电池有限公司153.0053.00-

32时代一汽动力电池有限公司47.7047.70-

42国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

2025年末2024年末2023年末

序号关联方名称账面金额账面金额账面金额

33中国兵器装备集团有限公司-26.00-

34辰致汽车科技集团有限公司474.866.25-

35南方佛吉亚汽车部件有限公司-0.31-

36阿维塔（重庆）汽车销售服务有限公司554.94--

37重庆红宇精密工业集团有限公司14.34--

38重庆万友致诚汽车销售服务有限公司206.54--

39辰致安奇（重庆）循环科技有限公司80.00--

40重庆建设工业（集团）有限责任公司11.50--

41中国兵器装备集团第五九研究所有限公司0.43--

42成都万友汽车销售服务有限公司0.01--

合计202845.88166734.9699039.96

*应收票据

单位：万元

2025年末账2024年末账2023年末账

序号关联方名称面金额面金额面金额

1万友汽车投资有限公司255110.00354799.00261890.00

2阿维塔科技（重庆）股份有限公司145331.5778181.72116266.72

3重庆福集供应链管理有限公司--7001.60

4云南万友汽车销售服务有限公司--4600.00

5重庆青山工业有限责任公司1165.27979.814816.37

6重庆长安跨越车辆有限公司--3703.34

7重庆万友经济发展有限责任公司28000.00-3100.00

8成都万友汽贸服务有限公司14000.00-2250.00

9贵州万友汽车销售服务有限公司24000.0016508.001420.00

10哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司-14.2627.23

11重庆长安民生物流股份有限公司-79.05-

12重庆市长安跨越车辆营销有限公司3936.291080.00-

13江苏万友汽车销售服务有限公司-45500.00-

14成都万友翔宇汽车销售服务有限公司-6000.00-

15江铃控股有限公司7.96--

合计471551.09503141.84405075.26

43国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

*预付款项

单位：万元

2025年末2024年末2023年末

序号关联方名称账面金额账面金额账面金额

1北京梧桐车联科技有限责任公司59.84--

2重庆万友尊达汽车销售服务有限公司0.45--

3北京中兵保险经纪有限公司14.38

4阿维塔（重庆）汽车销售服务有限公司4.24

5本特勒建安汽车系统（重庆）有限公司0.02

合计78.93--

*其他应收款

单位：万元序2025年末2024年末2023年末关联方名称号账面金额账面金额账面金额重庆长渝私募股权投资基金合伙企业（有限合

1--6960.00

伙）重庆长信智汽私募股权投资基金合伙企业（有

21298.21210.002550.00限合伙）

3江铃控股有限公司--0.01

4安和重庆鼎峰汽车契约型私募股权投资基金61.74-

5重庆万友经济发展有限责任公司18.38

6阿维塔（重庆）汽车销售服务有限公司4.76

合计1383.09210.009510.01

（2）应付项目

*应付账款

单位：万元

2025年末账2024年末账2023年末账

序号关联方名称面金额面金额面金额

1江铃控股有限公司45719.25247859.31135499.65

2重庆青山工业有限责任公司146804.96147062.96116148.64

3重庆耐世特转向系统有限公司26524.8254053.6846086.89

4湖北华中马瑞利汽车照明有限公司28017.6650690.2830449.76

44国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

2025年末账2024年末账2023年末账

序号关联方名称面金额面金额面金额

5成都中自光明催化科技有限公司5138.1326313.8528896.98

6南方英特空调有限公司15531.1228606.8721816.76

7四川宁江山川机械有限责任公司17920.8214946.8121703.24

8四川建安工业有限责任公司13202.7720237.4720947.16

9重庆大江亚普汽车部件有限公司4646.2314938.9018884.98

10联合汽车电子（重庆）有限公司2481.5113493.6517520.49

11重庆大江东阳塑料制品有限公司12952.8917195.0516070.47

12辰致（重庆）制动系统有限公司15088.0928779.2614636.11

13成都华川电装有限责任公司7335.0317098.5613353.32

14南方佛吉亚汽车部件有限公司18924.7017107.7213341.26

15纳铁福传动系统（重庆）有限公司8383.0615789.6813197.99

16哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司6368.3220412.5111260.17

17时代长安动力电池有限公司251905.24367880.169518.19

18哈尔滨东安汽车动力股份有限公司3436.533854.428226.99

19重庆智创国立精密机械制造有限公司8309.7518231.948023.00

20湖南天雁机械有限责任公司7380.675735.636275.16

21重庆建设传动科技有限公司7757.0910376.375319.01

重庆陵川汽车零部件制造技术有限公

223694.906396.924464.45

司

23重庆上方汽车配件有限责任公司3442.037555.863292.26

24湖北华中车灯有限公司3692.433951.933031.51

25成都万友滤机有限公司4005.454046.362391.54

26重庆益弘防务科技有限公司888.261639.682244.68

27重庆建设仝达实业有限公司-175.522129.39

28成都陵川车用油箱有限公司1413.222186.021830.67

29重庆建设车用空调器有限责任公司9237.347617.191546.68

30重庆长安民生物流股份有限公司13136.243439.361268.27

31重庆市青山变速器销售有限责任公司13.39251.621183.42

32重庆万友经济发展有限责任公司228.38444.17739.39

重庆建设翰昂汽车热管理系统有限公

33166.622338.04563.39

司

45国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

2025年末账2024年末账2023年末账

序号关联方名称面金额面金额面金额

34隆昌山川机械有限责任公司109.41427.63429.26

35重庆梧桐车联科技有限公司9941.859074.65363.65

36重庆大江渝强塑料制品有限公司-352.09358.81

37北京梧桐车联科技有限责任公司326.36815.81178.18

38重庆长安智能工业技术服务有限公司-144.40144.40

39辰致（成都）智能悬架有限公司3466.432466.98122.05

40辰致汽车科技集团有限公司65.5726135.36104.00

41阿维塔科技（重庆）股份有限公司0.69340.4191.44

42重庆长安工业（集团）有限责任公司21.8547.7560.17

43阿维塔（重庆）汽车销售服务有限公司16984.87133.8158.71

44重庆建设工业（集团）有限责任公司57.5657.5657.56

45重庆大江杰信锻造有限公司699.311461.7542.15

46建设工业集团（云南）股份有限公司1.883267.3732.74

47成都嘉陵华西光学精密机械有限公司13.6627.6124.21

48北京北机机电工业有限责任公司--14.19

49重庆嘉陵益民特种装备有限公司--10.45

50成都陵川特种工业有限责任公司10.1610.1610.16

51天纳克陵川（重庆）排气系统有限公司890.161664.199.32

52重庆建设机电有限责任公司--4.73

李尔长安（重庆）汽车系统有限责任公

5327535.518269.154.13

司

54重庆西仪汽车连杆有限公司--3.84

55上海嘉行汽车服务有限公司--3.28

56重庆万友行健汽车销售服务有限公司--2.08

57杭州车厘子智能科技有限公司1.241.241.24

58哈飞汽车股份有限公司-28.800.03

59南阳利达光电有限公司4.8910.50-

60辰致科技有限公司106.391330.97-

61长安马自达发动机有限公司25.27940.43-

62重庆万友人才服务有限公司-14.22-

63重庆长享供应链科技有限公司-11.84-

46国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

2025年末账2024年末账2023年末账

序号关联方名称面金额面金额面金额

64重庆长江电工工业集团有限公司4.014.01-

65哈尔滨博通汽车部件制造有限公司-0.62-

66深圳引望智能技术有限公司2001.07--

67辰致（重庆）轻量化科技有限公司32050.68--

68重庆安达半导体有限公司5171.15--

69承德苏垦银河汽车零部件有限公司1729.71--

中国兵器装备集团第五九研究所有限

70164.84--

公司

71南京领行科技股份有限公司163.44--

72重庆珠江光电科技有限公司---

73成都万友翔宇汽车销售服务有限公司0.27--

74中国长安汽车集团天津销售有限公司0.18--

合计795295.311237747.06603992.65

*应付票据

单位：万元

2025年末账2024年末账2023年末账

序号关联方名称面金额面金额面金额

1重庆青山工业有限责任公司82875.67153667.01172367.93

2江铃控股有限公司116898.52250825.24104760.90

3重庆长安民生物流股份有限公司49518.9841104.8944350.31

4重庆耐世特转向系统有限公司-7512.0040387.93

5南方英特空调有限公司19439.7821200.5924384.85

6重庆大江东阳塑料制品有限公司9569.9722326.0024136.00

7哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司7034.268533.0023462.00

8重庆大江亚普汽车部件有限公司9294.2417260.2921554.00

9纳铁福传动系统（重庆）有限公司15855.5611424.8112285.58

10湖北华中马瑞利汽车照明有限公司40101.9316350.6012240.00

重庆陵川汽车零部件制造技术有限公

113425.807249.0011351.00

司

12南方佛吉亚汽车部件有限公司10712.163957.9710725.15

13成都中自光明催化科技有限公司8745.033484.4710288.00

47国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

2025年末账2024年末账2023年末账

序号关联方名称面金额面金额面金额

14湖南天雁机械股份有限公司--9775.00

15四川宁江山川机械有限责任公司2993.279151.008090.24

重庆建设翰昂汽车热管理系统有限公

16747.882823.007716.00

司

17辰致（重庆）制动系统有限公司8188.254052.947398.05

18成都万友滤机有限公司2464.153312.005112.00

天纳克陵川（重庆）排气系统有限公

198035.954981.144493.00

司

20重庆上方汽车配件有限责任公司4431.983690.544102.32

21湖北华中车灯有限公司1913.563759.003578.89

22重庆益弘防务科技有限公司2030.781846.002687.00

23重庆建设仝达实业有限公司-1240.321557.95

24重庆建设车用空调器有限责任公司78.287118.001426.00

25哈尔滨东安汽车动力股份有限公司4116.401812.001109.00

西南兵工重庆环境保护研究所有限公

26-743.201035.54

司

27隆昌山川机械有限责任公司120.97480.00667.00

28重庆建设传动科技有限公司2749.23766.19566.71

29四川建安工业有限责任公司4556.00217.00475.73

30成都陵川车用油箱有限公司96.13820.00264.00

31重庆大江杰信锻造有限公司3420.651547.0034.00

32重庆智创国立精密机械制造有限公司-541.40-

33成都嘉陵华西光学精密机械有限公司8.01--

34辰致（成都）智能悬架有限公司5621.32--

长安徕斯（重庆）机器人智能装备有

35-698.58-

限公司

36时代长安动力电池有限公司294231.8865859.34-

37湖南天雁机械有限责任公司14875.6910613.00-

38成都华川电装有限责任公司562.55238.00-

39南阳利达光电有限公司134.8844.00-

40重庆万友经济发展有限责任公司-37.74-

48国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

2025年末账2024年末账2023年末账

序号关联方名称面金额面金额面金额

41重庆长安智能工业技术服务有限公司-32.70-

42重庆安达半导体有限公司10611.09--

43辰致汽车科技集团有限公司1780.13--

中国兵器装备集团第五九研究所有限

44222.25--

公司

45阿维塔科技（重庆）股份有限公司122.19--

46辰致（重庆）轻量化科技有限公司4901.86--

合计752487.23691319.96572382.08

*其他应付款

单位：元

2025年末账2024年末账2023年末账

序号关联方名称面金额面金额面金额

1重庆长安民生物流股份有限公司83408.9385286.2050099.83

2重庆青山工业有限责任公司1282.902215.341822.53

3江苏万友汽车销售服务有限公司609.131000.131243.37

4上海嘉行汽车服务有限公司44.3344.831009.89

5重庆万友经济发展有限责任公司427.58649.92973.32

6成都万友翔宇汽车销售服务有限公司96.75877.49955.87

7云南万友汽车销售服务有限公司338.21737.12784.73

长安徕斯（重庆）机器人智能装备有

8--743.94

限公司西南兵工重庆环境保护研究所有限公

982.42250.01656.72

司

10中国长安汽车集团天津销售有限公司83.17545.23496.75

11贵州万友汽车销售服务有限公司72.75462.48485.43

12重庆长安智慧城市运营管理有限公司400.35381.51429.19

13重庆长安智能工业技术服务有限公司275.81402.12400.07

14南方英特空调有限公司70.50196.31388.56

15成都万友汽车销售服务有限公司34.94313.00320.00

16南方佛吉亚汽车部件有限公司--229.28

17雅安万友汽车销售服务有限公司-31.48210.05

49国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

2025年末账2024年末账2023年末账

序号关联方名称面金额面金额面金额

18成都万友汽贸服务有限公司68.2079.24204.13

19四川建安工业有限责任公司232.66393.91167.04

20重庆耐世特转向系统有限公司10.94367.07123.81

21成都万友滤机有限公司12.0087.3593.95

22安徽万友汽车销售服务有限公司61.8574.8293.82

23重庆长安工业（集团）有限责任公司93.36107.4987.59

24长安福特汽车有限公司6979.1645.9375.25

25重庆万友都成汽车销售服务有限公司0.2833.6173.78

重庆陵川汽车零部件制造技术有限公

26--68.19

司

27重庆万友行健汽车销售服务有限公司0.0147.0044.17

28湖北华中马瑞利汽车照明有限公司51.734.2841.19

29成都华川电装有限责任公司2.81-23.74

30成都中自光明催化科技有限公司--22.96

31泸州万友汽车服务有限公司-10.0022.18

32重庆上方汽车配件有限责任公司11.2611.5721.56

33重庆万友尊达汽车销售服务有限公司3.06233.3121.32

34北京北方长福汽车销售有限责任公司20.0030.0020.00

35联合汽车电子（重庆）有限公司395.665.6515.91

36重庆万友诚行汽车销售服务有限公司5.6311.7112.00

37重庆大江信达车辆股份有限公司--10.00

38重庆智创国立精密机械制造有限公司-661.719.91

39纳铁福传动系统（重庆）有限公司31.3741.598.96

40重庆建设传动科技有限公司--8.84

41四川宁江山川机械有限责任公司-8.978.43

42辰致（重庆）制动系统有限公司-45.958.19

43中国兵器报社-15.004.49

44湖南天雁机械股份有限公司--2.17

45重庆大江亚普汽车部件有限公司1.322.771.75

46哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司181.9829.071.27

47大理万福汽车销售服务有限公司-4.750.17

50国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

2025年末账2024年末账2023年末账

序号关联方名称面金额面金额面金额

48重庆建设仝达实业有限公司--0.13

49重庆益弘防务科技有限公司--0.02

50哈尔滨东安汽车动力股份有限公司99.44--

51江铃控股有限公司-23.22-

52湖北华中车灯有限公司-0.45-

53辰致汽车科技集团有限公司91.16469.79-

54时代长安动力电池有限公司1934.234285.75-

55重庆万友人才服务有限公司-733.82-

56重庆赛美数智科技有限公司151.404.01-

57阿维塔科技（重庆）股份有限公司991.36189.89-

58重庆万友致诚汽车销售服务有限公司15.0925.02-

59中汽创智科技有限公司223.11--

60重庆长线智能科技有限责任公司7112.225538.45-

61万友汽车投资有限公司129.0977.82-

62辰致科技有限公司-20.34-

63重庆梧桐车联科技有限公司6.6717.35-

64保定天威集团特变电气有限公司-15.00-

65重庆长享供应链科技有限公司-6.00-

中国兵器装备集团自动化研究所有限

66-5.40-

公司

67长安马自达发动机有限公司6.682.10-

68辰致（成都）智能悬架有限公司3.351.66-

69重庆西南检验检测有限公司16.161.24-

70重庆福集供应链管理有限公司0.60--

71辰致（重庆）轻量化科技有限公司86.48--

72深圳引望智能技术有限公司1593.60--

73杭州智元研究院有限公司74.75--

李尔长安（重庆）汽车系统有限责任

7479.49--

公司西安兵器工业特种设备检测有限责任

7525.75--

公司

51国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

2025年末账2024年末账2023年末账

序号关联方名称面金额面金额面金额

合计108031.68107163.2362546.45

*合同负债

单位：万元

2025年末账2024年末账2023年末账

序号关联方名称面金额面金额面金额

1成都万友翔宇汽车销售服务有限公司9203.0833041.0011058.42

2重庆万友尊达汽车销售服务有限公司10430.699381.658905.77

3贵州万友汽车销售服务有限公司5434.8426678.696807.02

4重庆万友经济发展有限责任公司18822.6513530.226297.57

5云南万友汽车销售服务有限公司3789.318029.855583.64

6江苏万友汽车销售服务有限公司2875.7046017.832658.91

7万友汽车投资有限公司16851.2425644.552318.32

8成都万友汽贸服务有限公司586.62456.631649.84

9安徽万友汽车销售服务有限公司2936.503125.05999.44

10重庆万友致诚汽车销售服务有限公司1157.76-980.38

11中国长安汽车集团天津销售有限公司1140.972179.01811.82

12玛斯特长安汽车有限公司1078.45987.65645.25

13阿维塔科技（重庆）股份有限公司-506.0697.09

14长安汽车金融有限公司60.64217.4160.64

15哈飞汽车股份有限公司--41.76

16成都万友汽车销售服务有限公司13.51-34.54

17重庆长安民生物流股份有限公司43.9518.0427.10

18重庆万友都成汽车销售服务有限公司14.7318.8420.77

19雅安万友汽车销售服务有限公司-1.0611.23

20重庆万友行健汽车销售服务有限公司-7.136.63

21泸州万友汽车服务有限公司-0.475.48

22大理万福汽车销售服务有限公司0.000.294.64

23巴中万友汽车销售服务有限公司--4.46

24攀枝花万友汽车销售服务有限公司0.012.603.27

25成都万友贸易有限公司-39.241.50

26中国长安汽车集团合肥投资有限公司--0.91

52国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

2025年末账2024年末账2023年末账

序号关联方名称面金额面金额面金额

27重庆上方汽车配件有限责任公司0.400.350.35

28云南万行汽车销售服务有限公司--0.01

29长安福特汽车有限公司0.000.000.00

南昌江铃集团天人汽车零部件有限公

30-606.57-

司

31重庆福集供应链管理有限公司0.06894.05-

32中国兵器装备集团兵器装备研究所75.9467.20-

33北京北方长福汽车销售有限责任公司691.8523.37-

34重庆万友诚行汽车销售服务有限公司16.597.94-

35长安马自达汽车有限公司-0.56-

36重庆长安工业（集团）有限责任公司1.421.26-

37中国长安汽车集团有限公司1696.83--

38辰致（重庆）轻量化科技有限公司114.08--

39辰致安奇（重庆）循环科技有限公司84.80--

合计77122.62171484.5749036.76

本所律师认为，报告期内，发行人与关联方发生的关联交易系基于公司生产经营需要而发生的市场化商业行为，定价公允、合理；发行人的重大关联交易事项已经根据有关法律法规、《公司章程》及其他内部规章制度的规定履行了必要

的内部决策程序及信息披露程序，合法、有效；发行人独立董事已经就需要提交董事会审议的关联交易事项发表了同意的独立意见，不存在严重影响发行人独立经营能力的情形或损害发行人及其他股东特别是中小股东利益的情况。

十一、发行人的主要资产

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，律师工作报告、法律意见书正文的本部分除“（一）发行人拥有的土地使用权、房产”“（二）发行人承租的房屋、土地”“（三）发行人拥有的主要授权专利”“（七）发行人的对外投资及分支机构”中的部分事实情况发生变化外，其他事实情况及律师核查意见无变更与调整。

（一）发行人拥有的土地使用权、房产

53国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

经本所律师核查，截至报告期末，河北长安的部分土地、房屋因政府收储，产权证书已注销或产权证书记载的面积发生更新，具体更新情况如下：

1．注销的产权证书

河北长安持有的15项不动产权、4项土地使用权、9项房屋所有权均已被政府收储，产权证书均已注销，被注销的产权证书详见本补充法律意见附件一。

2．更新的产权证书

河北长安4项不动产权、2项土地使用权及1项房屋所有权因部分面积已被

政府收储，产权证书发生变更，变更后的产权证书更新如下：

（1）不动产权证土地权权房屋宗地土地使

序权利用途/利利不动产权证号坐落面积面积用权期号人房屋性限

（㎡）（㎡）限至用途质制西城区定曲路出

冀（2025）定工业

河北南侧河北长安3520.让/

1州市不动产权用地/无

长安汽车有限公司66自

第0038444号办公

模具工房17042052.0建

西城区定曲路9.203.18出

冀（2025）定工业

河北南侧河北长安让/

2州市不动产权92.23用地/无

长安汽车有限公司自

第0038445号工业销售大楼建西城区定曲路出

冀（2025）定工业

河北南侧河北长安让/

3州市不动产权599.21用地/无

长安汽车有限公司自

第0038446号工业

总装工房62252060.0建

西城区定曲路8.989.20出

冀（2025）定工业

河北南侧河北长安18596让/

4州市不动产权用地/无

长安汽车有限公司.41自

第0038447号工业联合厂房建

（2）土地使用权序权利土地土地面权利使用权终权利产权证号坐落

号人用途积（㎡）类型止日期限制

54国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

冀（2025）定州市河北西城区东工业

1不动产权第53383.35出让2053.03.18无

长安甘德村用地

0038346号

冀（2025）定州市西城区定河北工业

2不动产权第曲公路南10862.16出让2052.03.18无

长安用地

0038333号侧

（3）房屋所有权序权利房屋房屋面积取得权利房产证号房屋坐落

号人用途（㎡）方式限制西城区定曲路南侧

河北冀（2025）定州市不

1河北长安汽车有限工业5899.92自建无

长安动产权第0042010号公司新总装厂房

本所律师认为，发行人及其境内重要子公司拥有的不动产权、土地使用权、房屋所有权，合法、合规、真实、有效，不存在权属纠纷。

（二）发行人承租的房屋、土地

经本所律师核查，截至报告期末，发行人及重庆铃耀承租的土地及地上建筑物存在租赁期限届满的情况，根据发行人说明，发行人及重庆铃耀正在与出租方办理重新签署租赁合同的相关流程，续约不存在实质障碍。

本所律师认为，上述承租的土地房屋不涉及本次募投项目用地，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

（三）发行人拥有的主要授权专利

经本所律师核查，截至报告期末，发行人销量前五大车型CS55、CS75、UNIV、逸动、Lumin 的主要授权专利共计新增 39 项，具体新增情况如下：

1．CS55

序号专利权人专利名称专利类型专利号申请日取得方式一种电池防护梁系结2023112

1发行人发明2023.09.28原始取得

构以及汽车686783分体式大空间中控箱2023101

2发行人发明2023.02.28原始取得

扶手盒781407

2．CS75

55国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

序号专利权人专利名称专利类型专利号申请日取得方式

天窗加强环结构、天

20231078

1发行人窗加强环总成结构发明2023.06.29原始取得

7515X

以及车辆一种汽车座椅控制

20231105

2发行人方法、装置、汽车及发明2023.08.22原始取得

95760

存储介质一种内板总成固定20231061

3发行人发明2023.05.26原始取得

结构和模具07478一种汽车空调出风20252009

4发行人实用新型2025.01.15原始取得

口结构及汽车 0062X

MX/f/202

5 发行人 汽车 Automobile 外观设计 2024.07.24 原始取得

注：上表第5项为国际专利。

3．UNIV

序号专利权人专利名称专利类型专利号申请日取得方式一种前罩总成以及车20251042

1发行人发明2025.04.03原始取得

辆00950

20251039

2发行人置物架与车辆发明2025.03.31原始取得

64740

一种车门手柄、车门20251039

3发行人发明2025.03.31原始取得

以及车辆 6412X一种中控箱的后面板20251039

4发行人发明2025.03.31原始取得

总成、中控箱及车辆56848一种汽车顶盖结构以20251035

5发行人发明2025.03.25原始取得

及汽车72937一种汽车驱动电机安

20251006

6发行人全状态控制装置及控发明2025.01.16原始取得

93446

制方法一种车辆组网方法和20251006

7发行人发明2025.01.16原始取得

系统93323一种自动泊车优化辅

20231042

8发行人助方法、系统、设备发明2023.04.19原始取得

47816

及可读存储介质

56国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

序号专利权人专利名称专利类型专利号申请日取得方式汽车用户画像建设方20231029

9发行人发明2023.03.23原始取得

法及装置65446

氛围灯的控制方法、

20231029

10发行人装置、设备、存储介发明2023.03.22原始取得

05248

质、系统及车辆车辆驾驶模式显示方20221003

11发行人发明2022.01.13原始取得

法、系统及车辆68376

C281MCA2 项目-赛 20255037

12发行人外观设计2025.07.04原始取得

道模式仪表 UI 39

20253007

13发行人汽车仪表出风口外观设计2025.02.19原始取得

23404

20253007

14发行人下格栅外观设计2025.02.19原始取得

27034

20253007

15 发行人 汽车尾灯（B 灯） 外观设计 2025.02.19 原始取得

23688

20253007

16发行人汽车前大灯外观设计2025.02.19原始取得

23419

20253007

17发行人汽车中控箱外观设计2025.02.19原始取得

23550

20253007

18发行人汽车的车头外观设计2025.02.19原始取得

25753

20253007

19发行人轮毂外观设计2025.02.19原始取得

25749

20253007

20发行人轮毂外观设计2025.02.19原始取得

25700

20253007

21发行人汽车门板扶手外观设计2025.02.19原始取得

23461

20253007

22发行人汽车尾翼外观设计2025.02.19原始取得

23673

20253007

23发行人前保险杠（汽车）外观设计2025.02.19原始取得

25768

20253007

24发行人汽车仪表盘本体外观设计2025.02.19原始取得

23476

57国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

序号专利权人专利名称专利类型专利号申请日取得方式

20253007

25发行人汽车后保险杠外观设计2025.02.19原始取得

23457

20253007

26 发行人 汽车尾灯（A 灯） 外观设计 2025.02.19 原始取得

23527

20253007

27发行人汽车档把外观设计2025.02.19原始取得

23531

20253007

28发行人汽车前雾灯盖板外观设计2025.02.19原始取得

23508

20253007

29发行人汽车中控箱面板外观设计2025.02.19原始取得

23512

20253007

30发行人汽车门板外观设计2025.02.19原始取得

23495装饰片材（座椅菱形20253007

31发行人外观设计2025.02.19原始取得网格绗缝） 2371X

20253007

32发行人汽车方向盘外观设计2025.02.19原始取得

23480

注：上表第12项为国际专利。

本所律师认为，发行人已取得上述主要授权专利的权属证书，该等专利真实、合法、有效，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况，不存在权属纠纷。

（四）发行人办理的 ICP 备案

经本所律师核查，截至报告期末，长安专用拥有的备案域名发生更新，具体更新情况如下：

序号 权利人 类型 域名名称 ICP 备案证号 审核通过日期

1 长安专用 网站 chanazy.cn 渝 ICP 备 2021010900 号-1 2025.11.19

本所律师认为，发行人重要子公司拥有的上述域名真实、合法、有效，不存在质押或其他权利限制的情形，不存在权属纠纷。

（五）发行人的对外投资及分支机构

经本所律师核查，截至报告期末，发行人新增1家子公司、5家子公司的基本工商信息发生更新，具体更新情况如下：

58国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

1．新增子公司基本情况

经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人控股子公司长安凯程于2025年12月17日出资设立全资子公司长安凯程汽车销售（重庆）有限公司，

基本情况如下：

企业名称长安凯程汽车销售（重庆）有限公司

统一社会信用代码 91500112MAK3APRB04法定代表人牟爱明注册资本1000万人民币

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营期限2025年12月17日至无固定期限

住所重庆市渝北区龙溪街道新溉大道101号中渝·香奈公馆7幢7-办公1许可项目：食品销售；第二类增值电信业务；道路货物运输（不含危险货物）；职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车销售；技术进出口；货物进出口；汽车零配件批发；汽车零部件及配件制造；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；小微型客车租赁经营服务；工程和技术研究和试验发展；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；

经营范围工业设计服务；人工智能行业应用系统集成服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网数据服务；物联网技术服务；物联网设备销售；智能机器人销售；节能管理服务；二手车经纪；机动车充电销售；汽车零配件零售；机动车修理和维护；国内货物运输代理；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；日用百货销售；日用品销售；家用电器销售；电子产品销售；

汽车装饰用品销售；办公用品销售；金属制品销售；日用木制品销售；

人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）登记机关重庆市渝北区市场监督管理局登记状态存续

2．子公司基本信息更新情况

59国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

（1）杭州长安宜行科技有限公司

经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人子公司杭州长安宜行科技有限公司的基本情况更新如下：

企业名称杭州长安宜行科技有限公司

统一社会信用代码 91330105MA27XPKW4Y法定代表人余东伟注册资本500万元

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营期限2016年5月26日至9999年9月9日住所浙江省杭州市拱墅区石祥路59号22号楼721室

计算机软硬件、网络技术、汽车技术的技术开发、技术服务、技术咨

经营范围询、成果转让；汽车租赁；网络预约出租汽车经营；汽车及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）登记机关杭州市拱墅区市场监督管理局登记状态存续

（2）重庆安驿汽车技术服务有限公司

经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人子公司重庆安驿汽车技术服务有限公司的基本情况更新如下：

企业名称重庆安驿汽车技术服务有限公司

统一社会信用代码 91350181MA31E2W68W法定代表人蔡锦锋注册资本200万元

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营期限2017年12月28日至2067年12月27日

住所 重庆市渝北区仙桃街道数据谷中路 107 号 C01 栋许可项目：职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围

方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

60国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

准）一般项目：汽车新车销售，新能源汽车整车销售，汽车零配件零售，业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训），人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），企业管理咨询，软件开发，信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），平面设计，摄像及视频制作服务，汽车零部件及配件制造，教学专用仪器制造，教学专用仪器销售，教学用模型及教具制造，教学用模型及教具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）登记机关重庆市渝北区市场监督管理局登记状态存续

（3）重庆长安凯程汽车科技有限公司

经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人子公司重庆长安凯程汽车科技有限公司的基本情况更新如下：

企业名称重庆长安凯程汽车科技有限公司

统一社会信用代码 91500112MA612EM91R法定代表人彭陶

注册资本142371.4469万元

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）经营期限2020年7月27日至无固定期限

重庆市渝北区龙溪街道新溉大道101-113号中渝.香奈公馆6-12幢裙楼住所

负2-商业8许可项目：汽车租赁，第二类增值电信业务；道路货物运输（不含危险货物）；职业中介活动；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术进出口；货物进出口；汽车新车销售，汽车零配件批发；汽车零部件及配件制造；新能源汽车整车销售；

经营范围新能源汽车电附件销售；汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；模具制造；模具销售；国内货物运输代理；节能管理服务；能量回收系统研发；新能源原动设备制造；新兴能源技术研发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；汽车旧车销售，汽车零配件零售；机动车修理和

61国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）维护；信息技术咨询服务；日用百货销售；日用品销售；家用电器销售；电子产品销售；汽车装饰用品销售；办公用品销售；金属制品销售；日用木制品销售；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；小微型客车租赁经营服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；二手车经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）登记机关重庆市渝北区市场监督管理局登记状态存续

（4）重庆长安科技有限责任公司

经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人子公司重庆长安科技有限责任公司的基本情况更新如下：

企业名称重庆长安科技有限责任公司

统一社会信用代码 91500000MAC6X39BXG法定代表人贺刚注册资本9000万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营期限2022年12月27日至无固定期限住所重庆市两江新区龙兴镇现代大道120号1幢许可项目：第二类增值电信业务；道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；人工智能基

础软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能应用软件开发；智能车载设备制造；智能车载设备销经营范围售；人工智能硬件销售；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；汽车零部件及配件制造；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；

汽车销售；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；软件销售；会议及展览服务；充电桩销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新能源汽车整车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

62国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

登记机关重庆两江新区市场监督管理局登记状态存续

（5）长安汽车投资（深圳）有限公司

经本所律师查询国家企业信用信息公示系统及长安汽车投资（深圳）有限公

司财务报表，发行人子公司长安汽车投资（深圳）有限公司的基本情况更新如下：

企业名称长安汽车投资（深圳）有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5DD7FB33法定代表人莫方辉

注册资本116651.35万人民币

企业类型有限责任公司（法人独资）经营期限2016年5月24日至5000年1月1日

住所深圳市龙华区观澜街道新澜社区观光路1319-11号101

一般经营项目：汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）；汽车及经营范围零配件的销售；汽车售后服务；投资汽车产业；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询。许可经营项目：无。

登记机关深圳市市场监督管理局登记状态存续

（6）重庆长安欧洲设计中心有限责任公司

根据境外法律意见书，发行人子公司重庆长安欧洲设计中心有限责任公司的基本情况更新如下：

企业名称 Changan Automobile Design Center Europe S.r.l.注册号09372440017

注册资金2623.56万欧元成立时间2006年8月5日

注册地址 Rivoli （Italy） Via Simioli 21/B

经营范围 工业设计（分类代码-ATECO: 74.10.1）

本所律师认为，发行人持有的上述子公司的股权合法、合规、真实、有效。

63国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

十二、发行人的重大债权债务

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，律师工作报告、法律意见书正文的本部分除“（一）发行人正在履行的重大合同”

中的部分事实情况发生变化外，其他事实情况及律师核查意见无变更与调整。

截至报告期末，发行人正在履行的重大合同情况发生的变化情况如下：

1．重大销售合同

经本所律师核查，截至报告期期末，发行人正在履行的、与重要客户签订的、对公司生产经营有重要影响的销售合同情况如下：

单位：亿元序签订销售合同合同有销售方采购方合同名称号时间内容金额效期重庆万友尊达《长安汽车售后备

2025.框架2025年

1长安汽车汽车销售服务件区域配送服务协备件

01.02协议度有限公司议》成都万友翔宇《长安汽车2025年2025.汽车2025年

2长安汽车汽车销售服务1.85度买卖合同》01.01整车度有限公司重庆万友经济《长安汽车2025年2025.汽车2025年

3长安汽车发展有限责任22.40度买卖合同》01.01整车度公司贵州万友汽车《长安汽车2025年2025.汽车2025年

4长安汽车销售服务有限0.82度买卖合同》01.01整车度公司北京庆长风商《长安汽车2025年2025.汽车2025年

5长安汽车13.20贸有限公司度买卖合同》01.01整车度

ALMAJDOUI 2021.04.E MOTORS 《DISTRIBUTORS 2021. 汽车 框架 27-

6长安国际COMPANY(L. HIP AGREEMENT》 04.27 整车 协议 2031.04.L.C) 26

64国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

序签订销售合同合同有销售方采购方合同名称号时间内容金额效期《KP1 VEHICLECBU

MANUFACTURIN

G AND SUPPLYAGREEMENT》《AMENDMENTo

N 1 TO长安汽

KP1 VEHICLE CBU

车、河北 STELLANTIS 2025 汽车 框架

7 MANUFACTURIN 长期

长安、长 AUTO SAS. 年 整车 协议

G AND SUPPLY安国际AGREEMENT》《AMENDMENTo

N 2 TO

KP1 VEHICLE CBU

MANUFACTURIN

G AND SUPPLYAGREEMENT》

整车2024-《阿维塔科技车型2024.框架零部2027年产品结算协议》12.22协议件加度

8长安汽车阿维塔

工及《阿维塔科技车型2025框架2025年零部产品临时结算协议》年协议度件等万友汽车投资《长安汽车2025年2025汽车2025年

9长安汽车22.00有限公司度买卖合同》年整车度重庆庆长风商《长安汽车2025年2025汽车2025年

10长安汽车0.76贸有限公司度买卖合同》年整车度宁波市祥源盛《长安汽车2025年2025.汽车2025年

11长安汽车汽车销售有限12.97度买卖合同》01.01整车度公司陕西润秦汽车《长安汽车2025年20250汽车2025年

12长安汽车2.70贸易有限公司度买卖合同》1.01整车度厦门润锦行汽《长安汽车2025年2025.汽车2025年

13长安汽车1.01车销售有限公度买卖合同》01.01整车度

65国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

序签订销售合同合同有销售方采购方合同名称号时间内容金额效期司《CHANGAN长安汽车

BRAND DEALER 2023.11.销售（泰 Eternity At One 2023. 汽车 框架

14 GROUPSALE AND 29-2026

国）有限 Co. Ltd. 11.28 整车 协议

SERVICE .11.28公司AGREEMENT》

Astana Motors

长安汽 TECHNOLOGY 2024.11.Manufacturing 2024. CKD 框架

15 车、行智 LICENSING 08-2029

Kazakhstan 11.08 零件 协议

科技 CONTRACT .11.07

LLP

注1：重要客户指2025年长安汽车对其销售额超过10亿元的客户。

注2：长安汽车通常与经销商签订年度买卖合同，合同中约定经销商最低采购数量，长安汽车有权根据产能对交易数量进行适当调整。买卖双方每月通过 IT 信息管理系统提交车辆需求计划、批售目标，并生成具体的电子订单。

2．重大采购合同

经本所律师核查，截至报告期期末，发行人正在履行的、与重要供应商签订的、对公司生产经营有重要影响的采购合同情况如下：

单位：亿元序采购签订有效销售方合同名称合同内容合同金额号方时间期《汽车/发动机零长安重庆青山工业2021.长期

1部件采购基本合变速器总成框架协议

汽车有限责任公司06.29协议同》重庆长安民生《2025-2027年2025-2长安一体化物流2024.物流股份有限一体化物流服务框架协议027年汽车服务12.31公司合同》度进出口货物

2

重庆长安民生的国内运2025-行智《国际物流服务2025物流股份有限输、国际运框架协议2027科技协议》年

公司输、港前地年度面业务服务《汽车/发动机零动力电池总深蓝时代长安动力2024.长期

3部件采购基本合成、电芯总框架协议

汽车电池有限公司01.26协议同》成

66国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

序采购签订有效销售方合同名称合同内容合同金额号方时间期长安 江铃控股有限 《长安C236联合 联合制造整 2023 长期

4框架协议汽车公司制造协议》车年协议《汽车/发动机零长安重庆新民康科2021长期

5部件采购基本合电线束总成框架协议

汽车技有限公司年协议同》

长安爱信（中国）2014.长期

6《供货合同》变速器总成框架协议

汽车投资有限公司07.31协议中创新航科技《汽车/发动机零长安动力电池总2024.长期

7集团股份有限部件采购基本合框架协议

汽车成03.26协议公司同》湖北华中马瑞《汽车/发动机零合肥组合前/后2016.长期

8利汽车照明有部件采购基本合框架协议

长安灯总成等10.30协议限公司同》重庆耐世特转《汽车/发动机零长安转向柱总成2021.长期

9向系统有限公部件采购基本合框架协议

汽车等01协议司同》侧向毫米波

雷达总成、约定各零

前向长距摄2025.2025订单合同部件供货

像头、自动07.21年度价格驾驶中央控制器总成等深蓝深圳引望智能

10约定各零

汽车技术有限公司智能座舱控2025.2025订单合同部件供货

制器总成07.15年度价格全景摄像头约定各零

总成、左前2025.2025订单合同部件供货

短距摄像头07.30年度价格总成合肥国轩高科《汽车/发动机零合肥动力电池总2023.长期

11动力能源有限部件采购基本合框架协议

长安成12.28协议公司同》长安中信戴卡股份《汽车/发动机零2020.长期

12车轮总成框架协议

汽车有限公司部件采购基本合07协议

67国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

序采购签订有效销售方合同名称合同内容合同金额号方时间期同》辰致（重庆）《2025年汽车/发长安制动器总成2026.2025

13制动系统有限动机零部件订3.15

汽车等01.05年度公司单》麦格纳宏立汽《汽车/发动机零长安2021.长期

14车系统集团有部件采购基本合座椅总成等框架协议

汽车12协议限公司同》前轮轮眉饰重庆平伟汽车《汽车/发动机零长安件总成、北2017.长期

15零部件有限公部件采购基本合框架协议

汽车门饰板本体12.20协议司同》总成等《汽车/发动机零长安四川建安工业后轴总成、2026.长期

16部件采购基本合框架协议

汽车有限责任公司车架总成等03.04协议同》宁德时代新能约定各型

河北动力电池总2026.2025

17源科技股份有-号产品价

长安成03.16年度限公司格《汽车/发动机零长安重庆梧桐车联智能交互产2021长期

18部件采购基本合框架协议

汽车科技有限公司品总成等年协议同》驱动电机定约定各型

深蓝联合汽车电子子总成、驱20262025

19订单合同号产品价

汽车有限公司动电机转子年年度格总成等《汽车/发动机零智能座舱显长安惠州华阳通用2021.长期

20部件采购基本合示终端总成框架协议

汽车电子有限公司06.04协议同》等

注1：重要供应商指2025年长安汽车对其采购额超过10亿元的供应商。

注2：长安汽车通常与零部件厂商先签订《汽车/发动机零部件采购基本合同》，再通过年度合同/订单方式进行采购。

3．重大借款、授信合同

（1）重大借款合同

截至报告期末，发行人及其重要子公司正在履行的借款金额超过1亿元的借款合同（发行人与其子公司之间的借款合同除外）如下：

68国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

单位：万元借款序号合同名称贷款人贷款金额贷款利率贷款期限担保人

委托贷款发行2024.10.25-

1财务公司50000.002.8%无

借款合同人2026.10.25交通银行股份

流动资金深蓝2025.11.28-

2有限公司重庆25000.002.11%无

贷款合同汽车2026.10.29江北支行中国工商银行

流动资金深蓝2025.11.28-

3股份有限公司25000.002.11%无

贷款合同汽车2026.10.28江北支行

注：上表第2项、第3项借款已于2026年1月8日提前还款完毕。

（2）重大授信合同

截至报告期末，发行人及其重要子公司正在履行的使用金额超过10亿元的银行授信合同情况如下：

单位：亿元序贷款人借款人授信额度使用额度授信期限担保号

招商银行股份有限公司重2024.03.26-

1发行人100.0028.15无

庆分行2026.03.25

中国工商银行股份有限公2025.01.01-

2发行人80.7050.51无

司重庆刘家台支行2026.03.31

上海浦东发展银行股份有2025.10.13-

3发行人55.0016.95无

限公司重庆江北支行2026.10.12

交通银行股份有限公司重2024.05.29-

4发行人90.0026.04无

庆建新东路支行2026.05.29

中国银行股份有限公司重2025.03.19-

5发行人50.0022.26无

庆江北支行2026.03.18

中国建设银行股份有限公2025.11.20-

6发行人60.0028.30无

司重庆长安汽车支行2026.11.20

中国农业银行股份有限公2026.01.05-

7发行人60.0013.88无

司重庆江北支行2027.01.04

中信银行股份有限公司重2025.07-

8深蓝汽车40.0025.90无

庆分行2026.07

69国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

序贷款人借款人授信额度使用额度授信期限担保号

交通银行股份有限公司重2025.04-

9深蓝汽车29.0017.39无

庆江北支行2026.04

上海浦东发展银行股份有2025.11-

10深蓝汽车30.0026.21无

限公司重庆大渡口支行2026.11

中国工商银行股份有限公2024.12-

11深蓝汽车40.0017.93无

司重庆刘家台支行2026.03

本所律师认为，发行人及其子公司正在履行的上述重大合同的内容及形式合法、有效，不存在重大纠纷或争议，不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。

十三、发行人的重大资产变化及收购兼并

经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，律师工作报告、法律意见书正文的本部分所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。

十四、发行人公司章程的制定与修改

经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，律师工作报告、法律意见书正文的本部分所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。

十五、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人共召开了

2次股东会会议、5次董事会会议，该等股东会、董事会的召集、召开程序、决

议内容及签署均合法、有效。除前述情形外，截至本补充法律意见出具日，律师工作报告、法律意见书正文的本部分所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。

十六、发行人董事和高级管理人员及其变化

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人一名兼任总会计师、董事会秘书职务的董事辞职，并新聘任一名兼任总会计师、董事会秘

70国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）书职务董事。除前述情形外，截至本补充法律意见出具日，律师工作报告、法律意见书正文的本部分所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。

上述董事、高级管理人员的变更情况如下：

2026年2月12日，发行人董事会收到董事张德勇先生提交的书面辞职报告。

张德勇先生因工作变动，申请辞去公司董事、总会计师、董事会秘书职务。张德勇先生辞职后不再担任公司任何职务。

同日，发行人召开第九届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于董事、高级管理人员变更的议案》，提名倪尔科先生为公司第九届董事会董事候选人，同时聘任倪尔科先生为公司总会计师、董事会秘书，任期自董事会会议审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止2026年3月19日，发行人召开2026年第二次股东会，审议通过了《关于增补董事的议案》，同意聘任倪尔科先生为公司第九届董事会董事，任期自董事会会议审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

本所律师认为，发行人上述董事、高级管理人员的变动情况符合法律法规及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。

十七、发行人的税务及财政补贴

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，律师工作报告、法律意见书正文的本部分除“（一）发行人执行的主要税种和税率”及“（二）发行人报告期内享受的税收优惠政策”中的部分事实情况发生变化外，其他事实情况及律师核查意见无变更与调整。

（一）发行人执行的主要税种和税率

根据发行人报告期内的《审计报告》，报告期内，发行人及其境内子公司执行的主要税种和税率情况：

税率税种计税依据

2025年度2024年度2023年度

增值税销售货物或提供应税劳务6%、7%、9%、13%

企业所得税应纳税所得额15%-41%

消费税应税销售收入1%、3%、5%

71国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

税种计税依据税率

城市维护建设税实际缴纳的增值税及消费税5%、7%

教育费附加实际缴纳的增值税及消费税3%

地方教育费附加实际缴纳的增值税及消费税2%

本所律师认为，发行人及其境内子公司目前执行的税种、税率符合我国现行法律法规规定。

（二）发行人报告期内享受的税收优惠政策

经本所律师核查，发行人及其重要子公司报告期内享受的税收优惠政策如下：

1.增值税优惠

根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号）规定，自2023年1月1日至2027年

12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。发行人及河北长安2023年、2024年、2025年符合规定条件，深蓝汽车2024年、2025年符合规定条件，适用该加计抵减政策。

2.企业所得税

（1）高新技术企业所得税优惠

截至报告期末，发行人及其重要子公司报告期内享受的高新技术企业所得税收优惠政策未发生变化。

（2）西部大开发企业所得税优惠根据《财政部、税务总局、国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部、国家税务总局、国家发展改革委公告2020年第23号）

的规定：自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。

2023年、2024年发行人重要子公司长安国际、长安专用、长安客服、重庆

铃耀及重庆车和美科技有限公司符合上述要求，2025年发行人重要子公司行智科技符合上述要求，按照15%企业所得税税率计算应缴纳企业所得税。

本所律师认为，发行人及其重要子公司享受的上述税收优惠政策符合法律法规规定。

72国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，律师工作报告、法律意见书正文的本部分所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。

十九、发行人募集资金的运用

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，律师工作报告、法律意见书正文的本部分除“（一）本次发行募集资金的投向”中

的部分事实情况发生变化外，其他事实情况及律师核查意见无变更与调整。

1.本次募集资金投资项目的基本情况

如本补充法律意见书本部分“一、本次发行的批准与授权”及“三、本次发行的发行方案”部分所述，补充核查期间，发行人本次发行方案进行了调整，将本次发行股票数量调减为不超过553256302股，将本次发行拟募集资金总额调减为不超过人民币526700.00万元，并相应调整募集资金净额在募投项目中的拟投入金额。

2.本次发行募集资金投资项目的实施主体

补充核查期间，本次募投项目实施主体深蓝汽车开展增资扩股，2025年12月29日，深蓝汽车、长安汽车、渝富集团、招银投资共同签署了《深蓝汽车科技有限公司增资协议》。截至本补充法律意见出具日，本次增资增资方已支付完毕增资价款，并已办理完毕工商变更登记。

根据深蓝汽车现行有效的营业执照和章程，深蓝汽车的基本情况如下：

企业名称深蓝汽车科技有限公司

统一社会信用代码 91500000MA5YXHKB07法定代表人邓承浩

注册资本46615.7066万元

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）经营期限2018年5月28日至无固定期限住所重庆市江北区鱼嘴镇永和路39号2屋208室经营范围许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关

73国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新能源汽车整车及汽车零部件的研发、生产、加工、销售和咨询服务；汽车整车制造（不含汽车发动机）；汽车零部件销售；汽车工程和技术研究和试验发展；

信息技术咨询服务；汽车工程技术与设计服务；节能技术推广服务；新能源技术推广服务；环保技术推广服务；新材料技术推广服务；技术进出口；利用互联网销售汽车、摩托车、零配件；机动车充电服务；汽车租赁服务（不得从事出租客运和道路客货运输经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，会议及展览服务，服装服饰零售，钟表零售，眼镜零售，针纺织品零售，日用家电零售，工艺品及收藏品零售，计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）登记机关重庆两江新区市场监督管理局登记状态存续

截至本补充法律意见出具日，深蓝汽车的股权结构如下：

序号股东名称出资比例

1重庆长安汽车股份有限公司50.9961%

2重庆渝富控股集团有限公司12.0934%

3南京润科产业投资有限公司7.7974%

4交银博裕一号（苏州）债转股权投资基金（有限合伙）5.4254%

5重庆两江新区承为私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）3.9189%

6南方工业资产管理有限责任公司3.8520%

7重庆承元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）3.7978%

8芜湖信石信鸿股权投资合伙企业（有限合伙）2.7127%

9招银金融资产投资有限公司2.4187%

10重庆长新股权投资基金合伙企业（有限合伙）2.3706%

11重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）1.7563%

12重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）1.0851%

13重庆新动未涞四号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）0.6364%

14南方工业智能出行投资（天津）合伙企业（有限合伙）0.5968%

15珠海德擎混改二号股权投资合伙企业（有限合伙）0.5425%

合计100.00%

74国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，律师工作报告、法律意见书正文的本部分所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。

二十一、发行人业务发展目标

经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，律师工作报告、法律意见书正文的本部分所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。

二十二、发行人募集说明书法律风险的评价

经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，律师工作报告、法律意见书正文的本部分所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。

二十三、其他需要说明的问题

经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，律师工作报告、法律意见书正文的本部分除“（三）财务性投资相关事项”中“截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资”的相关事实情况发生变化外，其他事实情况及律师核查意见无变更与调整。

截至报告期末，发行人可能涉及财务性投资且余额不为零的相关会计科目主要为货币资金、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资，具体资产科目汇总情况如下表：

单位：万元科目账面价值是否涉及财务性投资

货币资金5402173.53否

其他应收款88227.30否

其他流动资产1179792.11否

长期股权投资2042668.24否

其他权益工具投资69220.19否

合计8782081.36-

1.货币资金

截至报告期末，发行人货币资金构成情况如下表：

75国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

单位：万元项目账面价值是否为财务性投资

库存现金1.88否

银行存款3992983.65否

其他货币资金91101.42否

存放财务公司款项1318086.58否

合计5402173.53-

截至报告期末，发行人货币资金主要为银行存款及存放于财务公司款项，其他货币资金为受限货币资金，主要系承兑汇票保证金，不存在财务性投资。

2.其他应收款

截至报告期末，发行人其他应收款构成情况具体如下：

单位：万元项目账面余额是否为财务性投资

应收补贴款30629.29否

押金及保证金4049.94否

备用金5761.11否

预付股权投资款311.24否

应收土地收储款24900.17否

其他23670.95否

合计89322.70-

截至报告期末，发行人其他应收款主要为应收补贴款、应收土地收储款、备用金、押金及保证金、预付股权投资款等款项，均为与发行人经营活动相关的应收款项，不属于财务性投资。

发行人预付股权投资款明细如下：

单位：万元是否财预付投资被投资标的与公司关系主营业务务性投款金额资主要聚焦汽车产业链智能化项重庆长渝信和私募联营企业（私目、长安汽车战略项目，兼顾新股权投资基金合伙249.50否募基金）能源和先进制造，投资于新能源企业（有限合伙）汽车产业链及生态上处于初创

76国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

是否财预付投资被投资标的与公司关系主营业务务性投款金额资

期、成长期、成熟期的项目安和重庆鼎峰汽车联营企业（私契约型私募股权投61.74投资于智能化基础核心能力否募基金）资基金

注：发行人支付给安和重庆鼎峰汽车契约型私募股权投资基金的61.74万元系基金管理费。

发行人对重庆长渝信和私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安和重庆鼎峰汽车契

约型私募股权投资基金的投资系聚焦新能源、智能网联等汽车产业链项目，系公司围绕产业链上下游以获取技术和原材料为目的的产业投资，不属于财务性投资。

3.其他流动资产

截至报告期末，发行人其他流动资产构成情况具体如下：

单位：万元项目账面价值是否为财务性投资

待抵扣进项税额358595.48否

预缴税费75564.88否

定期存款及其他745631.75否

合计1179792.11/

截至报告期末，发行人其他流动资产主要为待抵扣进项税额、预缴税金及定期存款，不存在理财产品，不属于财务性投资。

4.长期股权投资

截至报告期末，发行人持有的长期股权投资情况如下：

单位：万元序与公司关是否为财项目账面价值持股比例主营业务号系务性投资南昌市江铃投投资管理江铃汽

1266290.3450.00%合营企业否

资有限公司车长安福特汽车

2117756.8150.00%合营企业整车制造否

有限公司

77国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

序与公司关是否为财项目账面价值持股比例主营业务号系务性投资长安马自达发

380956.3250.00%合营企业发动机制造否

动机有限公司长安马自达汽

463801.2047.50%合营企业整车制造否

车有限公司为汽车经销商及长安汽车金融机构和个人消费

5560372.1148.66%联营企业否

有限公司者提供汽车金融服务阿维塔科技

6（重庆）股份368630.0240.99%联营企业新能源整车制造否

有限公司南京领行股权

投资 T3 出行，

7投资合伙企业312355.2116.39%联营企业否

不从事其他业务（有限合伙）

19.00%，通

时代长安动力过深蓝汽车动力电池生产制

854080.76联营企业否

电池有限公司间接持有造

30.00%

聚焦智能底盘、

新能动力、智能网联三大业务领域，围绕“车端中汽创智科技+云端+通信端”

942029.663.13%联营企业否

有限公司生态体系，开展前瞻、共性、平

台、核心技术和产品研发及产业孵化时代一汽动力间接持股动力电池生产制

1036027.48联营企业否

电池有限公司10%造

78国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

序与公司关是否为财项目账面价值持股比例主营业务号系务性投资

股权投资，投资方向：主要聚焦重庆长信智汽

新能源、智能网私募股权投资

1126475.0949.80%联营企业联以及汽车后市否

基金合伙企业场等汽车产业链（有限合伙）成长期及成熟期项目投资重庆长安跨越

1225899.8434.30%联营企业轻型商用车制造否

车辆有限公司

股权投资，投资方向：主要围绕智能网联汽车核心前瞻领域（芯重庆常安创新片、地图、算法私募股权投资等）进行投资，

1316769.1246.08%联营企业否

基金合伙企业兼顾新能源电（有限合伙）池、电驱、电控、

高效电机，关键部件动力控制、底盘电控等核心领域开展投资长安福特新能

14源汽车科技有15314.8140.00%联营企业新能源整车制造否

限公司重庆长线智能高效能智能驾驶

15科技有限责任12610.1845.00%联营企业否

计算方案公司玛斯特长安汽

1610159.9530.00%联营企业整车制造否

车有限公司重庆梧桐车联间接持股全栈式智能座舱

178606.10联营企业否

科技有限公司41.30%系统产品和服务

79国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

序与公司关是否为财项目账面价值持股比例主营业务号系务性投资

股权投资，投资重庆长渝私募

方向：主要围绕股权投资基金

187503.3423.20%联营企业新能源汽车产业否合伙企业（有链及生态项目进限合伙）行投资安和重庆鼎峰汽车契约型私投资汽车芯片项

196206.31/联营企业否

募股权投资基目金

IGBT、SiC 等车重庆安达半导间接持股

204166.24联营企业规级功率模块的否

体有限公司30%

研发、生产

汽车电子、功率湖南国芯半导半导体领域内的

21体科技有限公2821.1225.00%联营企业技术开发咨询、否

司技术服务、技术转让锂电池循环利辰致安奇（重用，业务涵盖电

22庆）循环科技2161.2820.00%联营企业池破碎打粉、电否

有限公司池梯次利用等领域安和（重庆）作为布局汽车领私募股权投资间接持股域产业投资的基

23964.18联营企业否

基金管理有限44.44%金管理人从事股公司权投资管理西部车网（重间接持股重庆智能网联汽

24444.66联营企业否

庆）有限公司5%车市级运营平台

80国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

序与公司关是否为财项目账面价值持股比例主营业务号系务性投资南京领行股权投南京领行股权资合伙企业（有

25 投资管理有限 109.48 15.00% 联营企业 限合伙）GP，投 否

公司 资管理 T3 出行，不从事其他业务重庆市长安跨

26越车辆营销有123.9534.30%联营企业轻型商用车销售否

限公司南京车来出行

27科技有限责任32.6810.00%联营企业汽车共享租赁否

公司

合计2042668.24////

截至报告期末，公司持有的与股权投资相关的长期股权投资均系布局汽车产业链上下游相关领域和前瞻领域，系公司围绕产业链上下游以获取技术、原材料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

5.其他权益工具投资

截至报告期末，发行人持有的其他权益工具投资情况如下表：

单位：万元序是否为财项目账面价值持股比例主营业务号务性投资兵器装备集团财务有限对成员单位办理存贷

135100.003.83%否

责任公司款、结算等非银类业务中汽新能电池科技有限间接持股

210700.00动力电池生产否

公司1.00%

智能线控底盘、线控制

3辰致科技有限公司9700.005.00%动、线控转向、线控悬否

架

81国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

序是否为财项目账面价值持股比例主营业务号务性投资国汽（北京）智能网联智能化平台型、基础支

45000.004.55%否

汽车研究院有限公司撑技术

5长安融资租赁有限公司3600.005.00%融资租赁业务否

电池材料、系统管理、国联汽车动力电池研究

63200.004.30%电芯、电池模组等技术否

院有限责任公司

的研发、测试车用关键零部件及相关

7中发联投资有限公司1480.1910.37%否

产品的生产和经营国汽（北京）汽车轻量

8440.006.90%轻量化技术开发、检测否

化技术研究院有限公司

合计69220.19///发行人其他权益工具投资均系围绕主营业务产业链及上下游业务合作而进

行的产业投资，不以获取投资收益为主要目的，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

综上，本所律师认为，截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的情形。

二十四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，发行人具有本次发行的主体资格；本次发行符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行的有关条件，不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，本次发行不存在法律障碍或风险；发行人本次发行已取得了现阶段必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序，尚需深交所审核同意并报中国证监会注册。

82国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

第三部分关于《问询函》相关回复的更新问题1

申报材料显示，报告期各期，发行人归母净利润分别为779878.54万元、

1132746.30万元、732136.39万元及305521.62万元。最近一期，发行人

归母净利润同比下滑14.66%，扣非后归母净利润同比增长20.08%。报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为566634.69万元、1986146.62万

元、484939.88万元和155480.70万元，与净利润变动趋势不一致。报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为19.45%、17.26%、14.94%及14.99%。

发行人主要收入来自于经销商模式。报告期各期经销收入分别为1037.14亿元、1328.64亿元、1417.42亿元和1035.99亿元，占比分别为85.53%、

87.82%、88.74%和90.14%；境外收入占比分别为11.06%、13.57%、20.30%和

20.59%。2025年，公司实现海外销量63.73万辆，同比增长18.85%。报告期各期末，发行人存货账面余额分别为640371.03万元、1411017.67万元、

1732853.04万元和1863168.14万元，主要为库存商品、原材料及在途物资。

报告期各期，发行人向关联方采购商品、接受劳务的总金额占当期营业成本的比例分别为25.88%、24.97%、29.84%和30.29%，发行人向关联方销售商品、提供劳务等占当期营业收入的比例分别为11.68%、10.96%、12.30%和11.92%。

发行人第一大客户及供应商均为关联方，关联方阿维塔公司亦为前五大客户。

发行人将货币资金242.17亿元存放于关联方兵器装备集团财务有限责任公司。

2023年公司收购深蓝汽车控股权，形成商誉18亿元。深蓝汽车持续亏损，

公司未计提商誉减值。发行人控股和参股公司较多，报告期及期后存在大额增资、引战或受让股权情形。其中，公司持有长安汽车金融有限公司48.66%的股权，长安融资租赁有限公司5%股权。

请发行人补充说明：..（5）结合外销前五大客户的区域分布、销售模式、

主要产品构成与毛利率水平，相关国家或地区贸易政策、关税和非关税壁垒的影响，说明报告期发行人外销收入大幅上升的原因及合理性。..（7）结合报告期内关联交易产生的背景、原因和合作模式等，说明关联交易的必要性、合

83国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

理性、交易价格的公允性；公司与联营企业阿维塔的合作模式、销售的具体内

容、定价原则、结算方式、信用政策，报告期内销售金额与阿维塔终端销售数量匹配性；公司与马自达、福特的合作模式，报告期内交易金额波动的原因及合理性，应收账款回款较差的原因。（8）发行人将货币资金存放于兵器装备集团财务有限责任公司的原因，存放于集团财务公司的款项是否存在自动归集，是否存在资金被关联方挪用、占用或限制权力的情形，对比第三方金融机构利率情况说明存款及贷款利率范围确定的具体依据及公允性，是否与外部利率存在较大差异；对集团财务公司的持股比例及变化情况；是否已建立完善内控制度保障对存放在集团财务公司的资金使用调度独立性；与长安汽车金融贷款情

况、提供服务的业务模式，说明相关定价依据及公允性。..（10）结合长安汽车金融、长安融资租赁业务具体内容，收入及利润占比、服务对象、盈利来源、资质取得、合规经营情况等，说明相关业务是否构成类金融业务，相关业务开展是否合法合规，并按照《监管适用指引--发行类第7号》相关要求进行核查。（11）结合发行人与长安汽车金融、长安融资租赁等被投资企业之间的具体合作情况，说明相关投资不认定为财务性投资的原因及合理性；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具

体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。

请发行人补充披露上述事项相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，发行人律师对（5）（7）（8）（10）

（11）核查并发表明确意见。

回复：

一、结合外销前五大客户的区域分布、销售模式、主要产品构成与毛利率水平，相关国家或地区贸易政策、关税和非关税壁垒的影响，说明报告期发行人外销收入大幅上升的原因及合理性

84国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

（一）外销前五大客户的区域分布、销售模式、主要产品构成与毛利率水平，相关国家或地区贸易政策、关税和非关税壁垒的影响报告期内，发行人外销前五大客户的区域分布、销售模式、主要产品构成与毛利率水平如下表所示：

单位：万元年序客户单位相关国家主要产品毛利率销售模式收入金额

度号名称或地区构成（%）境外销售发行人的汽车已申请豁已申请豁已申请豁

1欧洲

客户 C 代工制造客户 免披露 免披露 免披露境外销售发行人授权经已申请豁已申请豁已申请豁

2中东

客户 E 销商 免披露 免披露 免披露

202

境外销售发行人授权经已申请豁已申请豁已申请豁

5年3南亚

客户 I 销商 免披露 免披露 免披露度境外销售发行人授权经已申请豁已申请豁已申请豁

4东南亚

客户 G 销商 免披露 免披露 免披露境外销售发行人授权经已申请豁已申请豁已申请豁

5中亚

客户 H 销商 免披露 免披露 免披露境外销售发行人授权经已申请豁已申请豁已申请豁

1中东

客户 E 销商 免披露 免披露 免披露境外销售发行人的汽车已申请豁已申请豁已申请豁

2欧洲

客户 C 代工制造客户 免披露 免披露 免披露

202

境外销售发行人授权经已申请豁已申请豁已申请豁

4年3东南亚

客户 G 销商 免披露 免披露 免披露度境外销售发行人授权经已申请豁已申请豁已申请豁

4东南亚

客户 F 销商 免披露 免披露 免披露境外销售发行人授权经已申请豁已申请豁已申请豁

5欧洲

客户 B 销商 免披露 免披露 免披露境外销售发行人授权经已申请豁已申请豁已申请豁

202 1 中东 客户 E 销商 免披露 免披露 免披露

3年

度境外销售发行人授权经已申请豁已申请豁已申请豁2中亚

客户 D 销商 免披露 免披露 免披露

85国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

年序客户单位相关国家主要产品毛利率销售模式收入金额

度号名称或地区构成（%）境外销售发行人的汽车已申请豁已申请豁已申请豁

3欧洲

客户 C 代工制造客户 免披露 免披露 免披露境外销售发行人授权经已申请豁已申请豁已申请豁

4欧洲

客户 B 销商 免披露 免披露 免披露境外销售发行人授权经已申请豁已申请豁已申请豁

5南美

客户 A 销商 免披露 免披露 免披露由上表可知，发行人境外销售主要覆盖欧洲、中东非、中南美、东南亚等“一带一路”多个战略区域，发行人主要出口区域的贸易政策、关税和非关税壁垒的影响如下：

1、东南亚区域

东南亚是发行人“海纳百川”计划的核心战略区，目前以泰国为区域枢纽。

泰国政府通过 EV3.0 及其升级版本 EV3.5 政策提供支持，发行人出口泰国市场的电动车目前享受“进口抵补”政策下的减免关税待遇，即保持一定的贸易进口与出口方本地化生产比例。同时，发行人获得泰国投资促进委员会（BOI）批准，发行人及下属子公司对旗下罗勇工厂实现100%持股，并进一步提升本地化生产水平，建立备件仓库和生产基地等。因此，在东南亚区域当前贸易与关税政策框架下，随着发行人在东南亚地区的不断深耕，将不断提升区域影响力和竞争力。

2、中南美区域

阿根廷等国家和地区对符合条件的中国汽车实行进口优惠政策。以阿根廷为例，其零关税政策覆盖 1.6 万美元以下电动或混动车型，发行人的 Lumin 等小型电动车及混动车型与其相匹配；墨西哥地区当前贸易政策强化北美一体化，重点保护汽车、钢铁等关键制造业。发行人在中南美地区将进一步推进本地化制造和本地化以增强竞争力。报告期内，发行人中南美区域主要客户为境外客户 A 及其附属企业，2025年度其收入占比不足1%，相关地区贸易政策对发行人整体经营业绩影响较小。

3、中东非区域

86国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）目前，中东区域燃油车基础关税为 5%，在非关税壁垒方面需要取得 GCC、SASO 和 SABER 三重认证；在非洲区域，关税国别差异较大，总体偏高。在贸易政策和产业导向方面，中东非区域鼓励本地 KD 件生产，构建本地制造能力。

发行人根据区域贸易政策与关税情况，需进一步推进本地化 KD 生产和制造能力，优先发展新能源汽车，提前完成上述三重认证，适配所处地区高温环境，并积极布局阿联酋和沙特阿拉伯 CKD 生产制造能力，享受区域零关税红利。在非洲区域，发行人积极布局埃及、阿尔及利亚等 KD 税收优惠国家。报告期内，中东非区域客户营业收入占比相对较小，2025 年度主要客户 E 营业收入占比约为

1.4%，相关地区贸易政策对发行人经营影响有限。

4、欧洲区域

欧盟目前对中国进口的纯电动汽车（BEV）征收 20%的反补贴关税。长安汽车在欧盟区域当前上市两款纯电动新能源汽车产品，按照相关产品当前装运合同价格预测，单车反补贴关税约为3.5万元人民币，按照当前贸易和关税政策，随着未来销量的增长，发行人需缴纳反补贴关税将随之增加。因此，当前欧盟区域包括反补贴关税在内的相关贸易政策将使发行人的纳税成本随销量提升而增加。

2026年1月，中欧双方达成重要框架共识，决定由对抗性高额关税转向建

设性的“价格承诺”机制，符合条件的企业可通过价格承诺替代反补贴征税。发行人针对相关情况细化和调整欧洲战略，未来三年计划推出八款新车，重点转向导入插电式混合动力（PHEV）和增程式（REEV）车型，此类带内燃机的车型目前暂未受到高额关税限制。

报告期内，发行人主要为境外客户 C 其提供汽车制造代工服务，受贸易政策与关税壁垒影响较小，其他整车出口预计将受到相关贸易政策和关税壁垒影响，但由于收入及销量占比相对有限，因此欧盟征收反补贴关税等贸易政策和关税壁垒对发行人生产经营不会产生重大不利影响。发行人将进一步提升综合竞争力，通过技术创新、品牌建设、完善售后服务体系增强产品力。

综上所述，在“一带一路”合作机制下，公司产品外销所涉主要国家及地区未出现对公司生产经营产生重大不利影响的贸易政策和关税政策变化，未对公司与主要境外客户的合作稳定性产生重大不利影响。

87国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

（二）说明报告期发行人外销收入大幅上升的原因及合理性目前，中国汽车企业日益重视海外市场发展，纷纷加快“出海”布局速度。

根据中国汽车工业协会数据，2025年度我国全年汽车出口达709.8万辆，对市场整体增长贡献显著，其中新能源车出口超261.5万辆，得到海外用户认可，2025年，插混汽车出口96.9万辆，同比增长230%。以长安汽车为代表的中国品牌在新能源和智能化领域逐步建立起竞争优势，产品综合实力显著增强。2025年度，发行人整车海外销量63.73万辆（含合营联营企业品牌），同比增长18.85%。

报告期内，发行人境外收入大幅上升得益于全球化战略加快推进。2023年，发行人发布全球化“海纳百川”计划，全年海外出口销量实现35.8万辆，同比增长43.9%。发行人明确海外发展目标，构建全球发展布局，成立五大区域事业部，海外布局日臻完善。2023年度，发行人境外销售的车型主要包括长安之星5、长安之星 9、CS15、CS55、CS75、CS95、G10、KD_星卡单排、M90 等。

2024 年，发行人加速推进全球化“海纳百川”计划，首批深蓝 DEEPAL L07

和 DEEPAL S07 正式交付泰国车主；长安汽车在墨西哥城举行拉丁美洲品牌发布会，三大品牌六款新能源明星车型亮相；在沙特阿拉伯利雅得举办长安汽车品牌中东非洲发布会，全面升级属地化运营和服务；建立墨西哥等海外子公司，加速本地化运营；深蓝汽车与阿联酋著名汽车经销集团 ALTAYER MOTORS 签署战

略合作协议，携手推动深蓝产品进入阿联酋市场；长安汽车数智工厂一次性通过欧盟 E32 备案审核，标志着其生产的海外产品满足在欧盟销售的法规要求，为全球化布局奠定了坚实基础。2024年度，发行人境外销售的车型主要包括第二代 CS55PLUS、全新 CS35Plus、第三代悦翔、UNI-K、UNI-V、S07、欧尚 X7、

逸达、UNI-T、凯程 F70、长安览拓者、CS75Plus 等。

2025年以来，发行人“海纳百川”计划稳步推进，长安汽车品牌欧洲发布会在德国举行，正式进军欧洲市场；在泰国罗勇举行“罗勇工厂投产仪式暨全球累计产量 2859 万辆下线仪式”，加速本地化运营；深蓝汽车下属产品 DEEPALS07、G318、S05 在阿联酋上市，全面进入阿联酋市场；新建泰国罗勇备件中心库，全球化服务体系不断完善。2025年以来，发行人境外销售的车型主要包括

第二代 CS55PLUS、第三代悦翔、全新 CS35Plus、深蓝 S05-纯电版、欧尚 X7、

第四代 CS75PLUS、星卡单排 D201、逸达、深蓝 S7-纯电版、UNI-K、启源 Q05等。

88国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）综上，发行人境外运营与销售网络不断健全，车型品牌日趋丰富，销量提升明显，因此发行人境外销售收入不断提升具有合理性。

二、结合报告期内关联交易产生的背景、原因和合作模式等，说明关联交

易的必要性、合理性、交易价格的公允性；公司与联营企业阿维塔的合作模式、

销售的具体内容、定价原则、结算方式、信用政策，报告期内销售金额与阿维塔终端销售数量匹配性；公司与马自达、福特的合作模式，报告期内交易金额波动的原因及合理性，应收账款回款较差的原因

（一）结合报告期内关联交易产生的背景、原因和合作模式等，说明关联

交易的必要性、合理性、交易价格的公允性

1、报告期内关联交易产生的背景、原因和合作模式及必要性、合理性

发行人与各关联方之间的日常经营性交易，是基于充分利用关联方资源优势、保障发行人正常生产经营的需要。发行人与关联方的主要合作模式包括销售汽车产品及零部件、提供物流服务、劳务、技术服务、人员支持服务、采购零部

件、工程物资、接受劳务、租赁及接受金融财务服务等内容。这些交易有助于发行人优化资源配置，提升运营效率，确保供应链的稳定性和产品质量。发行人与关联方的交易严格遵循相关法律法规及制度规定，交易行为在市场经济原则下公平合理地进行。发行人已建立健全的内部控制制度，确保关联交易的合规性和透明度。此类交易未损害发行人及非关联股东的利益，且对发行人正常生产经营具有重要意义，该等关联交易具有必要性和合理性。

2、具体定价依据及交易价格的公允性

发行人关联采购主要为动力、车架等汽车总成类产品，内容多样，该类产品针对不同车型、不同性能产品的定制化特征明显，同类产品在不同车型、不同性能要求下的价格不具有可比性；发行人关联销售主要为向经销商销售整车，具体定价依据为在标准价格基础上，依据各经销商折让系数进一步确定售价，该折让系数影响因素包括经销商的销量情况、销售服务水平、市场推广水平、现金回款等情况综合评定。发行人上述关联交易均遵循了关联交易管理制度及相关框架协议关于公允定价的要求，定价具有公允性。发行人关联交易的具体内容及价格已申请豁免披露。

发行人关联交易根据《日常关联交易框架协议》《关联交易管理制度》相关

89国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

规定及原则确定，具体如下：

（1）《日常关联交易框架协议》

《日常关联交易框架协议》约定，有关各方就具体交易订立的实施合同所规定的条款和条件必须是在公平合理的以及如同与独立第三方的正常商业交易的基础上确定的。在任何情况下，相关关联方均不得要求或接受发行人（包括其附属企业）在任何一项交易中给予其优于给予独立第三方的条件。凡有政府（含地方政府）定价的，执行政府定价；凡没有政府定价、但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；前三者都没有的，执行协议价格。

（2）《关联交易管理制度》

根据发行人《关联交易管理制度》，关联交易的定价按以下标准及顺序确定：

1）如交易事项有国家价格的，交易价格适用国家规定的价格；

2）如交易事项有政府指导价的，交易价格应在政府指导价的范围内合理确定；

3）如交易事项有可比的市场价格的，交易价格应参照可比的市场价格确定；

4）如交易事项无可比的市场价格的，交易价格应参考关联人与独立于关联

人的第三方发生的非关联交易价格确定；

5）如交易事项既无可比的市场价格，也无可参考的非关联交易价格的，交

易价格按照成本加成价或独立企业交易原则的方法确认，成本加成价即在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格或费率。

综上所述，发行人报告期关联交易的定价依据充分，具有公允性，不会损害发行人及投资者利益。

（二）公司与联营企业阿维塔的合作模式、销售的具体内容、定价原则、结算方式、信用政策，报告期内销售金额与阿维塔终端销售数量匹配性

1、公司与联营企业阿维塔的合作模式、销售的具体内容、定价原则、结算

方式、信用政策

（1）合作模式

发行人与联营企业阿维塔主要存在关联销售、关联采购两类合作模式。在关联销售方面，发行人作为主要从事制造及供应汽车以及配套服务及产品（如汽车零部件、生产材料、生产相关设备及整车制造服务）的龙头企业，主要向阿维塔

90国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

销售汽车零部件、生产材料、生产相关设备及整车制造服务，为阿维塔提供稳定的优质产品和服务供应、具有竞争力的供应链管理及强化的质量保证。在关联采购方面，发行人主要向阿维塔采购整车及汽车零部件，并转售至海外客户。

（2）定价原则、结算方式、信用政策

在定价方面，发行人向阿维塔销售汽车零部件、生产材料、生产相关设备及整车制造服务的价格参考以下因素经公平磋商厘定，包括汽车零部件、生产材料、生产相关设备及整车制造服务的规格、型号、单价、类型及质量，独立第三方所提供的可比产品及服务现行市价，如无这类可比市价，则参考成本加合理利润率，公平磋商协定；发行人采购阿维塔整车及汽车零部件定价主要参考可提供相同或

邻近地区的其他独立第三方的经销商，按正常商业条款及日常业务过程中获得的相同或类似的整车及汽车零部件价格，经公平磋商确定。在销售的结算方式与信用政策方面，发行人给予阿维塔赊销的结算方式，信用期不超过60天。

2、报告期内销售金额与阿维塔终端销售数量匹配性

报告期内，发行人向阿维塔的销售金额与阿维塔终端销售数量如下表所示：

单位：万元关联方关联交易内容2025年度2024年度2023年度

阿维塔科技（重庆）销售整车、零部件及提供

359171.68354591.29300662.69

股份有限公司劳务、提供人员技术支持

阿维塔（重庆）汽车

销售零部件及提供劳务480.461.31-销售服务有限公司

合计359652.14354592.60300662.69

销售金额增速1.43%17.94%/

阿维塔品牌销售数量（辆）1227026158820021

销量增速99.23%207.62%/

报告期内，伴随阿维塔终端销售数量持续增加，发行人对阿维塔的销售金额持续增加，但发行人对阿维塔的销售金额增速低于阿维塔品牌销量增长。主要原因如下：

2024年度较2023年度增速差异主要系阿维塔自行采购零部件并交由发行人

委托加工的部分增加所致。2023年度以前，阿维塔因销售数量偏低，自行采购零部件金额较低，生产汽车所需要的零部件主要由发行人采购，再由发行人提供整车制造服务并完整出售至阿维塔；2023年度以后，阿维塔销量快速提升，对

91国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

供应商议价能力随之提升，阿维塔为了降低生产成本，提升了自采零部件规模，再交由发行人提供整车制造服务。报告期各期，阿维塔整车制造中的自采零部件规模已申请豁免披露。因此发行人向阿维塔的销售规模增速低于阿维塔品牌汽车销量增速，具有合理性。

（三）公司与马自达、福特的合作模式，报告期内交易金额波动的原因及

合理性、应收账款回款较差的原因

1、公司与马自达、福特的合作模式

发行人与马自达公司和福特公司分别成立合资公司长安马自达和长安福特，承担马自达品牌汽车和福特品牌汽车的开发、制造、销售和服务。发行人与马自达和福特能够汇集各方母公司优势，增强长安马自达和长安福特的研发能力，加速产品更新升级与智能制造水平，为中国市场和中国消费者提供更加符合本土出行需求和品味的技术与产品。

2、报告期内交易金额波动的原因及合理性、应收账款回款较差的原因

报告期内，发行人与马自达和福特合资成立的企业销售及应收账款余额情况如下表所示：

单位：万元

2025-12-31/2024-12-31/2023-12-31/

关联方关联交易内容

2025年度2024年度2023年度

长安马自达汽车有销售整车、零部件

82158.3349617.3430848.27

限公司及提供劳务长安福特汽车有限销售零部件及提供

19672.1730676.243163.93

公司劳务长安马自达发动机销售零部件及提供

20211.924413.951786.30

有限公司劳务长安福特新能源汽

提供劳务580.17810.37-车科技有限公司长安马自达发动机采购零部件及接受

181.991398.36323.77

有限公司劳务长安福特汽车有限采购零部件及接受

12668.58344.990.02

公司劳务长安马自达汽车有

接受劳务-21.26364.58限公司应收账款

长安马自达汽车有限公司48981.8139468.4917706.19

长安福特汽车有限公司7206.8930900.62997.69

92国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

2025-12-31/2024-12-31/2023-12-31/

关联方关联交易内容

2025年度2024年度2023年度

长安马自达发动机有限公司6720.873715.141588.69

长安福特新能源汽车科技有限公司77.83201.96-

报告期内，发行人主要向长安马自达和长安福特销售整车、零部件及提供劳务、提供人员技术支持。

报告期各期，发行人对长安马自达关联销售金额持续增长，主要系随着新能源合作项目增加和项目陆续投产所致。

报告期内，发行人对长安福特销售主要为转让 CAFC 正积分交易，“双积分”指汽车行业的《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，这是一项通过市场化积分交易机制，推动汽车产业节能降碳与新能源汽车发展的核心政策。企业需满足两个积分的要求才算达标，若未达标将面临暂停高油耗产品申报和生产等处罚。达标方式主要有两种：一是通过自身技术改进或生产新能源车实现“自给自足”；二是通过关联企业转让 CAFC 正积分，或从其他企业购买 NEV 正积分来抵偿负积分。报告期各期金额有所波动的原因如下：2023年度，新能源汽车行业市场化双积分交易价格大幅下降，从1000元至2000元滑落至 10 元至 20 元，发行人与长安福特转让 CAFC 正积分的单价大幅下降，交易金额随之大幅下降。2024年度及2025年度，发行人向长安福特销售零部件及提供劳务金额波动增长，主要系合作项目开展顺利，发行人当年对其收取的汽车开发所使用的相关物料等工程服务费增加所致。

报告期各期，发行人对长安马自达发动机关联销售额持续增长，主要系发行人对其许可生产销售电驱、发动机并供应部分零部件，随着项目投产、上量，交易额持续增长。

报告期各期末，发行人对长安马自达、长安福特的应收账款账龄分布如下表所示：

单位：万元账龄应收账款日期单位名称

1年以内1-2年2-3年3年以上余额

2025年长安马自达48981.81---48981.81

12月31日长安福特7206.89---7206.89

93国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

账龄应收账款日期单位名称

1年以内1-2年2-3年3年以上余额

2024年长安马自达39468.49---39468.49

12月31日长安福特30900.62---30900.62

2023年长安马自达17706.19---17706.19

12月31日长安福特997.69---997.69

由上表可见，发行人对长安马自达及长安福特的应收账款余额账龄均在1年以内，以上应收账款交易对方均按合同约定支付款项，不存在逾期应收账款。

虽然发行人对长安马自达、长安福特应收账款余额相对交易额偏高，但回款持续进行。其中，长安福特应收账款由2024年末3.09亿元下降至2025年末0.72亿元，2024年末大额应收账款主要在2025年每季度的首月和末月进行回款，回款方式主要为现金。发行人对合营企业的合作项目费用统计及结算周期均按合同执行，因费用集中发生和结算周期差异叠加，出现应收账款回款与交易额之间的差异，回款未超出发行人对相关合联营企业的信用政策，具有合理性。

三、发行人将货币资金存放于兵器装备集团财务有限责任公司的原因，存

放于集团财务公司的款项是否存在自动归集，是否存在资金被关联方挪用、占用或限制权力的情形，对比第三方金融机构利率情况说明存款及贷款利率范围确定的具体依据及公允性，是否与外部利率存在较大差异；对集团财务公司的持股比例及变化情况；是否已建立完善内控制度保障对存放在集团财务公司的

资金使用调度独立性；与长安汽车金融贷款情况、提供服务的业务模式，说明相关定价依据及公允性

（一）发行人将货币资金存放于集团财务公司的原因根据国务院国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于中央企业进一步促进财务公司健康发展的指导意见》（国资发评价〔2014〕165号）、国家金融监督管理总局《关于促进企业集团财务公司规范健康发展提升监管质效的指导意见》（金规〔2024〕7号）等规定中关于“中央企业应以财务公司为支付结算主通道，科学搭建账户体系”“以依法合规、平等自愿、公允定价为原则，做好集团内上市公司、合资公司等产权多元化成员企业的资金管理和金融服务”“财务公司应当主动加强资金集中管理，完善资金支付结算服务功能，强化成员单位账户资金和票据监控”等主管部门的政策规定，发行人将货币资金存放于兵

94国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

器装备集团财务有限责任公司（以下简称“集团财务公司”）符合主管部门的监管要求。

根据发行人与集团财务公司签署的《金融服务协议》，发行人在集团财务公司存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。发行人将货币资金存放于集团财务公司，主要是为了有效保障资金安全，提高资金管理使用效率，节约交易成本和费用，降低融资成本和融资风险。

（二）发行人存放于集团财务公司的款项不存在自动归集情形根据发行人与集团财务公司签署的《金融服务协议》：“公司在集团财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户。”双方未在《金融服务协议》中约定将发行人资金自动划入集团财务公司。

报告期内，发行人在实际执行中，不存在将资金自动划转归集至集团财务公司的情况。

（三）发行人存放于集团财务公司的资金不存在资金被关联方挪用、占用或限制权力的情形集团财务公司是依法批准设立的非银行金融机构，已取得合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能够有效地控制各类风险。根据发行人与集团财务公司签署的《金融服务协议》，发行人在集团财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在集团财务公司开立的存款账户。发行人在集团财务公司开立的账户独立于发行人实际控制人及下属其他企业，不存在与实际控制人及下属其他企业共用资金账户的情况。发行人在集团财务公司的存款资金使用与一般商业银行存款资金使用无差异，可自由调度、自由支取。

根据立信会计师事务所出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2024]第 ZG11160 号）、《关于重庆长安汽车股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2025]第 ZG10916 号）以及《关于重庆长安汽车股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2026]第 ZG10685 号），发行人在报告期内不存在关联方非经营性资金占用，发行人的资金不存在被关联方挪用、占用情形。

综上所述，报告期内发行人存放于集团财务公司的资金不存在资金使用受限

95国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）（日常经营需要开具的银行承兑汇票保证金和大额存单除外）、潜在限制性用途或被其他方非经营占用情形。

（四）发行人与集团财务公司的存贷款利率公允，与其他第三方金融机构不存在重大差异

1、发行人在集团财务公司的存款情况

报告期内，发行人在集团财务公司的存款结构分布情况如下：

单位：亿元

2025-12-312024-12-312023-12-31

存款类型金额占比金额占比金额占比

活期存款、协定存款、

131.8165.97%154.7977.48%184.2592.47%

通知存款

3个月-1年定期存款53.0026.53%30.0015.02%15.017.53%

2-3年定期存款15.007.51%15.007.51%0.000.00

合计199.81100%199.79100%199.26100%

2、发行人在集团财务公司的存款利率

根据发行人与集团财务公司签署的《金融服务协议》，公司在集团财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在集团财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；集团财务公司为发行人提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同

类存款的存款利率厘定，存款利率不低于公司在其它国内金融机构取得的利率。

报告期内，发行人在集团财务公司存款实际执行利率与发行人在其他金融机构存款利率对比情况如下：

分类财务公司其他金融机构

活期0.35%0.10%-0.25%

协定存款1.35%-1.61%1.495%-1.75%

2023年度

通知存款1.55%-1.89%/

1年期定期存款2.10%/

活期0.10%0.10%

协定存款1.25%-1.35%0.95%-1.85%

2024年度通知存款1.45%-1.89%1.25%-1.35%

3个月期定期存款1.85%1.55%-1.65%

6个月期定期存款1.95%-2.05%1.70%-1.95%

96国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

分类财务公司其他金融机构

1年期定期存款2.10%-2.25%/

2年期定期存款2.85%1.70%1.95%

3年期定期存款3.50%2.15%-2.35%

活期0.10%0.05%-0.10%

协定存款1.25%0.95%-1.35%

3个月期定期存款1.50%/

2025年度6个月期定期存款1.95%-2.05%/

1年期定期存款1.5%-2.25%/

2年期定期存款2.85%1.70%-1.95%

3年期定期存款3.50%2.15%-2.35%

报告期内，发行人存在集团财务公司存款利率部分年份高于其他金融机构存款利率的情形，集团财务公司设立的目的主要为提升集团公司内成员企业整体资金使用效率，通过金融协同支持成员单位业务发展，其相较于其他金融机构具有更强的协同性和集团内服务属性，报告期内集团财务公司的存款利率参考中国人民银行公布的人民币存款基准利率确定，部分利率水平高于同期其他金融机构利率水平符合行业惯例，具有合理性。

报告期内，发行人在集团财务公司存款利率与其他金融机构存款利率具体差异情况及原因如下：

活期存款：集团财务公司活期存款在2023年度略高于发行人在其他金融机构的同种类存款利率。在2024年度和2025年度均处于发行人在其他金融机构的同种类存款利率区间内。

协定存款：集团财务公司的协定存款利率在报告期内均处于发行人在其他金融机构的同种类存款利率范围内。

通知存款：集团财务公司2024年度的通知存款利率略高于发行人在其他金融机构的同种类存款利率；2023年发行人未在其他金融机构开展通知存款业务；

2025年发行人未在集团财务公司开展通知存款业务。

1年期以下存款：发行人2024年在集团财务公司开展的3-6个月存款利率在

其他金融略高于其他金融机构。

2年期及3年期存款利率：发行人在集团财务公司开展的2-3年期存款利率

高于发行人在其他金融机构的同种类存款利率，主要原因为：发行人在集团财务公司的2-3年期存款均为2024年4-8月期间开展，集团财务公司于2024年执行

97国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

市场利率定价自律机制调息时与银行类金融机构存在时间差异，集团财务公司自

2024年9月以来多次下调利率，前述存款适用了集团财务公司下调前的较高利率，但符合当期人民银行允许提供的利率定价区间。目前集团财务公司2年期和

3年期的存款利率分别为1.60%、1.95%。

综上，报告期内，发行人在集团财务公司的存款类型主要为活期存款、协定存款、通知存款，该等存款利率基本与当期其他金融机构的利率一致或在政策允许范围内高于其他金融机构。发行人在2024年新增了15亿元的2-3年期定期存款利率，该等利率较高的情形具有合理的市场利率下调背景和时效性原因，符合当期人民银行允许提供的利率定价区间，不存在损害发行人利益的情形。集团财务公司设立目的主要为提高集团公司内成员企业资金管理使用效率，通过金融协同支持成员单位业务发展，因此在利率符合银行监管要求的情况下上浮一定基点开展存款业务，具备合理性。

3、发行人在集团财务公司的贷款利率

根据发行人与集团财务公司签署的《金融服务协议》，集团财务公司为发行人提供综合授信及票据贴现等信贷服务，发行人可以使用集团财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑以及其他类型的金融服务。集团财务公司承诺向发行人提供的贷款、票据贴现、票据承兑等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于发行人在其它国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平。

报告期内，发行人向集团财务有限公司贷款的利率与全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）、以及发行人从其他第三方金融机构获取贷

款利率的对比情况如下：

1年期及以下贷款利率

项目

集团财务公司 LPR 其他金融机构贷款利率

2023年度4.60%3.45-3.65%3.90-5.00%

2024年度1.90%3.10%2.90-4.50%

2025年度1.90%-2.11%3.00%-3.10%2.11-3.50%

2024年度，发行人从集团财务公司取得的一年期及以下贷款利率1.9%为新

能源专项支持贷款，利率水平低于同期从其他金融机构取得的贷款利率；2023年度和2025年度，发行人从集团财务公司取得的一年期及以下贷款利率均处于发行人从其他金融机构取得的贷款利率区间内（2024年度申请并延续至2025年

98国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）尚未到期的“新能源专项支持贷款”除外）。

除上述一年期及以下贷款外，发行人于2024年10月从集团财务公司获取兵器装备集团两年期委托贷款，利率为2.8%，贷款利率主要是由委托双方协商确定。发行人于2022年3月、2023年3月分别从集团财务公司获取一笔三年期的科研专项贷款，利率为1%。

本所律师认为，报告期内，集团财务公司为发行人提供融资支持，贷款利率的确定具有合理性，不存在损害发行人利益情形。

（五）发行人对集团财务公司的持股比例及变化情况

自集团财务公司成立以来，发行人不存在新增认购、受让或出让集团财务公司股权的情况。集团财务公司设立时注册资本5.20亿元，发行人出资8000万元，持股比例15.38%。2008年集团财务公司引入新股东，注册资本增加至15亿元，发行人未参与认购，持股比例被动减少至5.33%。2014年集团财务公司引入新股东，注册资本增加至20.88亿元，发行人未参与认购，持股比例被动减少至3.83%。

（六）发行人已建立完善内控制度保障对存放在集团财务公司的资金使用调度独立性

公司制定了《资金管理办法》《资金内部控制管理办法》《资金调度管理办法》《资金支付管理程序》《长安汽车与兵器装备集团财务有限责任公司发生存款业务风险应急处置预案》，明确规定并严格执行资金管理、资金内部控制、资金的调度和使用等相关审核、审批决策流程，建立了独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度，符合《企业集团财务公司管理办法》《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》《上市公司监管

指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关监管要求。

报告期内，发行人与集团财务公司的业务往来均在《金融服务协议》约定范围内。发行人在集团财务公司开立的账户不存在与其他关联企业账户混同的情形，亦不存在集团财务公司干扰发行人资金使用及调度的情形。根据《金融服务协议》，发行人有权自愿选择、自主决定在集团财务公司办理各类金融业务；有权自由支取所存款项，资金划转无需提前申请，划转后可实现实时到账；可通过网上银行随时监控、调拨资金。发行人对于资金管理的决策完全独立自主，拥有及时调拨、划转或收回资金的权限。

综上，发行人已建立完善内控制度保障对存放在集团财务公司的资金使用调

99国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）度独立性。

（七）发行人与长安汽车金融贷款情况、提供服务的业务模式，说明相关定价依据及公允性

长安汽车金融有限公司（以下简称“长安汽车金融”）是经国家金融监督管理总局批准成立的非银行金融机构。根据发行人与长安汽车金融贷款签署的《金融服务协议》，长安汽车金融主要为汽车经销商及机构和个人消费者提供汽车金融贷款服务。发行人不存在从长安汽车金融获取贷款的情况。

长安汽车金融为发行人提供服务的业务模式包括：

1、存款服务

（1）发行人在长安汽车金融开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资

金存入在长安汽车金融开立的存款账户，存款形式在双方业务经营范围内，由双方共同进行约定；

（2）长安汽车金融为发行人提供存款服务的存款利率在不违背中国人民银

行利率管理相关规定的基础上由双方协商确定，将不低于发行人在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率；

（3）在发行人与长安汽车金融《金融服务协议》有效期内，发行人在长安汽车金融的每日最高存款余额原则上不高于人民币200亿元；

（4）长安汽车金融保障发行人存款的资金安全，在发行人提出资金需求时及时足额予以兑付。

2、汽车金融服务

（1）为支持发行人品牌汽车产品的销售，提升市场占用率，长安汽车金融

同意为符合授信条件的发行人特许授权经销商提供融资服务，以及为发行人品牌汽车销售提供个人消费信贷服务；

（2）在发行人与长安汽车金融《金融服务协议》有效期内，长安汽车金融

通过贷款方式向发行人购买产品的客户提供汽车金融个人消费信贷贴息服务，从发行人获得的贴息最高总额为40亿元；

（3）在发行人与长安汽车金融《金融服务协议》有效期内，长安汽车金融给予发行人品牌汽车产品特许授权经销商融资的最高授信总额为60亿元。

3、其他金融服务

（1）除上述金融服务外，长安汽车金融还将在法律法规和营业执照许可的

100国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

经营范围内为发行人提供与购车融资活动相关的咨询、代理业务，汽车融资租赁等其他金融服务；

（2）长安汽车金融向发行人提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

（3）长安汽车金融向发行人提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。

综上，长安汽车金融为发行人提供的金融服务是正常的非银行金融机构服务，服务价格遵循公平合理的原则，存款利率不低于发行人在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率，交易定价公允。

四、结合长安汽车金融、长安融资租赁业务具体内容，收入及利润占比、

服务对象、盈利来源、资质取得、合规经营情况等，说明相关业务是否构成类金融业务，相关业务开展是否合法合规，并按照《监管适用指引--发行类第7号》相关要求进行核查

（一）业务具体内容、收入及利润占比、服务对象、盈利来源、资质取得、合规经营情况等

发行人持有长安汽车金融48.66%股权、持有长安融资租赁5%股权，长安汽车金融和长安融资租赁不属于发行人合并报表范围内的子公司，因此不涉及相关收入及利润与发行人的占比情况。长安汽车金融和长安融资租赁具体业务经营情况如下：

项目长安融资租赁长安汽车金融长安汽车金融是经国家金融监督管理总局

长安融资租赁为重庆市地方金（原中国银行保险监督管理委员会）批准成业务具体

融管理局监管的地方金融组织，立的非银行金融机构，主要业务系为汽车经内容主要业务为提供融资租赁业务。销商及机构和个人消费者提供汽车金融服务。

长安汽车的购买者和中国长安服务对象长安汽车品牌经销商和汽车消费者。

汽车集团所属企业盈利来源租息收入利息收入

资质取得《营业执照》《营业执照》《金融许可证》报告期内，长安融资租赁已取得报告期内，长安汽车金融已取得《金融许可合规经营

《营业执照》，经营范围与实际证》和《营业执照》，经营范围与实际开展

101国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

项目长安融资租赁长安汽车金融

开展业务一致，未发生超范围经业务一致，未发生超范围经营情形。根据长营情形。根据长安融资租赁《专安汽车金融《专项企业信用报告》，2024项企业信用报告》，报告期内，年9月13日，该企业发生被国家金融监管该企业不存在违法违规情况受总局重庆监管局行政处罚90万元的事项；

到监管部门处罚、行政监管措施除该事项外，报告期内无其他因违法违规行的情形。为受到监管部门行政处罚、行政监管措施的情形。针对前述处罚事项，长安汽车金融已及时完成罚款缴纳，针对处罚涉及的业务环节制定并落地专项整改方案，完成内部相关责任人员追责。

上述长安汽车金融收被国家金融监管总局重庆监管局行政处罚90万元的具

体情况如下：

序号处罚事项整改方式

针对新能源车型，将购置税项目从附加贷品类中取消，

1附加贷发放审核不审慎针对燃油车，严格按照国家规定的比例，进行限额控制；

根据市场行情合理设置GPS附加贷金额限额，加强审核。

侵害金融消费者的自主

已经向各家服务商下发通知，取消安装 GPS 的要求，取

2选择权违规将自身风控

消将安装 GPS 作为放款前置条件的限制。

成本转嫁给客户

已经要求服务商定期检查二手车商备案信息，并及时审二手车业务风险管控不

3批和变更备案信息。工作人员定期抽查二手车商备案信

到位息，如发现变更不及时，将对其进行违约处理。

上述违规事项中第一项涉及发行人品牌汽车的金融服务业务，第二项和第三项二手车相关业务的处罚事由不涉及发行人品牌汽车的金融服务业务。该监管处罚所涉事项为对长安汽车金融的监管措施，已整改完毕且获得认可，长安汽车金融不属于发行人合并报表范围内的子公司，不涉及发行人自身合规性，未对发行人的经营、财务状况及本次发行构成重大不利影响。

（二）说明相关业务是否构成类金融业务，相关业务开展是否合法合规，并按照《监管规则适用指引--发行类第7号》相关要求进行核查根据《监管规则适用指引——发行类第7号》“7-1类金融业务监管要求：一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外

其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、

102国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”

1、长安融资租赁

长安融资租赁经营范围为：许可项目：融资租赁业务，小微型客车租赁经营服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：租赁服务（不含许可类租赁服务），供应链管理服务，国内贸易代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），市场营销策划，货物进出口，进出口代理，国际货物运输代理，国内货物运输代理，汽车销售，新能源汽车整车销售，汽车零配件批发，汽车零配件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

长安融资租赁主要提供车辆融资租赁和设备融资租赁业务，业务经营范围未超过营业范围，符合相关法律规定，长安融资租赁相关业务属于类金融业务。

2、长安汽车金融

长安汽车金融是经国家金融监督管理总局批准成立的非银行金融机构，持有《金融许可证》，业务范围为：（一）接受股东及其所在集团母公司和控股子公司的定期存款或通知存款；（二）接受汽车经销商和售后服务商贷款保证金和承

租人汽车租赁保证金；（三）同业拆借业务：（四）向金融机构借款；（五）发

行非资本类债券：（六）汽车及汽车附加品贷款和融资租赁业务；（七）汽车经

销商和汽车售后服务商贷款业务，包括库存采购、展厅建设、零配件和维修设备购买等贷款；（八）转让或受让汽车及汽车附加品贷款和融资租赁资产；（九）

汽车残值评估、变卖及处理业务；（十）与汽车金融相关的咨询、代理和服务：

（十一）资产证券化业务；（十二）国务院银行业监督管理机构依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务。

长安汽车金融主要从事为汽车经销商及机构和个人消费者提供贷款业务，业务开展符合经批准的业务范围，符合相关法律规定，属于持牌金融机构，不属于类金融业务。

经本所律师核查，发行人本次募集资金拟全部投向新能源车型及数智平台开发项目和全球研发中心建设及核心能力提升项目，不存在直接或变相用于类金融业务的情况。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务进行投资的情形。发行人亦不存在新增对类金融业务的资金投入的计划，符合《监管规则适用指引—发

103国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

行类第7号》的相关要求。

五、结合发行人与长安汽车金融、长安融资租赁等被投资企业之间的具体

合作情况，说明相关投资不认定为财务性投资的原因及合理性；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体

情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求

（一）结合发行人与长安汽车金融、长安融资租赁等被投资企业之间的具

体合作情况，说明相关投资不认定为财务性投资的原因及合理性

1、长安汽车金融、长安融资租赁基本情况

（1）长安汽车金融基本情况长安汽车金融是经国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）批准成立的非银行金融机构，持有《金融许可证》，主要从事为汽车经销商及机构和个人消费者提供贷款业务，属于金融机构，实际控制人为中国长安汽车。

长安汽车目前持有长安汽车金融48.66%股权。

（2）长安融资租赁基本情况

长安融资租赁有限公司（以下简称“长安融资租赁公司”）主要从事汽车融

资租赁业务，属于类金融业务，是中国长安汽车直属融资租赁企业，中国长安汽车直接持有长安融资租赁公司60%股权，长安汽车持股5%。长安融资租赁公司车辆融资租赁业务自2019年6月开始运营至今，通过与长安汽车建立战略合作，为终端零售客户及机构客户提供服务。目前业务已辐射全国29个省级行政区，与全国600多家长安品牌经销商建立稳定的合作关系，品牌覆盖长安福特、长安轿车、长安欧尚、长安轻型车、长安马自达、长安新能源、长安跨越等多个品牌车型。

2、发行人与长安汽车金融、长安融资租赁的合作情况

（1）发行人与长安汽车金融的合作模式

104国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

长安汽车金融主要为汽车经销商及机构和个人消费者提供汽车金融贷款服务，主要服务于长安汽车各品牌，包括长安引力、深蓝汽车、阿维塔、长安福特、长安马自达等。此外，长安汽车金融亦为发行人提供存款服务，咨询、代理、汽车融资租赁等其他金融服务。

1）汽车金融服务

为支持发行人品牌汽车产品的销售，提升市场占用率，长安汽车金融为符合授信条件的发行人特许授权经销商提供融资服务，为发行人品牌汽车销售提供个人消费信贷服务。

2）存款服务

发行人在长安汽车金融开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在长安汽车金融开立的存款账户，存款形式在双方业务经营范围内，由双方共同进行约定。

3）其他金融服务

除上述金融服务外，长安汽车金融还将在法律法规和营业执照许可的经营范围内为发行人提供与购车融资活动相关的咨询、代理业务，汽车融资租赁等其他金融服务。

（2）发行人与长安融资租赁的合作模式

1）经销商融资服务

根据经销商运营用车场景，为长安汽车经销商提供车辆融资服务，如经销商试乘试驾车融资。

2）终端消费者金融服务

为终端消费者提供融资租赁购车方案，包括直租和售后回租模式。

3、长安汽车对长安汽车金融、长安融资租赁的投资系围绕产业链上下游以

获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资

（1）长安汽车金融属于围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资

长安汽车金融与长安汽车共同制定营销策略并执行，通过贴息汽车消费信贷等形式，降低购车门槛，从而促进长安汽车整车销售，长安汽车金融为购车客户提供金融服务，提升客户满意度和客户黏性，其资金实质流向为长安汽车，有助于进一步推动长安汽车主营业务的发展，对长安汽车销量起到重要促进作用，不构成财务性投资。具体分析如下：

105国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

1）设立汽车金融公司是汽车行业的通行做法，长安汽车对长安汽车金融的

投资符合业态所需、行业惯例

汽车金融公司是依托并促进汽车工业发展的金融产业，当前消费者的购车需求日益多样化，汽车金融公司可降低车主的购车负担，促进汽车销售，在汽车销售中发挥着越来越重要的作用。目前全球各大汽车集团如戴姆勒梅赛德斯奔驰等旗下都拥有汽车金融公司，我国主要的整车制造企业如一汽集团、上汽集团、广汽集团、东风汽车、比亚迪等也均有相应的汽车金融服务公司，汽车金融公司已成为汽车行业标配。

2）投资汽车金融公司是长安汽车围绕汽车产业链下游进行的投资布局，有

助于推动长安汽车主营业务的发展

汽车金融公司是依托并促进汽车工业发展的金融产业，是汽车产业链的重要一环，长安汽车金融专业为汽车经销商及机构和个人消费者提供汽车金融服务，有助于为长安汽车补齐销售环节短板、降低消费者购车负担，对长安汽车销量起到直接促进作用。长安汽车金融为购车客户提供金融服务，其资金实质流向为长安汽车，有助于进一步推动长安汽车主营业务的发展。

3）长安汽车金融主要服务长安品牌，对长安汽车销量提供了强有力支撑

长安汽车金融主要为长安汽车旗下品牌全系车型客户提供贷款服务，长安汽车金融来自于长安汽车品牌的相关收入占比均在70%以上，其他品牌收入包括摩托车、二手车业务收入。在当前全球汽车行业竞争加剧的背景下，长安汽车金融对长安汽车的稳定销量提供了强有力的支撑，长安汽车持有长安汽车金融股权是长安汽车深耕汽车全产业链、完善汽车产业多层次布局、提高综合服务消费者能力的重要战略举措。

综上，根据《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定：围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合发行人主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。发行人对长安汽车金融的投资是围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，且符合公司主营业务及战略发展方向，有利于推动发行人主营业务的发展，提升上市公司质量，不属于财务性投资。

（2）长安融资租赁属于围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资

1）车辆融资租赁业务与发行人主营业务发展密切相关，有利于服务实体经

106国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

济

长安融资租赁主要从事车辆融资租赁业务，服务对象为汽车产品的终端消费使用者及长安汽车品牌经销商，盈利来源主要是汽车融资租赁等收入，既有利于解决客户相关租赁的需求，也有利于促进长安汽车整车产品的销售，与发行人主营业务发展密切相关，有利于服务实体经济。

2）契合汽车行业发展所需，符合行业惯例

同行业主要上市公司中，亦存在整车企业控、参股汽车融资租赁公司的情形，如上汽集团持有上汽通用融资租赁有限公司45%股权，长城汽车持有天津欧拉融资租赁有限公司100%股权等，上述融资租赁公司均从事汽车融资租赁业务，为整车厂商客户提供融资租赁服务。因此，发行人参股长安融资租赁符合行业惯例。

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，与发行人主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。因此，长安融资租赁暂不纳入类金融计算口径，相应地不属于财务性投资。

（二）结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、

与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

截至2025年12月31日，发行人对外股权投资情况如下：

107国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

1、长期股权投资

是否属后续序账面价值持股比认缴金额实缴金额与公司产业链合作具体情公司名称投资时间主营业务于财务处置号（万元）例（万元）（万元）况性投资计划南昌市江铃投资有投资管理江铃汽车

1266290.3450.00%50000.0050000.002019/5/28投资管理江铃汽车否无

限公司 （000550.SZ）

发行人合营企业，系发行长安福特汽车有限12050.0012050.00

2117756.8150.00%2001/4/27整车制造否人与福特公司合资品牌的无公司（美元）（美元）运营主体

1、向长安汽车采购电驱

零件、支付电驱产品技术

长安马自达发动机10497.8510497.85提成费

380956.3250.00%2005/9/26发动机制造否无

有限公司（美元）（美元）2、向深蓝汽车销售壳体及向南京长安提供劳务支持

发行人合营企业，系发行长安马自达汽车有18735.0018735.00

463801.2047.50%2012/11/30整车制造否人与马自达公司合资品牌无

限公司（美元）（美元）的运营主体为符合授信条件的发行人为汽车经销商及机特许授权经销商提供融资长安汽车金融有限

5560372.1148.66%232017.96232017.962012/8/13构和个人消费者提否服务，为发行人品牌汽车无

公司供汽车金融服务销售提供个人消费信贷服务

阿维塔科技（重庆）发行人参股的高端汽车品

6368630.0240.99%125652.62125652.622018/7/10新能源整车制造否无

股份有限公司牌运营主体持有南京领行科技股份有

限公司股权，该公司由中南京领行股权投资

投资 T3 出行，不从 国一汽、东风汽车、长安7合伙企业（有限合312355.2116.39%160000.00160000.002019/4/11否无事其他业务汽车等企业共同组建的汽

伙）

车出行公司，涵盖新能源汽车充电服务

108国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

是否属后续序账面价值持股比认缴金额实缴金额与公司产业链合作具体情公司名称投资时间主营业务于财务处置号（万元）例（万元）（万元）况性投资计划

19.00%，通过时代长安动力电池深蓝汽为长安汽车提供动力电池

854080.7676000.0028500.002023/6/28动力电池生产制造否无

有限公司车间接电芯持有

30.00%

该公司致力于聚焦智能底

盘、新能动力、智能网联聚焦智能底盘、新能三大业务领域，围绕“车动力、智能网联三大端+云端+通信端”生态体业务领域，围绕“车系，开展前瞻、共性、平中汽创智科技有限端+云端+通信端”台、核心技术和产品研发

942029.663.13%50000.0050000.002020/6/2否无

公司生态体系，开展前及产业孵化。报告期内为瞻、共性、平台、核发行人提供基于基础软件

心技术和产品研发产品的解决方案/工程服

及产业孵化务、设计开发服务、高性

能膜电极、氢燃料测试及技术服务等

保证电芯供应，宁德时代时代一汽动力电池间接持指定该公司提供电芯，宁

1036027.4820000.0020000.002019/1/31动力电池生产制造否无

有限公司股10%德时代向公司供应动力电池

股权投资，投资方产业基金，助力长安汽车向：主要聚焦新能基金

重庆长信智汽私募布局产业链，该基金主要源、智能网联以及汽进入

11股权投资基金合伙26475.0949.80%25000.0017743.682021/5/12否围绕新能源、智能网联以

车后市场等汽车产退出企业（有限合伙）及汽车后市场等汽车相关业链成长期及成熟期创新领域进行股权投资期项目投资

109国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

是否属后续序账面价值持股比认缴金额实缴金额与公司产业链合作具体情公司名称投资时间主营业务于财务处置号（万元）例（万元）（万元）况性投资计划重庆长安跨越车辆长安汽车商用车战略重要

1225899.8434.30%2241.002241.001999/2/8轻型商用车制造否无

有限公司支撑

股权投资，投资方产业基金，助力长安汽车向：主要围绕智能网

布局产业链，该基金主要联汽车核心前瞻领围绕智能网联汽车核心前

域（芯片、地图、算重庆常安创新私募瞻领域（芯片、地图、算法等）进行投资，兼

13股权投资基金合伙16769.1246.08%30000.0014014.422022/2/21否法等）进行投资，兼顾新无

顾新能源电池、电企业（有限合伙）能源电池、电驱、电控、

驱、电控、高效电机，高效电机，关键部件动力关键部件动力控制、

控制、底盘电控等核心领底盘电控等核心领域开展投资域开展投资助力福特及旗下品牌的主流新能源汽车在中国市场

长安福特新能源汽的布局、突破与发展，并

1415314.8140.00%10000.0010000.002023/9/20新能源整车制造否无

车科技有限公司兼顾出口市场。长安汽车为其提供新能源产品工程服务

该公司致力于发展AI视觉

算法和数据工具，快速构重庆长线智能科技高效能智能驾驶计

1512610.1845.00%11475.0010200.002023/2/14否建智能驾驶全栈能力，长无

有限责任公司算方案安汽车委托其进行部分智能化领域的技术开发

110国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

是否属后续序账面价值持股比认缴金额实缴金额与公司产业链合作具体情公司名称投资时间主营业务于财务处置号（万元）例（万元）（万元）况性投资计划

1.探索长安汽车跨国产能

投资的道路，为开展战略基地建设与运营积累经

间接持验；2.为海外右舵产品的开玛斯特长安汽车有

1610159.95股3679.233549.972019/10/15整车制造否发提供载体，为长安汽车无

限公司

30.00%在印度、东盟、南非等其

他右舵市场的布局打开产

品突破口；3.从长安汽车采

购 CKD 用于其制造销售。

间接持

重庆梧桐车联科技 全栈式智能座舱系 负责智能座舱产品 1-N 的

178606.10股23149.8523149.852021/5/19否无

有限公司统产品和服务交付

41.30%

股权投资，投资方产业基金，助力长安汽车重庆长渝私募股权

向：主要围绕新能源布局产业链，该基金主要

18投资基金合伙企业7503.3423.20%34800.006960.002023/11/14否无

汽车产业链及生态围绕新能源汽车产业链及（有限合伙）项目进行投资生态项目进行投资安和重庆鼎峰汽车已申请豁

19契约型私募股权投6206.31///已申请豁免披露否已申请豁免披露无

免披露资基金

IGBT、SiC 等车规 通过合资的手段，确保优重庆安达半导体有间接持

204166.244500.004500.002023/6/19级功率模块的研发、否质芯片资源保供和成本竞无

限公司股30%生产争力

汽车电子、功率半导通过合资合作，全面熟悉湖南国芯半导体科 体领域内的技术开 IGBT 芯片设计及模块封

212821.1225.00%2500.002500.002018/10/31否无

技有限公司发咨询、技术服务、装技术，达成掌握先进技技术转让术、降本和保供多重目标

111国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

是否属后续序账面价值持股比认缴金额实缴金额与公司产业链合作具体情公司名称投资时间主营业务于财务处置号（万元）例（万元）（万元）况性投资计划

锂电池循环利用，业长安汽车布局电池回收循

辰致安奇（重庆）务涵盖电池破碎打

222161.2820.00%3600.003600.002024/9/10否环利用产业，完善新能源无

循环科技有限公司粉、电池梯次利用等产业链生态领域长安汽车旗下产业基金

（重庆常安创新私募股权投资基金合伙企业（有限作为布局汽车领域安和（重庆）私募间接持合伙）、重庆常安创新私产业投资的基金管

23股权投资基金管理964.18股560.00560.002018/11/1否募股权投资基金合伙企业无

理人从事股权投资

有限公司44.44%（有限合伙）、重庆长渝管理私募股权投资基金合伙企业（有限合伙））的基金管理人该公司与长安汽车一同参

西部车网（重庆）间接持重庆智能网联汽车与车联网平台建设，推动

24444.66500.00500.002022/10/31否无

有限公司股5%市级运营平台智能网联技术研发测试，助推数据生态打造持有南京领行科技股份有南京领行股权投资

限公司股权，该公司由中合伙企业（有限合南京领行股权投资国一汽、东风汽车、长安

25 109.48 15.00% 150.00 150.00 2019/4/2 伙）GP，投资管理 否 无

管理有限公司汽车等企业共同组建的汽

T3 出行，不从事其车出行公司，涵盖新能源他业务汽车充电服务南京车来出行科技

2632.6810.00%1000.00200.002018/8/1汽车共享租赁否开展汽车共享租赁业务无

有限责任公司重庆市长安跨越车长安汽车商用车战略重要

27123.9534.30%102.90102.902000/6/5轻型商用车销售否无

辆营销有限公司支撑

112国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

截至2025年12月31日，发行人向合营企业、联营企业的股权投资均为布局汽车产业链上下游相关领域和前瞻领域，系发行人围绕产业链上下游以获取技术、原材料或渠道为目的的产业投资，不以获取投资收益为主要目的，符合发行人主营业务及战略发展方向，并非与发行人主营业务无关的股权投资，不属于财务性投资及类金融业务。除重庆长信智汽私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）进入退出期外，对其他合联营企业，发行人暂无处置计划。

其中，上表中序号11、13、18、19、23系产业基金，发行人对上述5家私募股权基金/契约型基金的投资均聚焦新能源、智能网联以及汽车后市场等汽车

产业链项目，系发行人围绕产业链上下游以获取技术和原材料为目的的产业投资，不属于财务性投资。具体分析如下：

（1）重庆长信智汽私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长信智汽基金”）

长信智汽基金成立于2021年5月，主要围绕新能源、智能网联以及汽车后市场等汽车相关创新领域进行股权投资，助力我国汽车产业跃迁。

根据《重庆长信智汽私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》约定，本合伙企业 GP 为南方科创（北京）私募基金管理有限公司和安和（重庆）私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“安和资本”）；任何项目之投资及

退出决定须经全体投资决策委员会成员一致同意即视为表决通过，经投资决策委员会表决通过后方可执行；投决会由4名委员组成，其中安和资本推荐2名，南方科创（北京）私募基金管理有限公司推荐1名，北京聚信德投资管理中心（有限合伙）投资推荐1名。该基金股权结构如下：

序号股东名称持股比例性质

1重庆长安汽车股份有限公司49.80%有限合伙人

2北京聚信德投资管理中心（有限合伙）49.80%有限合伙人

3安和（重庆）私募股权投资基金管理有限公司0.20%普通合伙人

4南方科创（北京）私募基金管理有限公司0.20%普通合伙人

发行人通过子公司长安汽车投资（深圳）有限公司持有安和资本44.44%股权，为安和资本第一大股东，对安和资本具有重大影响。因长信智汽基金对外投资项目须经全体投决会委员一致同意，安和资本在投决会中占有2席，长安汽车作为安和资本第一大股东，通过安和资本对长信智汽基金投资标的的选择具有重

113国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

要决定权且具有否决权。

截至本补充法律意见出具日，长信智汽基金对外投资均系围绕新能源汽车、智能网联领域进行，均为产业投资，具体情况如下：

投资序号被投资企业名称成立日期主营业务比例无锡英迪芯微电

1子科技股份有限1.91%2017/8/3是国内模数混合车规芯片方案供应商

公司专注高端模拟芯片研发设计与销售的高

上海川土微电子科技公司，产品涵盖隔离、接口、驱动

20.87%2016/5/23

股份有限公司与电源等系列，目前已广泛应用于工业控制、电源能源、汽车电子等领域

聚焦智能驾驶和新能源汽车领域，产品涵盖 NBooster 电控制动助力系统、ESC拿森智能科技（浙 车辆稳定控制系统、NBC 集成式智能制

32.54%2016/3/29

江）股份有限公司 动系统、EPS 双小齿轮线控转向系统以

及自动驾驶 L3/L4 等级线控底盘解决方案

纵目科技（上海）

41.19%2013/1/10智能驾驶系统、新能源无线充电系统

股份有限公司拥有世界领先的高速模拟以及混合电路

的设计技术和核心知识产权，是全球可瑞发科半导体（天 供 12GAutomotiveSerDes 芯片产品的三

53.52%2009/7/24

津）股份有限公司家半导体公司之一。拥有车规级质量管理保证体系，提供车载芯片的解决方案和全方位支持

主要从事汽车仪表的研发设计、生产、

销售和服务，并逐步向智能座舱领域拓黑龙江天有为电展。公司主要产品包括电子式组合仪表、

61.36%2003/5/21

子股份有限公司全液晶组合仪表、双联屏仪表、车载信

息娱乐系统、车载空调控制器、车载无

线充电器、汽车电子开发服务等汽车流体管路系统关键零部件以及导

弥富科技（浙江）

76.00%2016/5/18轨、护板等其他塑料零部件的研发、生

股份有限公司产及销售综上，发行人对长信智汽基金的投资不属于财务性投资。

（2）重庆常安创新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“常安创新基金”）常安创新基金成立于2022年2月，主要围绕智能网联汽车核心前瞻领域（芯片、地图、算法等）进行投资，兼顾新能源电池、电驱、电控、高效电机，关键部件动力控制、底盘电控等核心领域开展投资。

根据《重庆常安创新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，常安创新基金的 GP 为安和资本；基金设立专门的投资决策委员会作为基金

114国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

项目投资过程的最终决策机构，对基金的拟投资项目、投资方案及项目退出等进行决策、咨询、建议；所有项目在经专家委员会出具肯定意见后，需七分之四以上（含）投资决策委员会委员投票通过实施；投决会由7名委员组成，其中长安汽车推荐3名，辰致集团推荐2名，南方资产推荐1名，安和资本推荐1名，投决会主任委员由长安汽车推荐。该基金股权结构如下：

序号股东名称持股比例性质

1重庆长安汽车股份有限公司48.79%有限合伙人

2辰致汽车科技集团有限公司32.52%有限合伙人

3南方工业资产管理有限责任公司13.01%有限合伙人

4重庆两山产业投资有限公司5.52%有限合伙人

5安和（重庆）私募股权投资基金管理有限公司0.16%普通合伙人

发行人及其控股股东辰致集团可合计推荐5名投决会委员，并通过安和资本推荐1名，可决定常安创新基金对外投资标的的选择。

截至本补充法律意见出具日，常安创新基金对外投资均系产业投资，具体情况如下：

序号被投资企业名称投资比例成立日期主营业务

1阿维塔科技（重庆）有限公司0.5714%2018/7/10新能源汽车

新型固态锂电池及

2重庆太蓝新能源有限公司3.72%2021/5/26关键锂电材料的技

术开发和产业化综上，发行人对常安创新基金的投资不属于财务性投资。

（3）安和重庆鼎峰汽车契约型私募股权投资基金（以下简称“鼎峰基金”）

安和重庆鼎峰汽车契约型私募股权投资基金基本情况、对外投资情况已申请豁免披露。发行人对安和重庆鼎峰汽车契约型私募股权投资基金的投资不属于财务性投资。

综上，发行人对鼎峰基金的投资不属于财务性投资。

（4）重庆长渝私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长渝基金”）

长渝基金成立于2023年11月，主要围绕新能源汽车产业链及生态项目进行投资，助力我国汽车产业跃迁。

根据《重庆长渝私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，

115国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）本合伙企业 GP 为安和资本、重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司（以下简称“渝富基金”）；基金设立专门的投资决策委员会作为基金项目投资过程的最

终决策机构，对基金的拟投资项目、投资方案及项目退出等进行决策、咨询、建议；对于投资项目需全体投决会委员五分之四以上（含）投票同意通过实施；投

决会由5名委员组成，其中长安汽车推荐2名，渝富基金推荐1名，两山公司推荐1名，安和资本推荐1名，投决会主任委员由长安汽车推荐。该基金股权结构如下：

序号股东名称持股比例性质

1重庆两山产业投资有限公司40.00%有限合伙人

2重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）30.00%有限合伙人

3重庆长安汽车股份有限公司23.20%有限合伙人

4辰致汽车科技集团有限公司6.67%有限合伙人

5重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司0.07%普通合伙人

6安和（重庆）私募股权投资基金管理有限公司0.07%普通合伙人

因长渝基金对外投资项目须经投决会委员五分之四以上同意，长安汽车及安和资本在长渝基金5名投决会委员中占有3席，对长渝基金对外投资标的的选择具有重要决定权且具有否决权。

截至本补充法律意见出具日，长渝基金对外投资均系围绕新能源汽车产业链及生态项目进行，均为产业投资，具体情况如下：

序号被投资企业名称投资比例成立日期主营业务

专注于电子级有机硅产品的创新、研发，提供全面的有机硅产品解决方案。

浙江凌志源科技

16.3795%2019/9/19产品主要应用于新能源汽车

股份有限公司（PACK）、轨道交通、电子电器及

5G 通信系统、太阳能光伏等领域

长安汽车商用车业务战略的承载者，重庆长安凯程汽致力于打造世界一流商用车品牌，为

21.1447%2020/7/27

车科技有限公司全球市场的多元场景应用提供低碳、

智慧、高效的解决方案

汽车座椅舒适系统解决方案提供商，主营产品包括汽车座椅舒适性系统，上海舒井电子科

3 3.57% 2015/11/13 如 SBR、座椅加热垫、座椅通风、座

技有限公司

椅按摩、腰托、座椅随动支撑、腰部提升及侧翼支持综上，发行人对长渝基金的投资不属于财务性投资。

（5）安和（重庆）私募股权投资基金管理有限公司

116国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

安和资本成立于2018年11月，系长安汽车参与投资设立的产业基金管理人，拟投资汽车产业内的前瞻领域。安和资本股权结构如下：

序号股东名称持股比例

1长安汽车投资（深圳）有限公司44.44%

2重庆两山产业投资有限公司20.63%

3南方德茂资本管理有限公司16.67%

4重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司14.29%

5辰致汽车科技集团有限公司3.97%

发行人通过子公司长安汽车投资（深圳）有限公司持有安和资本44.44%股权，为安和基金第一大股东。根据安和资本公司章程，安和资本董事会设董事8名，其中7名董事由股东会在股东推荐的人选中选举产生，其中长安汽车投资（深圳）有限公司可向股东会推荐3名董事人选，其余每一股东可向股东会推荐1名董事人选；安和资本另设职工董事1名。发行人及其控股股东推荐董事超过董事席位的1/2，对安和资本董事会具有重大影响。

截至本补充法律意见出具日，安和资本主要通过投资产业基金间接投资新能源汽车产业内的前瞻领域，具体情况如下：

序被投资企业名称投资比例成立日期主营业务号

重庆长信智汽私募股主要围绕新能源、智能网联以及

1权投资基金合伙企业0.20%2021/5/12汽车后市场等汽车相关创新领域（有限合伙）进行股权投资主要围绕智能网联汽车核心前瞻领域（芯片、地图、算法等）进重庆常安创新私募股行投资，兼顾新能源电池、电驱、

2权投资基金合伙企业0.16%2022/2/21

电控、高效电机，关键部件动力（有限合伙）

控制、底盘电控等核心领域开展投资重庆长渝私募股权投主要围绕新能源汽车产业链及生3资基金合伙企业（有0.07%2023/11/14态项目进行投资限合伙）主要聚焦汽车产业链智能化项

重庆长渝信和私募股目、长安汽车战略项目，兼顾新

4权投资基金合伙企业0.10%2025/12/12能源和先进制造，投资于新能源（有限合伙）汽车产业链及生态上处于初创

期、成长期、成熟期的项目

长信智汽基金、常安创新基金、长渝基金对外投资情况详见上文分析，重庆长渝信和私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）主要聚焦汽车产业链智能化项

目、长安汽车战略项目，兼顾新能源和先进制造，投资于新能源汽车产业链及生

117国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

态上处于初创期、成长期、成熟期的项目。

根据《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定：围绕产业链上下游以

获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。发行人对安和资本的投资系围绕产业链上下游以获取技术和原材料为目的的产业投资，不属于财务性投资。

118国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

2、其他权益工具投资

是否属序账面价值认缴金额实缴金额与公司产业链合作后续处公司名称持股比例投资时间主营业务于财务号（万元）（万元）（万元）具体情况置计划性投资对成员单位办理存贷为长安汽车办理存兵器装备集团财务有

135100.003.83%11616.0011616.002005/10/21款、结算等非银类业否贷款、结算等非银无

限责任公司务行业务中汽新能电池科技有间接持股为长安汽车供应动

210700.00908.12908.122025/2/26动力电池生产否无

限公司1.00%力电池

智能线控底盘、线控为长安汽车供应线

3辰致科技有限公司9700.005.00%2769.232769.232025/5/28制动、线控转向、线否无

控产品、减震器等控悬架为长安汽车提供视觉感知真值系统开国汽（北京）智能网

智能化平台型、基础 发、S202-MCA 以太

4联汽车研究院有限公5000.004.55%5000.005000.002018/3/19否无

支撑技术 网通信测试、AI 视司觉软件过程测试等服务

长安融资租赁有限公500.00500.00为长安汽车提供融

53600.005.00%2015/6/19融资租赁业务否无司（美元）（美元）资租赁业务

电池材料、系统管理、共同参与电池、电国联汽车动力电池研

63200.004.30%4000.004000.002014/9/12电芯、电池模组等技否芯关键技术研究项无

究院有限责任公司

术的研发、测试目博格华纳联合传动合资公司为长安汽

项目投资、投资管理，车供应离合器总

7中发联投资有限公司1480.1910.37%2100.002100.002008/4/24主要投资管理博格华否无

成、液压控制模块、纳联合传动合资公司湿式双离合器总成等产品

119国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

是否属序账面价值认缴金额实缴金额与公司产业链合作后续处公司名称持股比例投资时间主营业务于财务号（万元）（万元）（万元）具体情况置计划性投资共同联合开发课题合作，建立异种材料连接 SPR 和 FDS国汽（北京）汽车轻仿真分析和先进热

轻量化技术开发、检

8量化技术研究院有限440.006.90%300.00300.002012/10/30否成型门环仿真分析无

测

公司能力，保障一体压铸连接技术、双门环等技术在长安汽车的应用等

120国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

（1）兵器装备集团财务有限责任公司

报告期内，发行人持有兵器装备集团财务有限责任公司的股权比例始终为3.8299%，未发生变化，且低于集团公司对上市公司持股比例。根据《证券期货法律适用意见第18号》规定，投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资不属于财务性投资。

（2）长安融资租赁

发行人对长安融资租赁的投资不构成财务性投资，具体分析详见本题回复之“五/（一）结合发行人与长安汽车金融、长安融资租赁等被投资企业之间的具体合作情况，说明相关投资不认定为财务性投资的原因及合理性”相关内容。

（3）其他参股企业

截至2025年12月31日，发行人对其他参股企业的投资均为布局汽车产业链上下游相关领域和前瞻领域，系发行人围绕产业链上下游以获取技术、原材料或渠道为目的的产业投资，不以获取投资收益为主要目的，符合发行人主营业务及战略发展方向，并非与发行人主营业务无关的股权投资，不属于财务性投资及类金融业务。

（三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求发行人于2025年12月29日召开第九届董事会第五十次会议审议通过本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。本次发行董事会决议日（2025 年 12 月

29日）前六个月起至本补充法律意见出具日，经过逐项对照核查，发行人不存

在已实施或拟实施的财务性投资，具体分析如下：

1、投资类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见出具日，发行人不存在投资类金融业务的情形。

2、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见出具日，发行人不存在投资金融业务的情形。

3、以超过持股比例向集团财务公司出资或增资或与公司主营业务无关的股

121国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见出具日，发行人不存在以超过持股比例向集团财务公司出资或增资的情况，不存在与发行人主营业务无关的股权投资。发行人新增股权投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资，具体投资情况如下：

（1）向控股子公司深蓝汽车增资

发行人于2025年12月12日召开第九届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于向控股子公司增资的议案》，同意深蓝汽车开展增资扩股，预计募资规模约61.22亿元，包括重庆联合产权交易所集团股份有限公司公开挂牌增资和非公开协议增资两部分，其中，公司拟以非公开协议方式通过无形资产加自有资金合计增资31.22亿元。截至本补充法律意见出具日，本次增资已经完成。

深蓝汽车是长安汽车于2018年成立的新能源汽车品牌，聚焦纯电、增程与氢能技术路线，构建覆盖研发、生产、销售的全产业链体系，不属于财务性投资。

（2）向全资子公司长安科技增资扩股

发行人于2025年12月12日召开第九届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》，为推动智能化战略落地，长安汽车全资子公司长安科技拟开展增资扩股。长安汽车拟通过非公开协议方式，与中国长安汽车、辰致汽车科技集团有限公司共同参与本次增资。截至本补充法律意见出具日，本次增资尚未完成。

本次长安科技增资扩股总额为人民币30亿元，其中，长安汽车拟增资6亿元，中国长安汽车拟增资21亿元，辰致集团拟增资3亿元。增资完成后，长安科技仍为长安汽车控股子公司。

长安科技是长安汽车旗下专注于智能座舱、智能驾驶、智能车控三大产品体

系研发的子公司，不属于财务性投资。

4、投资产业基金、并购基金

发行人于2025年10月24日召开第九届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于参股设立重庆长渝信和私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）的议案》，长安汽车实缴0.025亿元。

122国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

长渝信和基金投资方向为聚焦汽车产业链智能化项目、长安汽车战略项目，兼顾新能源和先进制造；投资于新能源汽车产业链及生态上处于初创期、成长期、成熟期的项目。根据《重庆长渝信和私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》约定，本合伙企业普通合伙人为安和资本和重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司；安和资本组织召开投资决策委员会会议，会议决议需经全体投委会委员投票同意通过实施；投资决策委员会由5名委员组成，安和资本推荐1名，长安汽车推荐1名，重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司推荐1名，重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）推荐1名，建信信托有限责任公司推荐1名；投资决策委员会主任委员由长安汽车推荐的投委会委员担任，主持投资决策委员会会议。该基金股权结构如下：

序号股东名称持股比例性质

1重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）49.90%有限合伙人

2重庆长安汽车股份有限公司24.95%有限合伙人

3建信信托有限责任公司24.95%有限合伙人

4重庆渝富资本私募股权投资基金管理有限公司0.10%普通合伙人

5安和（重庆）私募股权投资基金管理有限公司0.10%普通合伙人

因长渝信和基金对外投资项目须经投决会委员全体同意，发行人及安和资本在长渝基金5名投决会委员中占有2席，对长渝基金对外投资标的的选择具有重要决定权且具有否决权。

长渝信和基金于2025年12月设立，长渝信和基金投资方向均将围绕汽车产业链智能化项目、长安汽车战略项目进行。根据《证券期货法律适用意见第18

号》第二条规定：围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。上述投资事项属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，故不属于财务性投资。

5、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见出具日，发行人不存在拆借资金的情形。

6、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见出具日，发行人

123国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

不存在委托贷款的情形。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见出具日，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

综上，自本次发行相关董事会召开前六个月至本补充法律意见出具日，发行人上述投资均系布局汽车上下游出行领域和前瞻领域，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资，不涉及募集资金扣减情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。

六、核查程序及核查意见

（一）核查程序

本所律师履行了以下主要核查程序：

1、获取与境外主要客户签署的相关协议或合同、相关收入数据，查询境外

主要客户基本情况，了解相关销售模式、主要产品构成等，分析其涉及的主要外销国家或地区，并查阅相关国家和地区的关税与贸易政策，分析其对发行人境外销售的影响；访谈相关人员，了解发行人全球化与海外销售战略和计划；

2、获取发行人报告期内与阿维塔、长安马自达、长安福特等关联方的关联

交易合同，核查关联交易内容的准确性、完整性；获取发行人报告期内大额关联交易凭证及附件，查阅发行人与长安马自达、长安福特等关联方的关联交易往来余额，核查相关关联交易的真实性，分析关联交易往来余额的形成原因；取得发行人报告期内关联交易的背景和定价依据的说明，分析发行人关联交易的合理性、必要性和公允性；查阅发行人报告期内董事会、监事会及股东（大）会会议

资料、会议决议，核查关联交易的决策程序的合规性；查阅发行人报告期内关于关联交易的信息披露文件，核查发行人对于关联交易披露的准确性、及时性和完整性；查阅发行人关于规范关联交易的制度文件，并与发行人报告期内的实际情况进行对照，核查其关联交易的制度安排和内部控制的有效性；

3、获取了发行人与集团财务公司报告期内签署的《金融服务协议》《人民币协定存款合同》，了解合作原则、服务内容、关于提供金融服务的具体约定；

了解发行人与集团财务公司实际存款、贷款利率，并与其他第三方商业银行同期

124国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

限存款、贷款利率进行对比，分析是否具有公允性；查阅发行人2023年度、2024年度以及2025年度的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，核查发行人在报告期内与关联方之间的非经营性关联资金往来和占用情形。

获取了集团财务公司的公司章程、发行人出具的对集团财务公司的持股比例及变

化情况的说明，登录国家企业信用信息公示系统查询集团财务公司的工商登记信息。获取了发行人制定的《资金管理办法》《资金内部控制管理办法》《资金调度管理办法》《资金支付管理程序》等，核查发行人资金调度独立性；获取发行人与长安汽车金融签署的《金融服务协议》，了解长安汽车金融为发行人提供服务的业务模式；

4、查阅长安汽车金融持有的《金融许可证》，查阅长安汽车金融、长安融

资租赁的《营业执照》，获取长安汽车金融公司、长安融资租赁分别出具的关于业务、资质及合规性的说明，获取长安汽车金融、长安融资租赁《企业专项信用报告》，查阅发行人报告期内每年度编制并公开披露的《长安汽车金融有限公司风险评估报告》；

5、访谈发行人，了解发行人与长安汽车金融、长安融资租赁的合作模式。

查阅中国证监会及深交所关于财务性投资及类金融业务的相关规定，并逐条核查发行人是否满足相关要求；查阅发行人对外投资公司的基本情况，访谈了解发行人与对外投资公司在报告期内的业务往来及产业合作等情况，分析被投资公司与发行人主营业务之间的关系，判断是否属于财务性投资；了解发行人拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；查阅发行人报告期内董事会决议、公告文件、定期报告和相关科目明细。

（二）核查意见经核查，本所律师认为：

1、报告期内，发行人境外销售主要覆盖欧洲、中东非、中南美、东南亚等

“一带一路”多个战略区域，发行人产品外销所涉主要国家及地区的贸易政策和关税政策暂未出现重大不利变化。报告期内，发行人发布并加速推进全球化“海纳百川”计划，境外运营与销售网络不断健全，车型品牌日趋丰富，销量提升明显，境外销售收入提升具有合理性；

2、报告期内，发行人充分利用各关联方资源优势，与各关联方进行销售汽

125国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

车产品及零部件、提供物流服务等关联交易，优化资源配置，提升运营效率。发行人与关联方的交易严格遵循相关法律法规及制度规定，具有合理的背景原因和必要性、合理性、公允性。报告期内，发行人对阿维塔的销售金额与其销量变动差异具有合理性，与长安马自达、长安福特的交易金额基于商业往来波动，对其回款持续进行，且未超出发行人对相关合联营企业的信用政策，具有合理性；

3、发行人将货币资金存放于集团财务公司，主要是为了有效保障资金安全，

降低融资成本和融资风险；发行人存放于集团财务公司的款项不存在自动归集情

形、不存在资金使用受限（日常经营需要开具的银行承兑汇票保证金除外）、潜在限制性用途或被其他方非经营占用情形；发行人与集团财务公司的存贷款利率公允，与其他第三方金融机构不存在重大差异；报告期内发行人持有的集团财务公司股权比例未发生变化；发行人已建立完善内控制度保障对存放在集团财务公

司的资金使用调度独立性；发行人不存在从长安汽车金融获取贷款的情况，长安汽车金融主要为汽车经销商及机构和个人消费者提供汽车金融贷款服务以及存款服务，服务价格遵循公平合理的原则，存款利率不低于发行人在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率，交易定价公允；

4、长安融资租赁主要从事融资担保业务，属于类金融业务；长安汽车金融

系中国银监会颁发《金融许可证》的持牌金融机构，主要从事汽车贷款等业务，不属于类金融业务。本次募集资金拟全部投向新能源车型及数智平台开发项目和全球研发中心建设及核心能力提升项目，不存在直接或变相用于类金融业务的情况。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务进行投资的情形。发行人亦不存在新增对类金融业务的资金投入的计划，符合《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求；

5、发行人对长安汽车金融、长安融资租赁的投资系属于围绕产业链上下游

以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。发行人最近一期末不存在财务性投资、类金融业务，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，不涉及相关财务性投资金额需要从本次募集资金总额中扣除的情形。

126国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

问题2

申报材料显示，发行人前次募集资金为2020年9月核准的非公开发行股票，募集资金 60 亿元，用于 H 系列五期、NE1 系列一期发动机生产能力建设项目（以下简称项目一）、碰撞试验室能力升级建设项目（以下简称项目二）、CD569 生

产线建设项目（以下简称项目三）、合肥长安汽车有限公司调整升级项目（以下简称项目四）、补充流动资金（以下简称项目五）和新一代节能产品转型升

级项目（以下简称项目六）等六个项目。

2021年，公司项目一、项目二、项目三和项目四的部分节余募集资金共计

160545.86万元变更用于项目六。2025年，公司对项目一和项目六进行结项，

并将节余募集资金568.64万元（包括利息收入等）永久补充流动资金。项目四实际效益低于承诺效益。

请发行人补充说明：..（3）结合前次募集资金用途变更前后及投资项目

节余补流的情况，说明非资本性支出占比情况、前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

请发行人补充披露（1）（3）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，发行人律师对（3）核查并发表明确意见。

回复：

一、结合前次募集资金用途变更前后及投资项目节余补流的情况，说明非资本性支出占比情况、前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（一）发行人前次募集资金非资本性支出占比情况

发行人前次募集资金总额为60亿元，前次募投项目非资本性支出情况如下：

单位：万元

127国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

变更前拟使变更后实际序用于非资本用于非资本原定投资项目用募集资金实际投资项目使用募集资号性支出性支出金额金金额

H 系列五期、 H 系列五期、

NE1 系列一期 NE1 系列一期

1141568.38-103922.78-

发动机生产能发动机生产能力建设项目力建设项目碰撞试验室能碰撞试验室能

2力升级建设项11505.75-力升级建设项8342.63-

目目

CD569 生产线 CD569 生产线

315576.22-9616.70-

建设项目建设项目合肥长安汽车合肥长安汽车

4有限公司调整249958.06-有限公司调整142980.10-

升级项目升级项目

5补充流动资金180000.00180000.00补充流动资金180000.00180000.00

新一代节能产

6---品转型升级项162759.1372715.35

目结余募集资金

7--永久补充流动568.64568.64

资金

合计598608.41180000.00合计608189.98253284.00

发行人前次募投项目中“新一代节能产品转型升级项目”涉及研发项目，相关项目费用化阶段的研发投入系非资本性支出，该项目中募集资金用于非资本性支出的金额为72715.35万元。

综上，发行人前次募投项目变更前用于非资本性支出的金额为180000.00万元，占募集资金总额的比例为30.00%；变更后，前次募投项目用于非资本性支出的金额为253284.00万元，占募集资金总额的比例为42.21%。

（二）前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

根据《证券期货法律适用意见第18号》规定，通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充

128国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。

前次募集资金总额为600000.00万元，募集资金中用于非资本性支出的金额为253284.00万元，超出前次募集资金总额的30%部分为73284.00万元。鉴于公司前次募集资金用于非资本性支出的金额已超出前次募集资金总额的30%，发行人已于2026年3月19日召开第九届董事会第五十五次会议，审议通过《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，将本次发行募集资金总额由600000.00万元调减至526700.00万元，调减金额为

73300.00万元。

综上，发行人已根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，将前次募集资金用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%的部分从本次拟募集资金总额中扣减。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

本所律师履行了以下主要核查程序：

1、查阅发行人前次募投项目变更的董事会、股东会决策文件；

2、查阅发行人前次募集资金使用的可行性分析报告和鉴证报告，了解前次

募投项目投资概况和实际投入情况、各项投资构成是否属于资本性支出等情况，测算非资本性支出比例，核查是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（二）核查意见经核查，本所律师认为：

发行人前次募集资金实际用于非资本性支出比例超过募集资金总额的百分之三十，发行人已根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，召开董事会将超出部分于本次募集资金的总金额中调减。

129国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

问题3

申报材料显示，发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过60亿元，拟投资于新能源车型及数智平台开发项目、全球研发中心建设及核心能力提升项目。

新能源车型及数智平台开发项目投资总额为909547.00万元，预计资本化金额约为645343.82万元，具体内容包括新能源车型开发和数智平台开发，募集资金拟投入金额分别为30亿元、15亿元。新能源车型开发项目包括多款新能源车型的开发，涵盖轿车、SUV 等多种车型，实施主体为长安汽车、深蓝汽车。

数智平台开发项目包含天枢智能驾驶、智能座舱平台/技术的开发，实施主体为长安汽车、长安科技。深蓝汽车、长安科技拟引入外部投资者进行增资扩股，增资完成后公司对上述两家公司的持股比例将下降。

全球研发中心建设及核心能力提升项目投资总额为173117.00万元，具体内容包括全球研发中心建设项目（二期）和新汽车试验验证能力建设项目，募集资金拟投入金额分别为13.3亿元、1.7亿元，实施主体为长安汽车。全球研发中心建设项目（二期）拟打造我国智能汽车原创技术策源地和汽车造型设计高地。新汽车试验验证能力建设项目针对公司智能低碳出行科技公司战略转型中提出的“新汽车”的试验验证需求，测试对象为控制器及软件-系统-整车的智能化产品。最近一期期末，发行人货币资金为5524067.92万元。

请发行人补充说明：（1）中国长安汽车认购本次发行股票是否需国有资产

监督管理部门或其授权单位审批或同意，如是，说明审批条件、程序、进展及预计审批通过的时间，是否存在实质性障碍。（2）本次认购的资金来源及具体构成，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否可能通过质押持有公司股份获取认购资金。..（5）新能源车型及数智平台开发项目的具体建设内容，是否投向主业，结合深蓝汽车、长安科技的业务定位与发展规划，说明发行人与深蓝汽车、长安科技在该项目中的具体职责及分工，最终研发成果的权益归属情况，是否存在新增同业竞争或关联交易的风险。（6）深蓝汽车和长安科技拟引入外部投资者的进展情况，包括投资者身份、增资价格、投资金额及持股比例，说明在发行人对深蓝汽车和长安科技持股比例下降、深蓝汽车持续亏损

130国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

的背景下，仍将本次募集资金投入上述主体的必要性及合理性；少数股东不提供同比例增资或借款的原因。..（9）结合新能源汽车行业竞争格局、同行业主要竞争对手情况、技术更新速度、产品落地可行性、市场需求状况、海外贸易政策等因素说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性或重大风险。

请发行人补充披露（1）（2）（4）（5）（7）（9）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（2）-（9）核查并发表明确意见，发行人律师对（1）（2）（5）（6）（9）核查并发表明确意见。

回复：

一、中国长安汽车认购本次发行股票是否需国有资产监督管理部门或其授

权单位审批或同意，如是，说明审批条件、程序、进展及预计审批通过的时间，是否存在实质性障碍

（一）中国长安汽车认购本次发行股票已经国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意根据国务院国资委于2019年6月3日印发并施行的《国务院国资委关于印发<国务院国资委授权放权清单（2019年版）>的通知》（国资发改革〔2019〕

52号）之“一、对各中央企业的授权放权事项”第7条的规定，“中央企业审

批未导致上市公司控股权转移的国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等事项。”根据国务院国资委、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会于2018年5月16日公布、于2018年7月1日施行的《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）第七条，“国家出资企业负责管理以下事项：..（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项；..”根据全国人民代表大会常务委员会2008年10月28日公布、于2009年5月1日施行的《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第5号）第五条“本法所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。”截至本补充法律意见出具日，国务院国资委直接持有中国长安汽车100%股权，中国长安汽车为中央企业、国家出资企业。

131国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

本次发行前，发行人的控股股东为辰致集团，间接控股股东为中国长安汽车，实际控制人为国务院国资委；本次发行后，发行人的控股股东、实际控制人不变，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。因此，根据《国务院国资委关于印发<国务院国资委授权放权清单（2019年版）>的通知》《上市公司国有股权监督管理办法》规定，国有股东认购未导致上市公司控股权转移的上市公司发行股票事项属于授权放权清单内的中央企业、国家出资企业审批事项，中国长安汽车有权审批本次认购。

综上，中国长安汽车作为中央企业、国家出资企业，有权自行审批其本次认购发行股票事项。

（二）中国长安汽车认购本次发行股票已履行完毕现阶段必要的审批程序

2025年12月8日，中国长安汽车召开2025年第7次董事会会议，审议通

过了《关于中国长安汽车参与长安汽车定向增发项目方案的议案》。

2026年1月12日，中国长安汽车出具《关于重庆长安汽车股份有限公司向特定对象发行 A 股股票有关事项的批复》，原则同意发行人向特定对象发行 A股股票方案，中国长安汽车以现金方式认购本次发行股票。

综上，中国长安汽车认购本次发行股票已经发行人董事会、股东会决议通过，并已取得有权国资审批单位的批复，履行了必要的国资监管审批程序，发行人本次发行已依法取得现阶段必要的批准与授权，尚需经深交所审核同意并报中国证监会注册后实施。

二、本次认购的资金来源及具体构成，是否为自有资金，是否存在对外募

集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否可能通过质押持有公司股份获取认购资金中国长安汽车用于认购发行人本次发行股票的认购资金均来源于自有资金

或自筹资金，其中，自有资金为账面自有资金，自筹资金来源为金融机构借款。

截至2025年12月31日，中国长安汽车的总资产（单体财务报表口径）为553.35亿元，净资产434.80亿元，货币资金余额75.80亿元，具备较强的资金实力。

综上，中国长安汽车用于认购发行人本次发行股票的认购资金均来源于其自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化安排等情形，不存在直接或间接使用发行人及其他关联方资金用于本次认购的情

132国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）形，不存在通过质押持有的公司股份获取认购资金的情形。

三、新能源车型及数智平台开发项目的具体建设内容，是否投向主业，结

合深蓝汽车、长安科技的业务定位与发展规划，说明发行人与深蓝汽车、长安科技在该项目中的具体职责及分工，最终研发成果的权益归属情况，是否存在新增同业竞争或关联交易的风险

（一）新能源车型及数智平台开发项目的具体建设内容，是否投向主业

1、新能源车型及数智平台开发项目的具体建设内容

（1）新能源车型开发项目

新能源车型开发项目包括多款新能源车型的开发，涵盖轿车、SUV 等多种车型，项目完成后，公司新能源产品谱系得到进一步丰富，旗下新能源品牌的性能、消费体验和产品竞争力将得到显著提升。

（2）数智平台开发项目

数智平台开发项目主要系对天枢智能驾驶、智能座舱平台/技术的开发，旨在全面提升公司产品的智能化体验和竞争力。

其中，智能驾驶方面，该项目承载公司全场景智能驾驶战略使命，投向天枢智驾端到端的开发，支撑包括城区/高速导航的全场景智能驾驶产品需求，将全面提升汽车智能化体验。智能座舱方面，本次募集资金投向天枢座舱的开发，该项目拟通过五维价值识别产品价值，打造 Agent 智能体、舱驾一体 AI 领航、3DAI 桌面、智慧声显、智慧运动、智慧车服务、智慧环境舱等七大亮点，构建整车的智能总成 SDA OS，支撑整车搭载和持续 OTA。

2、新能源车型及数智平台开发项目是否投向主业

发行人主要业务涵盖整车研发、制造和销售以及发动机的研发、生产。目前，发行人自主品牌在规模、技术、市场等方面形成了较强的竞争优势，但仍需要在新能源、智能化等方面加大投入，把握行业发展机遇，不断提升核心竞争力，巩固行业领先地位，抢占未来发展的制高点，实现自主品牌的跨越式增长。

如上所述，新能源车型及数智平台开发项目的主要建设内容分别为多款新能源车型的开发、智能驾驶与智能座舱平台/技术的开发，均为发行人当前主营业务的延伸、升级和拓展，符合发行人整体战略发展方向，是基于战略规划做出的重要举措，与现有业务关系紧密相关，有助于发行人进一步扩充新能源产品谱系，

133国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

提升产品智能化水平，深入推进公司新能源“香格里拉”计划、智能化“北斗天枢”计划，提高发行人未来在新能源汽车市场、整车研发与制造领域的核心竞争力，巩固发行人的行业地位。

（二）深蓝汽车、长安科技的业务定位与发展规划

1、深蓝汽车的业务定位与发展规划

（1）业务定位

深蓝汽车成立于2018年5月，现为发行人控股子公司，是一家兼有整车、研发、生产、加工、销售等业务的全产业链新能源汽车企业。深蓝汽车锚定中高端主流新能源市场，面向全球年轻态新能源用户，致力于打造年轻科技运动品牌。

深蓝汽车将聚焦核心竞争要素，重构新能力，品牌跃迁、产品跃迁、技术跃迁、营销跃迁，基于第二代车型推动深蓝品牌向新向上，抢抓国内+海外双市场，坚定向世界一流电动车品牌迈进，引领智能电动汽车新时代。

（2）发展规划

深蓝汽车将持续承接长安三大战略计划，推动深蓝品牌持续进阶。深蓝汽车将：1）品牌方面：以“尝鲜科技”的智能技术、“运动驾趣”的动力技术、“科技运动”的设计美学为核心抓手，构建年轻科技运动品牌，实现品牌知名度和喜好度提升；2）产品方面：深蓝汽车有序推进一代产品立位和二代产品重构，先立后破；3）技术层面：智能化方面，优先搭载公司智能化领先技术，推进一代产品智能普及、二代智能重构；电动化层面，一代产品升级性能、续航并精益成本，二代产品加强黑科技突破、助力电动引领；4）营销层面：将持续深化渠道、能力、效率三大跃迁，推动品牌体验升级与终端战力激活，实现体系全面数字化，全面 AI 精益提升，同时，构建以 NPS 为驱动的主动信赖服务体系；5）出海层面：聚焦两款全球大单品，围绕“全面投放+产品做厚+持续升级”，做大海外销量基盘；同时，因地制宜投放多款辅助产品，抢抓结构性机会。

2、长安科技的业务定位与发展规划

（1）业务定位

长安科技成立于2022年12月，现为发行人全资子公司，为长安汽车智能化转型的核心载体，致力于成为全球领先的数智汽车解决方案提供商，通过布局SDA 智能化平台，已逐步构建智能化核心能力，致力于打造智能座舱、智能驾

134国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

驶、智能车控三大产品体系，并推出不同价位、梯度化功能的智驾、座舱、车控解决方案，支持燃油车/XEV 等各种动力形式的整车配置需求。过去几年，长安汽车与长安科技共同完成了 SDA-H、SDA-E 等数智化平台架构的开发，并搭载启源 E07 上市。

（2）发展规划

长安科技为长安汽车智能化转型的核心载体，致力于实现核心技术全栈自主可控，打造智能座舱、智能驾驶、智能车控三大产品体系，力争2030年实现智驾技术全球领先，2035年搭载量进入全球前十、中国前三，并形成开放、共享、共赢的产业生态。

（三）发行人与深蓝汽车、长安科技在该项目中的具体职责及分工，最终研发成果的权益归属情况

1、发行人与深蓝汽车在新能源车型开发项目中的具体职责及分工，最终研

发成果的权益归属情况

（1）发行人与深蓝汽车的具体职责及分工

新能源车型开发项目涉及12款车型，其中长安品牌6款、深蓝品牌6款，实施主体为长安汽车、深蓝汽车，长安汽车、深蓝汽车分别负责长安品牌、深蓝品牌车型的研发。

（2）最终研发成果的权益归属情况长安汽车享有6款长安品牌最终研发成果的权益归属；深蓝汽车享有6款深蓝品牌最终研发成果的权益归属。

2、发行人与长安科技在数智平台开发项目中的具体职责及分工，最终研发

成果的权益归属情况

（1）发行人与长安科技的具体职责及分工

数智平台开发项目的实施主体为长安汽车、长安科技，其中长安汽车主要负责项目的调研、立项、技术规划、统筹管理，长安科技主要负责项目的技术开发。

长安科技为长安汽车智能化转型的核心载体，通过布局 SDA 智能化平台，已逐步构建智能化核心能力，其作为实施主体之一，从事项目的技术开发工作具有合理性，且长安汽车和长安科技共同研发，有利于公司研发资源整合，提高研发效率，加快募投项目推进速度。

135国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

（2）最终研发成果的权益归属情况

长安汽车主要负责数智平台开发项目的调研、立项、技术规划、统筹管理，数智平台开发项目形成的研发成果归属于长安汽车。

3、不存在新增同业竞争或关联交易的风险

（1）不存在新增同业竞争的风险

本次募投项目是基于公司现有主营业务的拓展和升级，且均由发行人及控股子公司实施，不存在新增对发行人构成重大不利影响的同业竞争的情形。为避免与上市公司产生同业竞争，发行人控股股东辰致集团、间接控股股东中国长安汽车出具了《关于避免同业竞争的说明》：

“1.本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其所控制的企业目前不存在同业竞争，并将继续遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，避免直接或间接从事对上市公司构成竞争的业务。

2.本公司或本公司控制的其他企业如从任何第三方获得的任何商业机会与

上市公司及其所控制的企业经营的业务构成竞争，则本公司将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡于上市公司。

3.本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标

准遵守上述承诺。

4.在本公司作为上市公司（间接）控股股东期间，上述承诺对本公司具有约束力。

5.若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”

（2）不存在新增关联交易的风险

本次发行不会对发行人的关联关系产生影响，除本次发行外，发行人不会因本次发行新增与中国长安汽车及其控制的其他企业之间的持续性关联交易，不会对上市公司生产经营的独立性产生重大不利影响。若因业务开展产生必要关联交易，公司将严格按照中国证监会、深交所及公司内部规定，依法签订关联交易协议并履行必要审批程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易定价的公允性，并及时履行相关信息披露义务。

为规范关联交易，发行人控股股东辰致集团、间接控股股东中国长安汽车出

136国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

具了《关于规范及减少关联交易的承诺》：

“1.本公司、本公司董事、高级管理人员以及本公司控制的其他企业（以下统称为‘本公司及本公司的关联方’）将尽量减少与上市公司之间的关联交易。

在进行确属必要的关联交易时，本公司及本公司的关联方保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，并按相关规定履行关联交易审批程序及信息披露义务，不利用关联交易损害上市公司及其中小股东的合法权益。

2.本公司及本公司的关联方均不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方

式占用上市公司资金或资产，也不要求上市公司为本公司及本公司的关联方违规提供担保，不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润。

3.在本公司作为上市公司（间接）控股股东/实际控制人期间，上述承诺对

本公司具有约束力。

4.若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”四、深蓝汽车和长安科技拟引入外部投资者的进展情况，包括投资者身份、

增资价格、投资金额及持股比例，说明在发行人对深蓝汽车和长安科技持股比例下降、深蓝汽车持续亏损的背景下，仍将本次募集资金投入上述主体的必要性及合理性；少数股东不提供同比例增资或借款的原因

（一）深蓝汽车和长安科技拟引入外部投资者的进展情况，包括投资者身

份、增资价格、投资金额及持股比例

1、深蓝汽车拟引入外部投资者的进展情况，包括投资者身份、增资价格、投资金额及持股比例

（1）深蓝汽车拟引入外部投资者的进展情况

2025年12月12日、2025年12月29日，发行人先后召开第九届董事会第四十九次会议、2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于向控股子公司增资的议案》，同意深蓝汽车开展增资扩股，预计募资规模约61.22亿元（最终以实际到账金额为准），包括重庆联合产权交易所（以下简称“重庆产交所”）公开挂牌增资和非公开协议增资两部分，其中，发行人拟以非公开协议方式合计增资不超过31.22亿元。

深蓝汽车增资项目在重庆产交所挂牌公告期间，共2家投资者重庆渝富控股

137国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

集团有限公司（以下简称“渝富集团”）、招银金融资产投资有限公司（以下简称“招银投资”）向重庆产交所指定账户支付了交易保证金，经重庆产交所及深蓝汽车确认，具备本次交易的受让资格。

2025年12月29日，深蓝汽车、长安汽车、渝富集团、招银投资共同签署

了《深蓝汽车科技有限公司增资协议》。

截至本补充法律意见出具日，本次增资增资方已支付完毕增资价款，并已办理完毕工商变更登记。

（2）深蓝汽车投资者的基本信息

截至本补充法律意见出具日，渝富集团的基本信息如下：

企业名称重庆渝富控股集团有限公司

统一社会信用代码 91500000MA5U7AQ39J法定代表人谢文辉注册资本1680000万元成立日期2016年8月15日经营期限至无固定期限住所重庆市两江新区黄山大道东段198号一般项目：利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金经营范围融业务），资产管理，企业重组兼并咨询、策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构重庆市国有资产监督管理委员会持股100%

截至本补充法律意见出具日，招银投资的基本信息如下：

企业名称招银金融资产投资有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5J346F1P法定代表人雷财华注册资本1500000万元成立日期2025年11月21日经营期限至无固定期限

138国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道7088号招商银行大住所厦39层一般经营项目是：无，许可经营项目是：非银行金融业务。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权结构招商银行股份有限公司持股100%

（3）深蓝汽车投资者的增资价格、投资金额及持股比例

根据深蓝汽车、长安汽车、渝富集团、招银投资2025年12月29日共同签

署的《深蓝汽车科技有限公司增资协议》，深蓝汽车本次增资的定价依据为以2025年3月31日为评估基准日，经国资监管部门备案后的评估值（145.505亿元），渝富集团以25亿元增资款认购深蓝汽车5637.4056万元注册资本，持有深蓝汽车增资后12.0924%股权；招银投资以5亿元增资款认购深蓝汽车

1127.4811万元注册资本，持有深蓝汽车增资后2.4187%股权。

2、长安科技拟引入外部投资者的进展情况，包括投资者身份、增资价格、投资金额及持股比例

（1）长安科技拟引入外部投资者的进展情况

2025年12月12日、2025年12月29日，发行人先后召开第九届董事会第四十九次会议、2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》，同意长安科技开展增资扩股，由长安汽车通过非公开协议方式，与中国长安汽车、辰致集团共同参与本次增资。

根据发行人《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告》，本次长安科技增资扩股总额为人民币30亿元，其中，长安汽车拟增资6亿元；中国长安汽车拟增资21亿元；辰致集团拟增资3亿元。本次增资完成后，长安科技仍为长安汽车控股子公司。

截至本补充法律意见出具日，长安科技本次增资正在履行评估及备案程序，尚未签署增资协议。

（2）长安科技投资者的基本信息

截至本补充法律意见出具日，中国长安汽车的基本信息如下：

企业名称中国长安汽车集团有限公司

统一社会信用代码 91500000MAEPY98C4R

139国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

法定代表人朱华荣注册资本2000000万元成立日期2025年7月27日经营期限至无固定期限住所重庆市江北区建新东路260号

许可项目：道路机动车辆生产；以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资的资产管理服务；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务，不得从事支付结算、个人理财服务）一般项目：汽车销售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；

汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零部件再制造；二手车经纪；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车废旧动力蓄电

池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；发电机及发电机组制造；

经营范围电动机制造；摩托车零配件制造；发电机及发电机组销售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；摩托车及零部件研发；货物进出口；技术进出口；计算机系统服务；软件开发；人工智能应用

软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；云计算装备技术服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；物联网应用服务；国内集装箱货物运输代理；

国内货物运输代理；智能机器人的研发；工业机器人制造；智能机器人销售；工业机器人销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；土地使用权租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构国务院国资委持股100%

截至本补充法律意见出具日，辰致集团的基本信息如下：

企业名称辰致汽车科技集团有限公司统一社会信用代码911100007109339484法定代表人陈伟

注册资本609227.34万元成立日期2005年12月26日经营期限至无固定期限

140国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

住所北京市海淀区车道沟10号西院科研楼南楼3层

汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、

制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通

信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、经营范围

技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询；经营电信业务；

代理记账。（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构中国长安汽车持股100%

（3）长安科技投资者的增资价格、投资金额及持股比例

长安科技本次增资的定价依据为以2025年6月30日为评估基准日，经国资监管部门备案后的评估值，截至本补充法律意见出具日，长安科技本次增资正在履行评估及备案程序。

长安汽车、中国长安汽车、辰致集团拟与长安科技签署《关于重庆长安科技有限责任公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。本次长安科技增资扩股总额为人民币30亿元，其中，长安汽车拟增资6亿元，中国长安汽车拟增资21亿元，辰致集团拟增资3亿元。因本次增资尚在履行评估及备案程序，评估结果及持股比例尚未最终确定。本次增资完成后，长安科技仍为长安汽车控股子公司。

（二）发行人将本次募集资金投入深蓝汽车和长安科技的必要性及合理性

1、发行人将本次募集资金投入深蓝汽车的必要性及合理性

深蓝汽车成立于2018年5月，现为发行人控股子公司，发行人对增资完成后的深蓝汽车具有控制权，能有效控制项目实施主体的经营管理，并对募集资金进行有效监管。

深蓝汽车是一家兼有整车、研发、生产、加工、销售等业务的全产业链新能

源汽车企业，发行人将本次募集资金投入深蓝汽车是深蓝汽车从“生存”迈向“发展”的跳板，其必要性和合理性不仅源于资金需求，更关乎行业洗牌中的战略主动权，具体如下：

（1）发展新能源汽车符合国家战略决策

发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是国家层面的战略决策。长安汽车作为中国汽车品牌的典型代表，其“第三次创业——创新创业计划”的核心即向智能低碳出行科技公司转型，并设定了到2025年长安品牌新能源汽车销量占比达到35%，2030年提升至60%以上的宏伟目标。深蓝汽车

141国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

品牌作为长安汽车新能源汽车战略的核心载体与关键布局，其快速发展与成功是长安汽车实现上述战略目标的根本保障。

（2）落实中国长安汽车战略规划

2025年7月，中国长安汽车正式挂牌成立，成为国内第三家汽车行业央企。

在这一新央企架构下，深蓝汽车被赋予了更加重要的战略角色。根据规划，深蓝汽车将加速全球化布局，实施“1+5+2”全球战略，目标是在2025年覆盖五大区域66国，海外年销目标5.6万辆，2030年实现38万辆。

将本次募集资金投入深蓝汽车，将为深蓝汽车提供加速发展的充足动能，直接关乎长安汽车整体电动化转型的成败，是积极响应国家绿色低碳发展战略、落实中国长安汽车集团战略规划、确保长安汽车长远战略目标得以实现的关键一环。

（3）应对行业激烈竞争与保障生存发展的必然要求

中国新能源汽车行业已进入“淘汰赛”阶段，市场竞争呈现“强者恒强、弱者出清”的格局。深蓝汽车作为长安汽车新能源战略的核心载体，面临三重生存压力。第一，尾部品牌加速出清，如高合、极越等车企因资金链断裂退出市场，行业份额进一步向头部集中；第二，技术迭代成本高企，智能化成为竞争分水岭，L2 级智驾功能在 10 万元以上车型中渗透率已近 70%，深蓝汽车需持续投入智驾研发以保持不掉队；第三，供应链成本波动剧烈，碳酸锂价格波动带动电池成本变化，车企需通过规模化采购稳定成本。然而，目前深蓝汽车子公司资产负债率高达119.2%，现金流承压，仅靠自身造血能力难以覆盖研发与市场扩张需求。

本次将募集资金投入深蓝汽车，可缓解深蓝汽车财务压力，争取至少2至3年的战略窗口期。一方面，资金可用于稳定供应链，例如通过长单锁定电池价格，降低原材料波动风险；另一方面，可支撑价格战中的市场策略，避免因资金短缺被迫收缩份额。深蓝汽车需要通过募集资金投入实现三重战略目标。第一，抢占市场空白，随着弱势品牌退出，15万-30万元主流价格带释放出空间，融资可支持渠道扩张与营销投入；第二，巩固产业链地位，新能源汽车竞争已延伸至全链条，深蓝汽车需通过融资加强上下游协同，如投资电池回收或芯片供应商，降低断链风险；第三，为国际化布局蓄力，2025年比亚迪、蔚来等企业加速出海，深蓝汽车也提出了国际化布局目标，需提前布局海外产能与认证体系，融资可支

142国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

撑国际化布局投入。

（4）把握技术迭代窗口与构建核心竞争力的迫切需要

新能源汽车竞争已从电动化转向智能化，技术迭代速度远超传统汽车行业。

2024 年，L2 级智驾在乘用车中渗透率已达 59.7%，而端到端智驾、数字底盘等

前沿技术正成为差异化竞争的关键。首先，智能驾驶是核心战场，华为、小鹏等企业已实现城市 NOA 大规模落地，深蓝汽车需加快自研或合作引入高阶智驾系统，例如智己与 Momenta 合作研发 L4 级智驾，以规避技术脱节风险；其次，电动平台需持续优化，电耗限值政策逐步收紧，深蓝汽车需研发新一代增程系统，在降低能耗的同时提升续航里程；此外，供应链自主化迫在眉睫，例如比亚迪通过刀片电池技术摆脱外部依赖，深蓝汽车需加强电池、电控等关键环节的自主研发或战略投资。融资资金将直接投向技术攻坚，此外，技术投入需与产品周期协同，深蓝汽车计划在2025-2027年推出多款增程/纯电新车，本次融资为技术落地提供了坚实保障。

2、发行人将本次募集资金投入长安科技的必要性及合理性

长安科技成立于2022年12月，现为发行人全资子公司，发行人对增资完成后的长安科技仍具有控制权，能有效控制项目实施主体的经营管理，并对募集资金进行有效监管。

长安科技为长安汽车智能化转型的核心载体，发行人将本次募集资金投入长安科技的必要性及合理性如下：

（1）坚定践行国家战略，助力中国汽车产业在新一轮竞争中掌控核心技术，筑牢产业安全底线

汽车智能化是国家战略选择及产业政策方向，智能化是新能源汽车下半场竞争的核心。加快建设智能化核心能力建设，符合总书记关于汽车行业“一定要把关键核心技术掌握在自己手里”、“着力打造自主可控、安全可靠的产业链、供应链”等重要指示批示精神，符合国家发展新能源智能网联汽车的战略导向，有利于抢占汽车转型升级制高点，打造自主品牌可持续竞争优势。

（2）深化中国长安汽车转型发展战略布局，提升智能化体系能力，推动构

建自主可控、全球领先的智能化核心能力

长安科技 SDA 是中国长安汽车打造“智能汽车国家队”的核心资产，将本

143国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

次募集资金投入长安科技体现了中国长安汽车坚定建设自主可控的智能化核心

能力的战略决心，有利于提升中国长安汽车智能化板块运营效率、全面提升中国长安汽车智能化体系能力，是提升央企在全球智能汽车产业竞争力的重大战略布局，更是中国长安汽车实现“打造具有全球竞争力、拥有自主核心技术的世界一流汽车集团”愿景的重要基础。

（3）构建长安汽车核心竞争力，快速构筑技术护城河，维持智能化技术水平持续领先地位

在新一轮竞争背景下，长安科技需要维持高强度研发投入、加速技术迭代，助力长安汽车快速构建智能化时代的核心竞争能力，在激烈的竞争中系统性培育深化长安汽车差异化能力、维持智能化板块的先发优势，确保智能化技术水平的持续领先地位。

（4）推进长安科技的独立运营和加速发展，为后续打造行业公共平台、赋能整个汽车行业奠定基础

将本次募集资金投入长安科技，将加速长安科技建设为独立运营的平台公司及其产品迭代和产业化进程，提升长安科技的研发效能与技术变现能力，有利于长安科技在资本市场进行融资发展，为后续打造为行业公共平台、赋能中国汽车产业奠定基础。

综上，发行人将本次募集资金投入深蓝汽车、长安科技具有必要性及合理性。

（三）少数股东不提供同比例增资或借款的原因发行人与控股子公司深蓝汽车、长安科技共同实施的“新能源车型及数智平台开发项目”所需投资资金总额较大，深蓝汽车、长安科技增资完成后的其他少数股东出于自有资金能力及投资计划的考量，同时考虑到后续投资项目资金投入实施的便利性，经发行人与深蓝汽车、长安科技少数股东协商，其他少数股东同意放弃优先认购权，不提供同比例增资或借款。

上述安排不存在损害上市公司利益的情形，具体如下：

1、发行人对募投项目实施主体深蓝汽车、长安科技具有控制权，能够通过

对实施主体经营管理的控制，确保其严格按照募投项目投资建设计划及用途使用募集资金，可有效管控募投项目实施进程。

2、发行人若采用借款方式将募集资金投入实施主体，借款利率不低于借款

144国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

发放时全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR），不存在损害发行人利益的情形。

3、发行人已建立《募集资金管理程序》，对募集资金的专户存储、使用及

管理等作出了明确规定，可有效保障实施主体的规范运营和募集资金的规范使用。本次募集资金到位后，发行人将按照《上市公司募集资金监管规则》和发行人《募集资金管理程序》等相关规定，规范管理和使用募集资金。

综上，深蓝汽车、长安科技其他少数股东均不同比例增资或提供借款，具有合理性，不存在损害发行人利益的情形。

五、结合新能源汽车行业竞争格局、同行业主要竞争对手情况、技术更新

速度、产品落地可行性、市场需求状况、海外贸易政策等因素说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性或重大风险

（一）新能源汽车行业竞争格局、同行业主要竞争对手情况

国内新能源汽车市场形成传统主机厂、特斯拉及造车新势力逐鹿格局，合资车企竞争力相对较弱。其中，国内新能源乘用车传统主机厂包括长安汽车、吉利汽车、北汽、广汽等整车企业；国内新势力造车企业则以蔚来、理想、小鹏、小米等为主要代表。

国内品牌比亚迪新能源汽车销量排名第一，长安汽车等传统头部车企在新能源领域转型升级，通过推出全新新能源品牌，直面竞争，表现不俗。相较于新势力企业，在新能源领域竞争中，传统头部车企一方面在技术和经验、产品质量、成本控制和安全性等方面均占据优势，另一方面，头部车企传统燃油车业务和新能源车业务共存共进，能够持续为公司电动智能化转型造血。

近年来，长安汽车在积极推进新能源“香格里拉”计划，进行三大新能源专用平台（长安启源、深蓝、阿维塔）的打造，加速向智能低碳出行科技公司转型。

当前长安汽车已形成长安启源、深蓝、阿维塔三大智能电动品牌布局，实现“低中高”细分市场全覆盖，有助建立清晰的品牌认知，构建差异化品牌价值，打造智能电动新标签，形成满足不同细分市场需求的新发展格局。根据公司发展规划，到2030年，长安汽车力争实现销售500万辆，其中新能源销量300万辆，力争成为世界级新能源品牌。

（二）技术更新速度、产品落地可行性、市场需求状况、海外贸易政策

145国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）当前，全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，汽车与能源、交通、信息通信等领域有关技术加速融合，电动化、智能化成为汽车产业的发展潮流和趋势。

近年来，在技术创新加速、市场竞争推动、政策大力支持等多方因素推动下，新能源汽车的技术更新在近年来呈现出显著的加速趋势，如新能源汽车的三电技术、智能化水平等快速提升。

为应对电动化、智能化的趋势和激烈的市场竞争，长安汽车将持续以阿维塔、深蓝汽车、长安启源三大新能源品牌为依托，构建竞争优势。产品方面，未来5年，长安汽车将面向全球推出六座中大型 SUV、MPV 等 50 款全新数智产品，本次募投项目涉及十余款新能源产品。2025年，中国汽车总销量达到3440万辆，较2024年同期增长9.4%，其中，新能源汽车的销售量达1649万辆，同比增长

28.2%，继续引领汽车行业的转型和发展。2022-2025年，长安汽车新能源汽车

销量快速增长，分别为28.43万辆、48.09万辆、73.46万辆和111.00万辆。因此，发行人募投项目涉及新能源产品市场需求稳定增长，产品落地可行性大。

海外拥有全球三分之二的汽车市场规模，中国汽车产业正加速全方位出海。

公司坚持“无海外不长安，无基地不长安”，坚定“四个一”发展目标，全面提速全球化“海纳百川”计划，加速欧洲、中东非、中南美、东南亚、欧亚等海外五大区域本地化生产制造、品牌运营、客户服务能力与体系建设，推动实现从“产品出海”向“品牌出海”“产业出海”的全新阶段跃迁。近一年来，公司已先后在欧洲、中东非等区域举办了28场品牌发布会。当前已布局100余个国家市场，超1.4万个全球渠道网点。未来公司将持续加快推进全球化“海纳百川”计划，推进全球“152”布局，力争2030年实现海外销量150万辆。

综上，公司本次募投项目实施不存在重大不确定性或重大风险。

六、核查程序及核查意见

（一）核查程序

本所律师履行了以下主要核查程序：

1、查阅《国务院国资委关于印发<国务院国资委授权放权清单（2019年版）>的通知》、中国长安汽车就认购本次发行股票履行的决策文件；

2、获取《中国长安汽车集团有限公司关于认购资金来源的承诺函》及说明，

查阅双方签署的《关于向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，

146国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

发行人本次发行预案，发行人为本次发行召开的董事会、股东会的通知、议案、表决票、会议记录、会议决议、公告等文件，中国长安汽车就本次发行作出的董事会会议决议及批复，获取并查阅中国长安汽车财务报表，核实中国长安汽车的资金实力，评估其自有资金的确定性和自筹资金的偿付能力；

3、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，核查新能源车型及数智平

台开发具体建设内容、项目实施主体分工，访谈发行人了解项目最终研发成果的权益归属情况；

4、访谈发行人了解深蓝汽车、长安科技增资进展，查阅发行人有关深蓝汽

车、增资扩股的相关董事会、股东会会议文件、公告，登录国家企业信用信息公示系统查询深蓝汽车投资者渝富集团和招银投资及长安科技投资者辰致集团和

中国长安汽车的基本信息，查阅深蓝汽车与长安汽车、渝富集团和招银投资共同签署的《深蓝汽车科技有限公司增资协议》，查阅渝富集团、招银投资向深蓝汽车支付增资款的入账回单，重庆产交所出具的增资凭证；访谈发行人了解深蓝汽车、长安科技作为募投项目实施主体的必要性和合理性；查阅深蓝汽车、长安科技少数股东出具的不提供同比例增资或借款的说明；

5、获取中汽协关于各车企集团年度销量情况，核查行业竞争格局、发行人

市场地位、同行业竞争对手情况；访谈发行人了解发行人技术更新速度、产品落

地可行性、市场需求情况；查阅行业研究报告、行业新闻，了解近期海外贸易政策情况。

（二）核查意见经核查，本所律师认为：

1、根据《国务院国资委关于印发<国务院国资委授权放权清单（2019年版）>的通知》《上市公司国有股权监督管理办法》规定，国有股东认购未导致上市公司控股权转移的上市公司发行股票事项属于授权放权清单内的中央企业审批事项，中国长安汽车有权审批本次认购。中国长安汽车已就认购长安汽车本次发行股票履行必要的审批程序；

2、中国长安汽车认购资金来源于其自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化安排等情形，不存在直接或间接使用发行人及其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在通过质押持有的公司股份获

147国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

取认购资金的情形；

3、新能源车型及数智平台开发项目的主要建设内容分别为多款新能源车型

的开发、智能驾驶与智能座舱平台/技术的开发，均投向发行人主业；新能源车型开发项目的实施主体为长安汽车、深蓝汽车，双方按照“谁开发、谁享有”的原则确定研发成果归属；长安汽车主要负责数智平台开发项目的调研、立项、技

术规划、统筹管理，数智平台开发项目形成的研发成果归属于长安汽车；深蓝汽车、长安科技均系发行人控股子公司，本次募投项目不存在新增同业竞争或关联交易的风险；

4、深蓝科技、长安科技增资完成后仍为发行人控股子公司，仍为发行人并表企业，基于深蓝汽车、长安科技在发行人新能源“香格里拉”计划、智能化“北斗天枢”计划中的战略定位及其技术基础、实力，由其作为募投项目实施主体之一具有必要性及合理性；少数股东不提供同比例增资或借款主要系出于自有资金能力及投资计划的考量；

5、近年来，长安汽车在积极推进新能源“香格里拉”计划，进行三大新能

源专用平台（长安启源、深蓝、阿维塔）的打造，加速向智能低碳出行科技公司转型；新能源汽车的技术更新速度在近年来呈现出显著的加速趋势；发行人募投

项目涉及新能源产品市场需求稳定增长，产品落地可行性大，本次募投项目实施不存在重大不确定性或重大风险。

本补充法律意见正本一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。

（以下无正文）

148国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

149国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

附件一河北长安因政府收储被注销的自有土地、房屋情况

（一）被注销的不动产权证书

房屋面积宗地面积土地使用土地用途/权利权利序号权利人不动产权证号坐落

（㎡）（㎡）权期限至房屋用途性质限制

冀（2024）定州市不动西城区定曲路南侧河北长安汽车有限划拨/

1河北长安1338.59工业用地/办公无

产权第0024290号公司试制工房自建

冀（2024）定州市不动西城区定曲路南侧河北长安汽车有限出让/

2河北长安8732.39工业用地/工业无

产权第0024289号公司冲压工房自建

冀（2024）定州市不动西城区定曲路南侧河北长安汽车有限出让/

3河北长安7768.06工业用地/工业无

产权第0024281号公司总装工房自建

冀（2024）定州市不动西城区定曲路南侧河北长安汽车有限出让/

4河北长安5526.8078280.232053.03.18工业用地/工业无

产权第0024285号公司制件工房自建

冀（2024）定州市不动西城区定曲路南侧河北长安汽车有限出让/

5河北长安358.45工业用地/工业无

产权第0024286号公司空压机房自建

冀（2024）定州市不动西城区定曲路南侧河北长安汽车有限出让/

6河北长安747.23工业用地/仓储无

产权第0024284号公司冲压车间库房（南）自建

冀（2024）定州市不动西城区定曲路南侧河北长安汽车有限出让/

7河北长安2614.57工业用地/仓储无

产权第0024282号公司配供处库房自建

150国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

房屋面积宗地面积土地使用土地用途/权利权利序号权利人不动产权证号坐落

（㎡）（㎡）权期限至房屋用途性质限制

冀（2024）定州市不动西城区定曲路南侧河北长安汽车有限出让/

8河北长安2324.52工业用地/仓储无

产权第0024283号公司冲压车间库房（西）自建

冀（2024）定州市不动西城区定曲路南侧河北长安汽车有限出让/

9河北长安7793.82工业用地/工业无

产权第0024274号公司总装车间自建

冀（2024）定州市不动西城区定曲路南侧河北长安汽车有限出让/

10河北长安7024.28工业用地/工业无

产权第0024273号公司制件车间自建

冀（2024）定州市不动西城区定曲路南侧河北长安汽车有限出让/

11河北长安14204.05工业用地/工业无

产权第0024279号公司涂装车间自建

129771.862060.09.20

冀（2024）定州市不动西城区定曲路南侧河北长安汽车有限出让/

12河北长安7486.34工业用地/工业无

产权第0024277号公司焊接车间自建

冀（2024）定州市不动西城区定曲路南侧河北长安汽车有限出让/

13河北长安349.99工业用地/办公无

产权第0024271号公司车间办公室自建

冀（2024）定州市不动长安办定曲路南侧河北长安汽车有限出让/

14河北长安633.67工业用地/工业无

产权第0024275号公司固废站自建

冀（2024）定州市不动西城区定曲路南侧河北长安汽车有限出让/

15河北长安379.623420.862053.03.18工业用地/办公无

产权第0024592号公司十一万变电站工房自建

（二）被注销的土地使用权证书

151国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二）

序号权利人产权证号坐落土地用途土地面积（㎡）权利类型使用权终止日期权利限制

1河北长安冀（2024）定州市不动产权第0024486号定曲路南侧工业用地20998.00转让2053.03.18无

2河北长安冀（2024）定州市不动产权第0024447号定曲公路南侧工业用地29663.00出让2052.03.18无

3河北长安冀（2024）定州市不动产权第0024482号定曲公路南侧工业用地30460.00出让2052.03.18无

4河北长安定国用（2010）字第065号定曲路南侧工业用地102124.00出让2060.09.20无

（三）被注销的房屋所有权证书房屋面积取得权利序号权利人房产证号房屋坐落房屋用途

（㎡）方式限制

1河北长安房权证西城区字第0512013号定州市西城区定曲路南侧河北长安公司院内锅炉房2149.54自建无

2河北长安房权证西城区字第0512034号定州市西城区定曲路库房4026.27自建无

3河北长安房权证西城区字第0512040号定州市西城区定曲路工业厂房1533.76自建无

工业厂房、配电

4河北长安房权证西城区字第0512041号定州市西城区定曲路9814.89自建无

室、办公、卫生间

5河北长安房权证西城区字第0512043号定州市西城区定曲路工业厂房、配电室10003.07自建无

6河北长安房权证西城区字第0512057号定州市西城区定曲路南侧车间2189.24自建无

7河北长安房权证西城区字第0512058号定州市西城区定曲路库房2638.27自建无

8河北长安房权证西城区字第0512060号定州市西城区定曲路工业厂房2480.94自建无

9河北长安房权证西城区字第0513021号定州市西城区定曲路南侧河北长安汽车有限公司院内工业厂房6863.93自建无

152