重庆长安汽车股份有限公司

2025年第二次临时股东会资料

2025年12月29日重庆长安汽车股份有限公司

2025年第二次临时股东会会议议程

一、现场会议时间

2025年12月29日下午3:30开始

二、会议地点

重庆市江北区东升门路 61号金融城 2号 T2栋长安汽车会议室

三、参加会议人员

本公司股东或代理人，公司董事及高级管理人员、公司聘请的见证律师及其他有关人员。

四、会议议程

1.主持人致欢迎辞

2.审议股东会议案

3.股东审议及质询

4.推选计票人及监票人

5.现场表决及投票

6.统计现场表决票/股东自由交流

7.宣读现场表决结果

8.询问股东对表决结果有无异议

9.股东会决议签字

重庆长安汽车股份有限公司

2025年12月29日目录

议案一关于向控股子公司增资的议案...........................2

议案二关于向全资子公司增资的议案.........................14

1议案一

关于向控股子公司增资的议案

各位股东：

重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“公司”）之控股子公司深蓝汽车科技有限公司（以下简称“深蓝汽车”）拟通过重庆联合产权交易所集团股份有限公司（以下简称“重庆产交所”）以公开挂牌方式增资扩股引

入投资者，长安汽车以非公开协议方式参与本次增资，增资价格与公开挂牌征集到的合格投资人保持一致。具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）基本情况长安汽车之控股子公司深蓝汽车为持续增强新汽车研发能力，创新智能化、电动化核心技术，提升全球品牌力，拟以公开挂牌的方式进行增资扩股，为产业持续发展提供资金保障。本次增资扩股预计募资规模约61.22亿元人民币（最终以实际到账金额为准），包括重庆产交所公开挂牌增资和非公开协议增资两部分，具体方案如下：

深蓝汽车以经评估备案的资产评估报告为定价依据，通过在重庆产交所公开挂牌方式征集投资者，挂牌增资价格不低于经国资备案的评估值对应价格。

长安汽车拟以非公开协议方式通过无形资产及自有资

2金参与本次增资，增资规模不超过31.22亿元，其中无形资

产评估价值为10.43亿元，其余以现金方式进行增资，资金来源为自有资金。增资价格与公开挂牌征集到的合格投资人保持一致。公司根据征集到的合格投资人的实际出资金额及最终增资价格调整公司出资金额，保障本次增资后公司持有深蓝汽车股权比例维持50.9959%不变，深蓝汽车仍为公司控股子公司。

（二）构成关联交易因公司原间接控股股东控制的企业南方工业资产管理有限责任公司持有深蓝汽车5.4727%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，公司出资参与本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1．企业名称：南方工业资产管理有限责任公司

2．注册地址及主要办公地点：北京市海淀区车道沟10

号院3号科研办公楼6层

3．企业类型：有限责任公司（法人独资）

4．法定代表人：肖勇

35．注册资本：330000万元人民币

6．统一社会信用代码：9111000071092877887．主营业务：实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

8．主要股东和实际控制人：中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）持股100%。

9．历史沿革：南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）成立于2001年8月28日，注册资本1亿元，其中：兵器装备集团出资0.9亿元，占注册资本的90%；

西南兵器工业公司出资0.1亿元，占注册资本比例10%。2003年1月，南方资产注册资本增至2亿元，其中：兵器装备集团出资1.9亿元，占注册资本的95%；西南兵器工业公司出资0.1亿元，占注册资本比例5%。2009年8月，西南兵器工业公司将所持股权全部转让给兵器装备集团，南方资产成为兵器装备集团全资子公司。2009年10月，南方资产以未分配利润、资本公积转增注册资本，注册资本变更为10亿元。

2014年9月，南方资产以未分配利润转增资本10亿元，增

资后注册资本变更为20亿元。2016年12月，兵器装备集团增资3亿元，南方资产注册资本增至23亿元。2018年10月，兵器装备集团增资10亿元，南方资产注册资本增至33亿元。

410．主要业务最近三年发展状况：承担兵器装备集团“产业投资平台”、“资产经营平台”、“资本运营平台”与“金融投资平台”的四大战略定位，是兵器装备集团唯一的资本运作及资产运营平台，也是兵器装备集团价值创造的核心企业及利润贡献中心。

11．主要财务指标如下（单位：万元）：

2025年9月30日

项目2024年12月31日/2024年度

/2025年1-9月营业收入23955.5118360.89

净利润88229.2563988.19

净资产1049990.321114947.53

12．关联关系说明：南方资产是公司原间接控股股东兵

器装备集团的子公司，与公司存在关联关系。

13．经查询，南方资产不是失信被执行人。

三、增资扩股交易对方基本情况

因本次交易涉及公开挂牌方式，目前尚不能确定交易对方。公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。

四、增资标的基本情况

1．企业名称：深蓝汽车科技有限公司

2．注册地址：重庆市江北区鱼嘴镇永和路39号2屋208

室

3．企业类型：有限责任公司

54．法定代表人：邓承浩

5．注册资本：32810.8278万元人民币

6．成立时间：2018年5月28日

7．统一社会信用代码：91500000MA5YXHKB07

8．主营业务：新能源汽车整车及汽车零部件的研发、生产、加工、销售和咨询服务；汽车整车制造、汽车零部件销售；机动车充电服务等

9．历史沿革：深蓝汽车成立于2018年5月，注册资本

为32810.8278万元人民币，前身是重庆长安新能源汽车科技有限公司（以下简称“长安新能源”），作为长安汽车“香格里拉计划”新能源战略的主要承载者，深蓝汽车是长安汽车在新能源汽车领域深耕20余年的成果，也是长安汽车新能源研发能力、技术积累、管理体系、智能制造等方面厚积薄发的集中体现。2018年5月，长安汽车新能源事业部独立法人化成立重庆长安新能源汽车科技有限公司，注册资本9900万元。2020年1月，长安新能源首轮融资完成，引入重庆长新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长新基金”）、重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“承为基金”）等4家投资人并完成工商变更，注册资本变更为20222.82万元，长安汽车持股比例下降至48.95%，丧失控制权，详见公司于2019年12月4日披露的《关于全资子公司以公开挂牌方式增资扩股暨公司放弃增资扩股优先认缴出资权的公告》（公告编号：2019-67）。

62022年3月，长安新能源引入公司和重庆南方工业股权投资

基金合伙企业（有限合伙）2家原股东及另外8家新股东并

完成工商变更，注册资本变更为32810.83万元，长安汽车持股比例稀释至40.66%，详见公司于2022年1月19日披露的《关于联营企业以公开挂牌方式增资扩股的关联交易公告》（公告编号：2022-06）。2022年11月，长安汽车与长安新能源的股东长新基金和承为基金分别签署《股权转让协议》，以现金人民币133162.14万元收购长安新能源10.34%的股权，长安汽车持股比例增加至51.00%，长安新能源纳入长安汽车合并报表范围。详见公司于2022年12月3日披露的《关于收购长安新能源部分股权的公告》（公告编号：2022-78）。2023年4月，长安新能源更名为深蓝汽车科技有限公司。深蓝汽车主要经营新能源乘用车生产和销售业务，目前运营正常。

10．主要股东情况：长安汽车持股50.9959%，南京润科

产业投资有限公司11.0780%，以及其余11名股东。具体情况如下：

序持股比例股东名称号（%）

1重庆长安汽车股份有限公司50.9959

2南京润科产业投资有限公司11.0780

3交银博裕一号(苏州)债转股权投资基金(有限合伙)7.7081

7重庆两江新区承为私募股权投资基金合伙企业

45.5677（有限合伙）

5南方工业资产管理有限责任公司5.4727

6重庆承元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）5.3957

7芜湖信石信鸿股权投资合伙企业（有限合伙）3.8540

8重庆长新股权投资基金合伙企业（有限合伙）3.3680

9重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）2.4953重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限

101.5416

合伙）重庆新动未涞四号企业管理咨询合伙企业（有限

110.9043

合伙）

南方工业智能出行投资（天津）合伙企业（有限

120.8479

合伙）

13珠海德擎混改二号股权投资合伙企业（有限合伙）0.7708

11．最近一年及一期的主要财务数据（单位：万元）：

2024年12月31日2025年6月30日

项目

/2024年度（经审计）/2025年1-6月（经审计）

资产总额3429499.872609481.04

负债总额3779768.923014079.38

应收款项总额1327930.05995576.12

8或有事项涉及的总额213586.15246713.87

净资产-350269.05-404598.33

营业收入3722487.972065375.51

营业利润-158865.13-53432.71

净利润-157155.87-55303.87经营活动产生的现金

453524.16-227440.03

流量净额立信会计师事务所中证天通会计师事务所审计机构（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）审计意见标准的无保留意见标准的无保留意见

12．深蓝汽车的章程或其他文件中不存在法律法规之外

其他限制股东权利的条款。截至本公告披露日，深蓝汽车的有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。经查询，深蓝汽车不是失信被执行人。

五、关联交易的定价政策及定价依据具有证券期货业务资格的审计机构中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对深蓝汽车截止2025年3月31日的财务报表及其附注进行了审计；具有证券期货业务资格的评估机构四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称“四川天健”）对深蓝汽车股东全部权益价值进行评估，根据四川天9健出具的《深蓝汽车科技有限公司拟增资扩股涉及深蓝汽车科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（川华衡评报〔2025〕248号），资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：在评估基准日

2025年3月31日，深蓝汽车股东权益账面值-337735.27万

元、评估值1455050.00万元、评估增值1792785.27万元、

增值率530.83%。

本次评估选择收益法测算结果作为评估结论。收益法是在对企业未来收益合理预测的基础上进行估值，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价

值的影响，也考虑了被评估单位管理经验、人力资源、品牌价值、核心技术、要素协同作用等未在账面体现的无形因素

对股东全部权益价值的影响，根据被评估公司所处行业和经营特点，采用收益法估值能更客观、全面地反映目前被评估公司股东全部权益市场价值，故较账面值形成增值。该评估结果不存在损害中小股东利益的情形，无其他利益安排，不会对公司造成潜在损害。

六、深蓝汽车增资扩股方案

（一）增资方式

外部投资人通过在重庆产交所挂牌交易，公开征集；公司以非公开协议方式参与，增资价格与公开挂牌征集到的合格投资人保持一致。

10（二）增资价格

四川天健华衡资产评估有限公司以2025年3月31日为

评估基准日对深蓝汽车进行了资产评估，挂牌底价不低于经国资备案的评估值对应的价格，增资金额最终按挂牌成交价确定。

（三）出资形式

通过重庆产交所公开挂牌方式参与的合格投资人，以货币资金出资；公司以无形资产和货币资金进行增资，其中无形资产评估价值10.43亿元，其余以现金方式进行增资，资金来源为自有资金。无形资产情况如下：

1．资产类型：C857 相关技术类无形资产和 C318 相关

技术类无形资产，包括专利权、专有技术和软件著作权。

2．资产价值：公司聘请了四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称“四川天健”），以2025年3月31日为基准日，对 C857 相关技术类无形资产和 C318 相关技术类无形资产，包括专利权、专有技术和软件著作权进行了资产评估，并出具了《重庆长安汽车股份有限公司拟向深蓝汽车科技有限公司增资涉及的无形资产市场价值评估项目资产评估报告》（川华衡评报〔2025〕250号），根据评估结果，相关无形资产账面值57710.80万元、评估值为104300.00万元（不含增值税），较账面值增值46589.20万元、增值率80.73%。

3．资产运营情况：资产组合中 C857 相关技术类无形资

产应用于长安汽车控股子公司深蓝汽车 S05 车型产品；C318

11相关技术类无形资产应用于长安汽车控股子公司深蓝汽车

G318 车型产品。

4．资产权利：本次评估范围内各类资产为长安汽车独有，无权属纠纷，未被质押，未设定担保，不涉及诉讼、仲裁事项。

（四）股权比例增资完成后最终的股权比例以挂牌交易完成后确定的

增资价格、引入的投资者及其实际出资金额确定。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

七、交易协议的主要内容本次增资扩股尚需通过重庆产交所公开挂牌征集投资者，其他投资者的成交金额、出资方式、资金来源、支付期限、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等情况尚无法确定，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

八、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形，不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。交易完成后不存在可能导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。

九、交易目的和对公司的影响

深蓝汽车是长安汽车乘用车三大品牌之一，是长安汽车新能源“香格里拉”战略的核心承载主体。本次长安汽车增

12资深蓝汽车系基于公司战略及业务需要，资金将用于新汽车研发，智能化、电动化核心技术创新，提升全球品牌力。作为年轻科技运动品牌，深蓝汽车致力于打造世界一流电动车品牌，此次增资有助于提升公司整体竞争力。

本次增资完成后，公司对深蓝汽车仍实施控制，继续采用成本法进行核算。公司使用自有资金及无形资产进行增资，不会影响公司的正常经营，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次交易构成关联交易，请南方工业资产管理有限责任公司及其一致行动人回避表决。

请各位股东审议。

重庆长安汽车股份有限公司

2025年12月29日

13议案二

关于向全资子公司增资的议案

各位股东：

公司之全资子公司重庆长安科技有限责任公司（以下简称“长安科技”）拟通过非公开协议方式增资扩股引入投资者，长安汽车增资6亿元。具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）基本情况

为推动智能化战略落地，加快技术及产品研发，重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“公司”）之全资子公司重庆长安科技有限责任公司（以下简称“长安科技”）拟开展增资扩股。长安汽车拟通过非公开协议方式，与中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安汽车”）、

辰致汽车科技集团有限公司（以下简称“辰致集团”）共同参与本次增资。

长安汽车、中国长安汽车、辰致集团拟与长安科技签署《关于重庆长安科技有限责任公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。本次长安科技增资扩股总额为人民币30亿元，其中，长安汽车拟增资6亿元，最终持有75%股权；

中国长安汽车拟增资21亿元，最终持有22%股权；辰致集团拟增资3亿元，最终持有3%股权。本次增资完成后，长安科技注册资本将增至人民币13亿元（最终以工商变更登记为

14准）。长安科技仍为公司控股子公司，公司合并报表范围不会发生变化。

（二）构成关联交易

中国长安汽车是公司的间接控股股东，辰致集团为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）中国长安汽车

1．企业名称：中国长安汽车集团有限公司

2．注册地址及主要办公地点：重庆市江北区建新东路

260号

3．企业类型：有限责任公司（国有独资）

4．法定代表人：朱华荣

5．注册资本：2000000万元人民币

6．统一社会信用代码：91500000MAEPY98C4R

7．主营业务：汽车和摩托车制造、技术研发和销售；

汽车零部件、汽车装备、相关信息技术研发、制造和投资；

汽车和摩托车后市场服务、汽车金融和物流服务等系统性服务业务

8．主要股东和实际控制人：国务院国有资产监督管理

委员会持有中国长安汽车100%股权，为中国长安汽车的控股

15股东、实际控制人。

9．历史沿革：中国长安汽车集团有限公司系根据国务院

国有资产监督管理委员会批复，由中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）通过存续分立方式，于2025年7月27日新设成立的国有独资有限责任公司。其设立旨在打造具有全球竞争力、拥有自主核心技术的世界一流汽车集团。根据双方签署的《中国兵器装备集团有限公司分立协议》，分立前兵器装备集团直接持有的长安汽车14.23%股份、辰致集团100%股权等核心汽车产业资产及权益，已依法全部分立并注入中国长安汽车。

10．主要业务最近三年发展状况：中国长安汽车成立至

今未满一年，故无“最近三年”的业务发展状况可供披露。

中国长安汽车系通过存续分立方式新设，旨在专业化运营原兵器装备集团旗下的全部汽车业务板块。自成立之日起，即承继了包括整车研发制造、零部件生产、汽车销售等在内的完整汽车产业体系与业务基础。

11．主要财务指标：2025年1-9月营业收入1437.47亿元，净利润28.35亿元，净资产1061.16亿元。

12．关联关系说明：中国长安汽车是公司的间接控股股东，与公司存在关联关系。

13．经查询，中国长安汽车不是失信被执行人。

（二）辰致集团

1．企业名称：辰致汽车科技集团有限公司

162．注册地址及主要办公地点：北京市海淀区车道沟10

号西院科研楼南楼3层

3．企业类型：有限责任公司（法人独资）

4．法定代表人：陈伟

5．注册资本：609227.34万元

6．统一社会信用代码：911100007109339484

7．主营业务：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽

车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子

与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述

业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进

出口业务；资产并购、资产重组咨询；经营电信业务；代理记账。（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8．主要股东和实际控制人：中国长安汽车持有辰致集

团100%的股权，为辰致集团的控股股东。国务院国资委持有中国长安汽车100%股权，为辰致集团的实际控制人。

9．历史沿革：辰致集团成立于2005年12月26日，原

名中国南方工业汽车股份有限公司。2009年7月1日更名为中国长安汽车集团股份有限公司。2009年11月，兵器装备集团、中国航空工业集团公司对旗下汽车产业进行战略重组，共同持股辰致集团。2018年，兵器装备集团进行汽车产业整合优化，持股辰致集团100%股权。2019年更名为中国长安汽车集团有限公司。2025年6月更名为辰致汽车科技集团有

17限公司。

10．主要业务最近三年发展状况：辰致集团坚持践行市

场化、中性化、国际化战略，积极推进低碳化、智能化、轻量化、数字化转型，业务已覆盖汽车全产业链，形成汽车零部件、销售与服务、物流服务、汽车生态圈、摩托车五大主业板块。

11．主要财务指标如下（单位：万元）：

2025年9月30日/2025年

项目2024年12月31日/2024年度

1-9月

营业收入2763561813627528净利润855988203017净资产103643449286583

12．关联关系说明：辰致集团是公司的控股股东，与公

司存在关联关系。

13．经查询，辰致集团不是失信被执行人。

三、增资标的基本情况

（一）基本情况

1．企业名称：重庆长安科技有限责任公司

2．注册地址：重庆市两江新区龙兴镇现代大道120号1

幢3．企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4．成立日期：2022年12月27日

185．注册资本：9000万元人民币

6．统一社会信用代码：91500000MAC6X39BXG

7．主营业务：计算机软硬件及辅助设备批发；人工智

能应用软件开发；智能车载设备制造；智能车载设备销售；

人工智能硬件销售；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；汽车零部件及配件制造；信息技术咨询服务；

电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售

8．历史沿革：2022年12月27日由长安汽车出资设立，

注册资金为人民币9000.00万元整，长安汽车持有其100%股权。

9．主要业务模式和盈利模式：打造智能座舱、智能驾驶、智能车控三大产品体系，并推出不同价位、梯度化功能的智驾、座舱、车控解决方案，支持燃油车/XEV 等各种动力形式的整车配置需求。

10．最近一年及一期的主要财务数据（单位：万元）：

2025年6月30日

2024年12月31日项目/2025年1-6月（经审/2024年度（经审计）

计）

资产总额31343.79197565.50

负债总额21268.7726043.04

应收款项总额23621.8611611.27或有事项涉及的总额00

净资产10075.03171522.45

19营业收入93795.4462268.27

营业利润854.19487.14

净利润638.31-411.51经营活动产生的现金

-1790.6316373.36流量净额立信会计师事务所立信会计师事务所（特审计机构（特殊普通合伙）殊普通合伙）审计意见标准的无保留意见标准的无保留意见

11．长安科技章程或其他文件中不存在法律法规之外其

他限制股东权利的条款。截至本公告披露日，长安科技的有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。本次交易不涉及债权债务转移。经查询，长安科技不是失信被执行人。

（二）增资方式及资金来源：以现金方式进行增资，资金来源为自有或自筹的合法资金。

（三）近三年又一期的股权变动及评估情况说明：股权未发生变动。

（四）本次增资前后的股权结构如下，具体以各方正式签署的增资协议为准。

股东单位增资前股比（%）增资后股比（%）

长安汽车100%75%

中国长安汽车-22%

20辰致集团-3%

合计100%100%

四、关联交易的定价政策及定价依据具有证券期货业务资格的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对长安科技截至2025年6月30日的财务报表及其附注进行了审计；具有证券期货业务资格的评估机构四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称“四川天健”）对长安科技的股东全部权益价值进行评估，为投资人提供价值参考，标的资产评估基准日为2025年6月30日，增资定价不低于该评估值。本次交易价格合理、合规，不存在损害上市公司利益的情形。

根据四川天健出具的《重庆长安科技有限责任公司拟增资扩股涉及重庆长安科技有限责任公司股东全部权益市场价值》（川华衡评报〔2025〕276号），资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：在评估基准日2025年6月30日，长安科技股东权益账面价值17亿元、评估值64亿元，评估增值额47亿元，增值率276%。

本次评估选择收益法测算结果作为评估结论，原因系长安科技定位于赋能长安数智汽车快速量产与定制化开发，客户资源稳定，管理、技术及经营团队良好，根据其所处行业和经营特点，收益法能更客观、全面地反映目前被评估单位股东全部权益价值。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，具备公允性，形成的与账面值差异系采用收益法所致，

21不存在损害中小股东利益的情形，无其他利益安排，不会对

公司造成潜在损害。

五、协议主要内容

（一）投资方：中国长安汽车、长安汽车、辰致集团共

3家投资方。

（二）增资金额：中国长安汽车增资21亿元，长安汽

车增资6亿元，辰致集团增资3亿元，合计30亿元。

（三）增资方式：以现金方式进行增资。

（四）支付期限：交割先决条件全部满足或经投资人书面豁免之后的十个工作日内一次性支付。

（五）协议生效时间：自各方法定合法签署并加盖公章之日起生效。

（六）交易定价依据：本次增资中长安科技截至评估基准日2025年6月30日的评估值为人民币64亿元（具体以经国资备案登记结果为准），为本次增资的定价依据。

（七）交割条件

1．交易文件：本次投资所涉交易文件均已签署。

2．声明保证：目标公司在协议中所作声明与保证真实、准确、完整。

3．法律限制：不存在限制或禁止本次投资的法律法规，

亦不存在可能造成重大不利影响的政府调查。

4．批准：本次投资已取得长安汽车内部批准、证券监

管单位批准（如需）、国资监管机构/出资企业核准（如需），

22并已完成符合上市公司规则的信息披露。

5．付款通知：目标公司已向投资人提供付款通知。

6．交割确认函：目标公司已向投资人出具交割确认函。

（八）违约条款如果一方未能全面履行其在本协议项下的义务或违反

本协议项下的陈述、保证或承诺，该一方将被认为已违反本协议。如果一方和/或目标公司因其他方违反本协议而承担任何损害、费用、开支、责任、索赔或损失（包括目标公司的利润损失，由此已付的利息或损失的利息，但不包括任何其他性质的间接损失），违约一方应就该等损害、费用、开支、责任、索赔或损失向一方和/或目标公司承担违约责任，并使其不受上述损害。若各方均违反本协议的约定，每一方应依其各自违约情况分别承担责任。各投资人对本次投资的决定及其在本协议项下的责任和义务均为单独的和分别的。各投资人可独立地行使其基于本协议享有的权利而无需取得其

他投资人的同意，但本协议另有约定的除外。各投资人仅为自己的行为承担责任，而不为其他投资人的行为承担任何连带保证责任或连带赔偿责任。

（九）董事会和管理人员的组成安排

1．目标公司董事会由五名董事组成，其中：由长安汽

车提名三名董事；由中国长安汽车提名一名董事，由目标公司职工代表大会选举一名董事。董事长由长安汽车提名，经董事会过半数董事选举产生或罢免，不设副董事长。

232．目标公司实行总经理负责制，设置一名总经理及若

干副总经理，负责目标公司的日常经营管理工作。总经理由长安汽车提名，由董事会批准聘任或解聘，对董事会负责。

目标公司分管财务的副总经理是目标公司财务负责人，由长安汽车提名，经董事会批准聘任或解聘，对董事会负责。总经理可向董事会提名并设置其他高级管理人员职位，由董事会任命。

六、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形，不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。交易完成后不存在可能导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。

七、交易目的和对公司的影响

长安科技作为长安汽车智能化转型的核心载体，通过布局 SDA 智能化平台，已逐步构建智能化核心能力。本次长安汽车及关联方共同增资长安科技，旨在集中集团资源加大智能化领域的战略性布局投入，以推动长安汽车智能化战略落地，有助于长安汽车加速技术迭代，维持汽车智能化先发优势，加快产品研发和市场拓展，快速提升公司整体智能化竞争能力。

本次增资完成后，长安汽车对长安科技仍实施控制，持股比例为75%，继续采用成本法核算。本次交易对公司利润

24不产生影响，具体以公司年报审计结果为准。交易对手方资

信状况良好，具有良好的履约能力。本次增资使用公司自有资金或自筹资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次公司未同比例增资长安科技，主要是考虑到通过本轮增资扩股整合集团内优势资源，构建整车、智能化系统、智能化零部件一体化开发及产业整合能力，促进整零协同，提升开发效率。同时通过增资扩股，建立长安科技市场化运营机制，加速产品迭代和产业化进程。

本次交易构成关联交易，请中国长安汽车集团有限公司及其一致行动人回避表决。

请各位股东审议。

重庆长安汽车股份有限公司

2025年12月29日

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