远大控股:《独立董事制度》修订对照表

远大产业控股股份有限公司

《独立董事制度》修订对照表

原稿修订

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独立董事制度独立董事制度

第一章总则第一章总则

第一条为规范远大产业控股股份有限第一条为规范远大产业控股股份有公司（以下简称：公司）独立董事行为，限公司（以下简称：公司）独立董事行充分发挥独立董事在公司治理中的作为，充分发挥独立董事在公司治理中的用，促进提高公司质量，进一步完善公作用，促进提高公司质量，进一步完善司的治理结构，根据中国证券监督管理公司的治理结构，根据中国证券监督管委员会（以下简称：证监会）《上市公理委员会（以下简称：证监会）《上市司独立董事管理办法》、深圳证券交易公司独立董事管理办法》、深圳证券交所（以下简称：深交所）《股票上市规易所（以下简称：深交所）《股票上市则》、《上市公司自律监管指引第1号—规则》、《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等的规定，——主板上市公司规范运作》及公司章制定本制度。程等的规定，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除第二条独立董事是指不在公司担任

董事外的其他职务，并与公司及其主要除董事外的其他职务，并与公司及其主股东、实际控制人不存在直接或者间接要股东、实际控制人不存在直接或者间

利害关系，或者其他可能影响其进行独接利害关系，或者其他可能影响其进行立客观判断关系的董事。独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立、公正地履行职责，独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。单位或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负第三条独立董事对公司及全体股东

有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、政法规、证监会规定、深交所业务规则行政法规、证监会规定、深交所业务规

和公司章程的规定，认真履行职责，在则和公司章程的规定，认真履行职责，董事会中发挥参与决策、监督制衡、专在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

业咨询作用，维护公司整体利益，保护专业咨询作用，维护公司整体利益，保中小股东合法权益。护中小股东合法权益。

公司为独立董事依法履职提供必要保公司为独立董事依法履职提供必要保障。障。

第四条公司独立董事占董事会成员的第四条公司独立董事占董事会成员

比例不得低于三分之一，且至少包括一的比例不得低于三分之一，且至少包括名会计专业人士。一名会计专业人士。

公司在董事会中设置审计委员会，审计公司在董事会中设置审计委员会，审计委员会成员为不在公司担任高级管理委员会成员为不在公司担任高级管理

人员的董事，其中独立董事应当过半人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。召集人。

公司可以根据需要在董事会中设置提公司可以根据需要在董事会中设置提

名、薪酬与考核、战略等专门委员会，名、薪酬与考核、战略等专门委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事应当过半数并担任召集人。

第二章任职资格与任免第二章任职资格与任免

第五条独立董事必须保持独立性。下第五条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任公司独立董事：列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）（七）最近十二个月内曾经具有第（一）

项至第（六）项所列举情形的人员；项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、证监会规定、（八）法律、行政法规、证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定的不深交所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。具备独立性的其他人员。

前款中“主要社会关系”指兄弟姐妹、前款中“主要社会关系”指兄弟姐妹、

兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的

兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”指根据深交所母等；“重大业务往来”指根据深交所

《股票上市规则》及其他相关规定或者《股票上市规则》及其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的公司章程规定需提交股东会审议的事事项，或者深交所认定的其他重大事项，或者深交所认定的其他重大事项；

项；“任职”指担任董事、监事和高级“任职”指担任董事、高级管理人员以管理人员以及其他工作人员。及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。度报告同时披露。

第六条担任独立董事应当符合下列条第六条担任独立董事应当符合下列条

件：件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本规定第五条规定的独立性（二）符合本规定第五条规定的独立性要求；要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经所必需的法律、会计或者经济等工作经验；验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、证监会规定、（六）法律、行政法规、证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定的其深交所业务规则和公司章程规定的其他条件。他条件。

第七条独立董事最多在包括公司在内第七条独立董事最多在包括公司在内

的三家境内上市公司担任独立董事，并的三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。履行独立董事的职责。

第八条公司董事会、监事会、单独或第八条公司董事会、单独或者合计持者合计持有公司已发行股份百分之一有公司已发行股份百分之一以上的股

以上的股东可以提出独立董事候选人，东可以提出独立董事候选人，并经股东并经股东大会选举决定。会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事候选人。

第九条独立董事提名人在提名前应当第九条独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细了解被提名人职业、学历、职称、详细

的工作经历、全部兼职、有无重大失信的工作经历、全部兼职、有无重大失信

等不良记录等情况，并对其符合独立性等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。和担任独立董事的其他条件发表意见。

被提名人应当就其符合独立性和担任被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。独立董事的其他条件作出公开声明。

第十条董事会提名委员会应当对被提第十条董事会提名委员会应当对被提

名人的任职资格进行审查，并形成明确名人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东大会公司应当在选举独立董事的股东会召召开前，按照本制度第九条以及前款的开前，按照本制度第九条以及前款的规规定披露相关内容，并将所有独立董事定披露相关内容，并将所有独立董事候候选人的有关材料报送深交所，相关报选人的有关材料报送深交所，相关报送送材料应当真实、准确、完整。材料应当真实、准确、完整。

深交所对独立董事候选人提出异议的，深交所对独立董事候选人提出异议的，公司不得提交股东大会选举。公司不得提交股东会选举。

第十一条公司股东大会选举独立董事第十一条公司股东会选举独立董事实实行累积投票制对中小股东的表决情行累积投票制对中小股东的表决情况况单独计票并披露。单独计票并披露。

第十二条独立董事每届任期与公司其第十二条独立董事每届任期与公司其

他董事任期相同，任期届满，可以连选他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。连任，但是连续任职不得超过六年。

独立董事在公司连续任职已满六年的，独立董事在公司连续任职已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不自该事实发生之日起三十六个月内不得再次被提名为公司的独立董事候选得再次被提名为公司的独立董事候选人。人。

第十三条独立董事任期届满前，公司第十三条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第六条第（一）独立董事不符合本制度第六条第（一）

项或者第（二）项规定的，应当立即停项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其职或者被解除职务导致董事会或者其

专门委员会中独立董事所占的比例不专门委员会中独立董事所占的比例不符合规定，或者独立董事中欠缺会计专符合规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。日起六十日内完成补选。

第十四条独立董事在任期届满前可以第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符门委员会中独立董事所占的比例不符合规定，或者独立董事中欠缺会计专业合规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。日内完成补选。

第三章职责与履职方式第三章职责与履职方式

第十五条独立董事履行下列职责：第十五条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；表明确意见；

（二）对本制度第二十条、第二十一条（二）对本制度第二十条、第二十一条

所列公司与其控股股东、实际控制人、所列公司与其控股股东、实际控制人、

董事、高级管理人员之间的潜在重大利董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，促使董事会决策益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、证监会规定、（四）法律、行政法规、证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定的其深交所业务规则和公司章程规定的其他职责。他职责。

第十六条独立董事行使下列特别职第十六条独立董事行使下列特别职

权：权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大（二）向董事会提议召开临时股东会；

会；（三）提议召开董事会会议；

（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、证监会规定、（六）法律、行政法规、证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定的其深交所业务规则和公司章程规定的其他职权。

他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事行使第一款第（五）项所列职独立董事行使第一款第（五）项所列职权的，所发表的意见应当明确、清楚，权的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：

且至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况；

（一）重大事项的基本情况；（二）发表意见的依据，包括所履行的

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性；

（三）重大事项的合法合规性；（四）对公司和中小股东权益的影响、

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

是否有效；（五）发表的结论性意见，包括同意意

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其

见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

理由、无法发表意见及其障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

与公司相关公告同时披露。第十七条董事会会议召开前，独立董

第十七条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审

事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

落实情况。第十八条独立董事应当亲自出席董事

第十八条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立三十日内提议召开股东大会解除该独董事职务。

立董事职务。第十九条独立董事对董事会议案投反

第十九条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由

对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。

东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

议和会议记录中载明。第二十条独立董事应当持续关注与下

第二十条独立董事应当持续关注与下列事项相关的董事会决议执行情况：

列事项相关的董事会决议执行情况：（一）披露财务会计报告及定期报告中

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

的会计师事务所；（三）因会计准则变更以外的原因作出

（三）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

差错更正；（四）提名或者任免董事；

（四）提名或者任免董事；（五）聘任或者解聘高级管理人员；

（五）聘任或者解聘高级管理人员；（六）董事、高级管理人员的薪酬；

（六）董事、高级管理人员的薪酬；（七）制定或者变更股权激励计划、员

（七）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

权益条件成就；（八）董事、高级管理人员在拟分拆所

（八）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

属子公司安排持股计划；（九）法律、行政法规、证监会规定、

（九）法律、行政法规、证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定的其深交所业务规则和公司章程规定的其他事项。

他事项。存在违反法律、行政法规、证监会规定、存在违反法律、行政法规、证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定，或者深交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，独违反股东大会和董事会决议等情形的，立董事应当及时向董事会报告，并可以独立董事应当及时向董事会报告，并可要求公司作出书面说明。涉及披露事项以要求公司作出书面说明。涉及披露事的，公司应当及时披露。公司未作出说项的，公司应当及时披露。公司未作出明或者及时披露的，独立董事可以向证说明或者及时披露的，独立董事可以向监会和深交所报告。

证监会和深交所报告。第二十一条下列事项应当经全体独立

第二十一条下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；

（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

的方案；（三）公司被收购时董事会针对收购所

（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、证监会规定、

（四）法律、行政法规、证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定的其深交所业务规则和公司章程规定的其他事项。

他事项。第二十二条公司应当定期或者不定期第二十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下召开全部由独立董事参加的会议（以下简称：独立董事专门会议），审议本制简称：独立董事专门会议），审议本制度第十六条第一款第（一）项至第（三）

度第十六条第一款第（一）项至第（三）项和第二十一条所列事项。独立董事专

项和第二十一条所列事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主

董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

提供便利和支持。第二十三条独立董事在董事会专门委

第二十三条独立董事在董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、证监

员会中应当依照法律、行政法规、证监会规定、深交所业务规则和公司章程规

会规定、深交所业务规则和公司章程规定履行职责。独立董事应当亲自出席专定履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

和审议。第二十四条独立董事每年在公司的现

第二十四条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东会、董事会及其专门除按规定出席股东大会、董事会及其专委员会、独立董事专门会议外，独立董门委员会、独立董事专门会议外，独立事可以通过定期获取公司运营情况等董事可以通过定期获取公司运营情况资料、听取管理层汇报、与内部审计机

等资料、听取管理层汇报、与内部审计构负责人和承办公司审计业务的会计

机构负责人和承办公司审计业务的会师事务所等中介机构沟通、实地考察、

计师事务所等中介机构沟通、实地考与中小股东沟通等多种方式履行职责。

察、与中小股东沟通等多种方式履行职第二十五条公司董事会及其专门委员责。会、独立董事专门会议应当在按规定制第二十五条公司董事会及其专门委员作的会议记录中载明独立董事的意见，会、独立董事专门会议应当在按规定制独立董事应当对上述会议记录签字确

作的会议记录中载明独立董事的意见，认。

独立董事应当对上述会议记录签字确相关独立董事应当停止履职但未停止认。履职或者应被解除职务但仍未解除的，相关独立董事应当停止履职但未停止其参加董事会及其专门委员会会议、独

履职或者应被解除职务但仍未解除的，立董事专门会议并投票的，其投票无效其参加董事会及其专门委员会会议、独且不计入出席人数。

立董事专门会议并投票的，其投票无效第二十六条独立董事应当制作工作记且不计入出席人数。录，详细记录履行职责的情况。独立董

第二十六条独立董事应当制作工作记事履行职责过程中获取的资料、相关会录，详细记录履行职责的情况。独立董议记录、与公司及中介机构工作人员的事履行职责过程中获取的资料、相关会通讯记录等，构成工作记录的组成部议记录、与公司及中介机构工作人员的分。

通讯记录等，构成工作记录的组成部对于工作记录中的重要内容，独立董事分。可以要求董事会秘书等相关人员签字对于工作记录中的重要内容，独立董事确认，公司及相关人员应当予以配合。

可以要求董事会秘书等相关人员签字对于工作记录及公司向独立董事提供确认，公司及相关人员应当予以配合。的资料，独立董事应当至少保存十年。

对于工作记录及公司向独立董事提供第二十七条公司应当健全独立董事与的资料，独立董事应当至少保存十年。中小股东的沟通机制，独立董事可以就

第二十七条公司应当健全独立董事与投资者提出的问题及时向公司核实。

中小股东的沟通机制，独立董事可以就第二十八条独立董事应当向公司年度投资者提出的问题及时向公司核实。股东会提交年度述职报告，对其履行职

第二十八条独立董事应当向公司年度责的情况进行说明。年度述职报告应当

股东大会提交年度述职报告，对其履行包括下列内容：

职责的情况进行说明。年度述职报告应（一）出席董事会次数、方式及投票情当包括下列内容：况，出席股东会次数；

（一）出席董事会次数、方式及投票情（二）参与董事会专门委员会、独立董况，出席股东大会次数；事专门会议工作情况；

（二）参与董事会专门委员会、独立董（三）对本制度第二十条、第二十一条事专门会议工作情况；所列事项进行审议及行使独立董事特

（三）对本制度第二十条、第二十一条别职权的情况；

所列事项进行审议及行使独立董事特（四）与内部审计机构及承办公司审计

别职权的情况；业务的会计师事务所就公司财务、业务

（四）与内部审计机构及承办公司审计状况进行沟通的重大事项、方式及结果

业务的会计师事务所就公司财务、业务等情况；

状况进行沟通的重大事项、方式及结果（五）与中小股东的沟通交流情况；

等情况；（六）在公司现场工作的时间、内容等

（五）与中小股东的沟通交流情况；情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等（七）履行职责的其他情况。

情况；独立董事年度述职报告最迟应当在公

（七）履行职责的其他情况。司发出年度股东会通知时披露。

独立董事年度述职报告最迟应当在公第二十九条独立董事应当持续加强证

司发出年度股东大会通知时披露。券法律法规及规则的学习，不断提高履

第二十九条独立董事应当持续加强证职能力。

券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。第四章履职保障

第四章履职保障第三十条公司应当为独立董事履行职

责提供必要的工作条件和人员支持，指

第三十条公司应当为独立董事履行职定董事会办公室、董事会秘书等专门部

责提供必要的工作条件和人员支持，指门和专门人员协助独立董事履行职责。定董事会办公室、董事会秘书等专门部董事会秘书应当确保独立董事与其他门和专门人员协助独立董事履行职责。董事、高级管理人员及其他相关人员之董事会秘书应当确保独立董事与其他间的信息畅通，确保独立董事履行职责董事、高级管理人员及其他相关人员之时能够获得足够的资源和必要的专业

间的信息畅通，确保独立董事履行职责意见。

时能够获得足够的资源和必要的专业第三十一条公司应当保障独立董事享意见。有与其他董事同等的知情权。为保证独

第三十一条公司应当保障独立董事享立董事有效行使职权，公司应当向独立

有与其他董事同等的知情权。为保证独董事定期通报公司运营情况，提供资立董事有效行使职权，公司应当向独立料，组织或者配合独立董事开展实地考董事定期通报公司运营情况，提供资察等工作。

料，组织或者配合独立董事开展实地考公司可以在董事会审议重大复杂事项察等工作。前，组织独立董事参与研究论证等环公司可以在董事会审议重大复杂事项节，充分听取独立董事意见，并及时向前，组织独立董事参与研究论证等环独立董事反馈意见采纳情况。

节，充分听取独立董事意见，并及时向第三十二条公司应当及时向独立董事独立董事反馈意见采纳情况。发出董事会会议通知，不迟于法律、行

第三十二条公司应当及时向独立董事政法规、证监会规定、深交所业务规则

发出董事会会议通知，不迟于法律、行和公司章程规定的董事会会议通知期政法规、证监会规定、深交所业务规则限提供相关会议资料，并为独立董事提和公司章程规定的董事会会议通知期供有效沟通渠道；董事会专门委员会召

限提供相关会议资料，并为独立董事提开会议的，公司原则上应当不迟于会议供有效沟通渠道；董事会专门委员会召召开前三日提供相关资料和信息。公司开会议的，公司原则上应当不迟于会议应当保存上述会议资料至少十年。

召开前三日提供相关资料和信息。公司两名及以上独立董事认为会议材料不应当保存上述会议资料至少十年。完整、论证不充分或者提供不及时的，两名及以上独立董事认为会议材料不可以书面向董事会提出延期召开会议

完整、论证不充分或者提供不及时的，或者延期审议该事项，董事会应当予以可以书面向董事会提出延期召开会议采纳。

或者延期审议该事项，董事会应当予以董事会及其专门委员会会议以现场召采纳。开为原则。在保证全体参会董事能够充董事会及其专门委员会会议以现场召分沟通并表达意见的前提下，必要时可开为原则。在保证全体参会董事能够充以依照程序采用视频、电话或者其他方分沟通并表达意见的前提下，必要时可式召开。

以依照程序采用视频、电话或者其他方第三十三条独立董事行使职权的，公式召开。司董事、高级管理人员等相关人员应当

第三十三条独立董事行使职权的，公予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相

司董事、高级管理人员等相关人员应当关信息，不得干预其独立行使职权。

予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可关信息，不得干预其独立行使职权。以向董事会说明情况，要求董事、高级独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可管理人员等相关人员予以配合，并将受以向董事会说明情况，要求董事、高级到阻碍的具体情形和解决状况记入工管理人员等相关人员予以配合，并将受作记录；仍不能消除阻碍的，可以向证到阻碍的具体情形和解决状况记入工监会和深交所报告。作记录；仍不能消除阻碍的，可以向证独立董事履职事项涉及应披露信息的，监会和深交所报告。公司应当及时办理披露事宜；公司不予独立董事履职事项涉及应披露信息的，披露的，独立董事可以直接申请披露，公司应当及时办理披露事宜；公司不予或者向证监会和深交所报告。

披露的，独立董事可以直接申请披露，第三十四条公司应当承担独立董事聘或者向证监会和深交所报告。请专业机构及行使其他职权时所需的

第三十四条公司应当承担独立董事聘费用。

请专业机构及行使其他职权时所需的第三十五条公司可以建立独立董事责费用。任保险制度，降低独立董事正常履行职

第三十五条公司可以建立独立董事责责可能引致的风险。

任保险制度，降低独立董事正常履行职第三十六条公司应当给予独立董事与责可能引致的风险。其承担的职责相适应的津贴。津贴的标

第三十六条公司应当给予独立董事与准应当由董事会制订方案，股东会审议

其承担的职责相适应的津贴。津贴的标通过，并在公司年度报告中进行披露。

准应当由董事会制订方案，股东大会审除上述津贴外，独立董事不得从公司及议通过，并在公司年度报告中进行披其主要股东、实际控制人或者有利害关露。系的单位和人员取得其他利益。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关第五章附则系的单位和人员取得其他利益。

第三十七条本制度经股东会审议通过

第五章附则之日起执行，由公司董事会负责解释。

第三十八条本制度未尽事宜，按法律、