远大控股:《章程》修订对照表

远大产业控股股份有限公司

《章程》修订对照表

原稿修订

远大产业控股股份有限公司章程远大产业控股股份有限公司章程

第一章总则第一章总则

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第三节股份转让第三节股份转让

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东

第二节股东大会的一般规定第二节股东会的一般规定

第三节股东大会的召集第三节股东会的召集

第四节股东大会的提案与通知第四节股东会的提案与通知

第五节股东大会的召开第五节股东会的召开

第六节股东大会的表决和决议第六节股东会的表决和决议

第五章董事会第五章董事会

第一节董事第一节董事

第二节董事会第二节董事会

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第七章监事会第七章财务会计制度、利润分配和审

第一节监事计

第二节监事会第一节财务会计制度

第八章财务会计制度、利润分配和审第二节内部审计

计第三节会计师事务所的聘任

第一节财务会计制度第八章通知与公告

第二节内部审计第一节通知

第三节会计师事务所的聘任第二节公告

第九章通知与公告第九章合并、分立、增资、减资、解

第一节通知散和清算

第二节公告第一节合并、分立、增资和减资

第十章合并、分立、增资、减资、解第二节解散和清算散和清算第十章修改章程

第一节合并、分立、增资和减资第十一章附则

第二节解散和清算第十一章修改章程

第十二章附则远大产业控股股份有限公司章程远大产业控股股份有限公司章程

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债

合法权益，规范公司的组织和行为，根权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简为，根据《中华人民共和国公司法》（以称《公司法》）、《中华人民共和国证券下简称：《公司法》）、《中华人民共和国法》（以下简称《证券法》）和其他有关证券法》（以下简称：《证券法》）和其规定，制订本章程。他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经江苏省经济体制改称：公司、本公司）。

革委员会“苏体改生[1994]72号”《关公司经江苏省经济体制改革委员会“苏于同意设立连云港如意集团股份有限体改生[1994]72号”《关于同意设立连公司的批复》批准，以定向募集方式设云港如意集团股份有限公司的批复》批立；在江苏省工商行政管理局注册登准以定向募集方式设立，在江苏省工商记，取得营业执照，营业执照号码：行政管理局注册登记，取得营业执照，

3200001103275。统一社会信用代码：

第三条公司于 1996 年 10 月 22 日经 9132000013898927XM。

中国证券监督管理委员会“证监发字第三条公司于1996年10月22日经[1996]282号文”和“证监发字中国证券监督管理委员会“证监发字[1996]283号文”批准，首次向社会公[1996]282号文”和“证监发字众发行人民币普通股1250万股，于[1996]283号文”批准，首次向社会公

1996年11月28日在深圳证券交易所上众发行人民币普通股1250万股，于市。1996年11月28日在深圳证券交易所上市。

第四条公司注册名称：第四条公司注册名称：

中文全称：远大产业控股股份有限公司中文全称：远大产业控股股份有限公司英文全称：Grand Industrial Holding 英文全称：Grand Industrial Holding

Co. Ltd Co. Ltd

第五条公司住所：连云港高新技术产第五条公司住所：连云港高新技术产

业开发区高新八路4号邮政编码：业开发区高新八路4号邮政编码：

222006。222006。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

50662.6864万元。506626864元。

第七条公司为永久存续的股份有限第七条公司为永久存续的股份有限公司。公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

第九条公司全部资产分为等额股份，民事责任后，依照法律或者本章程的规

股东以其认购的股份为限对公司承担定，可以向有过错的法定代表人追偿。

责任，公司以其全部资产对公司的债务第十条股东以其认购的股份为限对承担责任。公司承担责任，公司以其全部财产对公

第十条公司章程自生效之日起，即成司的债务承担责任。

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具第十一条本章程自生效之日起，即成有法律约束力的文件，对公司、股东、为规范公司的组织与行为、公司与股董事、监事、高级管理人员具有法律约东、股东与股东之间权利义务关系的具束力的文件。有法律约束力的文件，对公司、股东、依据本章程，股东可以起诉股东，股东董事、高级管理人员具有法律约束力。

可以起诉公司董事、监事、经理和其他

高级管理人员，股东可以起诉公司，公依据本章程，股东可以起诉股东，股东司可以起诉股东、董事、监事、经理和可以起诉公司董事、高级管理人员，股其他高级管理人员。东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

第十一条本章程所称其他高级管理董事和高级管理人员。

人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨：在保证国

第二章经营宗旨和范围家、企业增收前提下，增加职工收入，保障股东的合法权益，为建设社会主义

第十二条公司的经营宗旨：在保证国物质文明和精神文明作出贡献。

家、企业增收前提下，增加职工收入，第十四条经依法登记，公司的经营范保障股东的合法权益，为建设社会主义围：实业投资；自营和代理各类商品和物质文明和精神文明作出贡献。技术的进出口业务，国内贸易；自有房

第十三条经依法登记，公司的经营范屋及场地租赁。

围：实业投资；自营和代理各类商品和

技术的进出口业务，国内贸易；自有房屋及场地租赁。第三章股份

第一节股份发行

第三章股份

第十五条公司的股份采取股票的形

第一节股份发行式。

第十六条公司股份的发行，实行公

第十四条公司的股份采取股票的形开、公平、公正的原则，同类别的每一式。股份具有同等权利。

第十五条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一同次发行的同类别股份，每股的发行条股份应当具有同等权利。件和价格相同；认购人所认购的股份，同次发行的同种类股票，每股的发行条每股支付相同价额。

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价第十七条公司发行的面额股，以人民额。币标明面值。

第十八条公司发行的股份，在中国证

第十六条公司发行的股票，以人民币券登记结算有限责任公司深圳分公司标明面值。集中存管。第十九条公司发起人为连云港开发第十七条公司发行的股份，在中国证区农副食品有限公司（出资方式为货币券登记结算有限责任公司深圳分公司资金、实物、无形资产）、连云港市农集中存管。业开发公司（出资方式为货币资金、实

第十八条公司发起人为连云港开发物、无形资产）、连云港兴农农业有限

区农副食品有限公司（出资方式为货币公司（出资方式为货币资金），出资时资金、实物、无形资产）、连云港市农间均为1994年6月30日前。公司设立业开发公司（出资方式为货币资金、实时发行的股份总数为3846万股、面额物、无形资产）、连云港兴农农业有限股的每股金额为1元。

公司（出资方式为货币资金），出资时间为1994年6月30日前。第二十条公司已发行的股份数为

506626864股，公司的股本结构为：

普通股506626864股，无其他种类股。

第十九条公司的股份总数为

506626864股，公司的股本结构为：

普通股506626864股，无其他种类股。第二十一条公司或公司的子公司（包注册资本已于2016年10月21日前缴括公司的附属企业）不以赠与、垫资、足。担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务第二十条公司或公司的子公司（包括资助，公司实施员工持股计划的除外。公司的附属企业）不以赠与、垫资、担为公司利益，经股东会决议，或者董事保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟会按照本章程或者股东会的授权作出购买公司股份的人提供任何资助。决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

第二十一条公司根据经营和发展的会作出决议，可以采用下列方式增加资需要，依照法律、法规的规定，经股东本：

大会分别作出决议，可以采用下列方式（一）向不特定对象发行股份；

增加资本：（二）向特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（二）非公开发行股份；（四）以公积金转增股本；

（三）向现有股东派送红股；（五）法律、行政法规及中国证监会规

（四）以公积金转增股本；定的其他方式。

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》

第二十二条公司可以减少注册资本。以及其他有关规定和本章程规定的程

公司减少注册资本，应当按照《公司法》序办理。

以及其他有关规定和本章程规定的程第二十四条公司不得收购本公司股序办理。份。但是，有下列情形之一的除外：

第二十三条公司不得收购公司股份。（一）减少公司注册资本；

但是，有下列情形之一的除外：（二）与持有公司股份的其他公司合

（一）减少公司注册资本；并；

（二）与持有公司股份的其他公司合（三）将股份用于员工持股计划或者股并；权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股（四）股东因对股东会作出的公司合

权激励；并、分立决议持异议，要求公司收购其

（四）股东因对股东大会作出的公司合股份；

并、分立决议持异议，要求公司收购其（五）将股份用于转换公司发行的可转股份；换为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换公司发行的可转（六）公司为维护公司价值及股东权益换为股票的公司债券；所必需。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条公司收购公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律、

第二十四条公司收购公司股份，可以行政法规和中国证监会认可的其他方

通过公开的集中交易方式，或者法律、式进行。

行政法规和中国证监会认可的其他方公司因本章程第二十四条第一款第式进行。（三）项、第（五）项、第（六）项规公司因本章程第二十三条第（三）项、定的情形收购本公司股份的，应当通过

第（五）项、第（六）项规定的情形收公开的集中交易方式进行。购公司股份的，应当通过公开的集中交第二十六条公司因本章程第二十四易方式进行。条第一款第（一）项、第（二）项规定

第二十五条公司因本章程第二十三条的情形收购本公司股份的，应当经股东

第（一）项、第（二）项规定的情形收会决议；公司因本章程第二十四条第购公司股份的，应当经股东大会决议；一款第（三）项、第（五）项、第（六）公司因本章程第二十三条第（三）项、项规定的情形收购本公司股份的，可以第（五）项、第（六）项规定的情形收依照本章程的规定或者股东会的授权，购公司股份的，可以依照本章程的规定经三分之二以上董事出席的董事会会或者股东大会的授权，经三分之二以上议决议。

董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规公司依照本章程第二十三条规定收购定收购本公司股份后，属于第（一）项公司股份后，属于第（一）项情形的，情形的，应当自收购之日起十日内注应当自收购之日起十日内注销；属于第销；属于第（二）项、第（四）项情形

（二）项、第（四）项情形的，应当在的，应当在六个月内转让或者注销；属

六个月内转让或者注销；属于第（三）于第（三）项、第（五）项、第（六）

项、第（五）项、第（六）项情形的，项情形的，公司合计持有的本公司股份公司合计持有的公司股份数不得超过数不得超过本公司已发行股份总数的

公司已发行股份总额的百分之十，并应百分之十，并应当在三年内转让或者注当在三年内转让或者注销。销。

公司因本章程第二十三条规定的原因

回购公司股票的，可以使用下列资金回购股份：

（一）自有资金；

（二）发行优先股、债权募集的资金；

（三）发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金；

（四）金融机构借款；

（五）其他合法资金。第三节股份转让

第三节股份转让第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十六条公司的股份可以依法转第二十八条公司不接受本公司的股让。票作为质押权的标的。

第二十七条公司不接受本公司的股第二十九条公司公开发行股份前已

票作为质押权的标的。发行的股份，自公司股票在证券交易所

第二十八条发起人持有的公司股份，上市交易之日起一年内不得转让。

自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公公司董事、高级管理人员应当向公司申司股票在证券交易所上市交易之日起报所持有的本公司的股份（含优先股股一年内不得转让。份）及其变动情况，在就任时确定的任公司董事、监事、高级管理人员应当向职期间每年转让的股份不得超过其所公司申报所持有的公司的股份及其变持有本公司同一类别股份总数的百分动情况，在任职期间每年转让的股份不之二十五；所持本公司股份自公司股票得超过其所持有公司股份总数的百分上市交易之日起一年内不得转让。上述之二十五；所持公司股份自公司股票上人员离职后半年内，不得转让其所持有市交易之日起一年内不得转让。上述人的本公司股份。

员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

第三十条公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权

第二十九条公司持有百分之五以上性质的证券在买入后六个月内卖出，或

股份的股东、董事、监事、高级管理人者在卖出后六个月内又买入，由此所得员，将其持有的公司股票或者其他具有收益归本公司所有，本公司董事会将收股权性质的证券在买入后六个月内卖回其所得收益。但是，证券公司因购入出，或者在卖出后六个月内又买入，由包销售后剩余股票而持有百分之五以此所得收益归公司所有，公司董事会将上股份的，以及有中国证监会规定的其收回其所得收益。但是，证券公司因购他情形的除外。

入包销售后剩余股票而持有百分之五前款所称董事、高级管理人员、自然人

以上股份的，以及有中国证监会规定的股东持有的股票或者其他具有股权性其他情形的除外。质的证券，包括其配偶、父母、子女持前款所称董事、监事、高级管理人员、有的及利用他人账户持有的股票或者自然人股东持有的股票或者其他具有其他具有股权性质的证券。

股权性质的证券，包括其配偶、父母、公司董事会不按照本条第一款规定执子女持有的及利用他人账户持有的股行的，股东有权要求董事会在三十日内票或者其他具有股权性质的证券。执行。公司董事会未在上述期限内执行公司董事会不按照本条第一款规定执的，股东有权为了公司的利益以自己的行的，股东有权要求董事会在三十日内名义直接向人民法院提起诉讼。

执行。公司董事会未在上述期限内执行公司董事会不按照本条第一款的规定的，股东有权为了公司的利益以自己的执行的，负有责任的董事依法承担连带名义直接向人民法院提起诉讼。责任。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带第四章股东和股东会责任。

第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册，股东名

第四章股东和股东大会册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权

第一节股东利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十条公司依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有第三十二条公司召开股东会、分配股同等权利，承担同种义务。利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：

第三十一条公司召开股东大会、分配（一）依照其所持有的股份份额获得股

股利、清算及从事其他需要确认股东身利和其他形式的利益分配；

份的行为时，由董事会或股东大会召集（二）依法请求召开、召集、主持、参人确定股权登记日，股权登记日收市后加或者委派股东代理人参加股东会，并登记在册的股东为享有相关权益的股行使相应的表决权；

东。（三）对公司的经营进行监督，提出建

第三十二条公司股东享有下列权利：议或者质询；

（一）依照其所持有的股份份额获得股（四）依照法律、行政法规及本章程的

利和其他形式的利益分配；规定转让、赠与或者质押其所持有的股

（二）依法请求、召集、主持、参加或份；

者委派股东代理人参加股东大会，并行（五）查阅、复制公司章程、股东名册、使相应的表决权；股东会会议记录、董事会会议决议、财

（三）对公司的经营进行监督，提出建务会计报告，符合规定的股东可以查阅

议或者质询；公司的会计账簿、会计凭证；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（六）公司终止或者清算时，按其所持

规定转让、赠与或质押其所持有的股有的股份份额参加公司剩余财产的分份；配；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（七）对股东会作出的公司合并、分立

券存根、股东大会会议记录、董事会会决议持异议的股东，要求公司收购其股议决议、监事会会议决议、财务会计报份；

告；（八）法律、行政法规、部门规章或者

（六）公司终止或者清算时，按其所持本章程规定的其他权利。

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东会、董事会决议

第三十三条股东提出查阅前条所述内容违反法律、行政法规的，股东有权

有关信息或者索取资料的，应当向公司请求人民法院认定无效。

提供证明其持有公司股份的种类以及股东会、董事会的会议召集程序、表决

持股数量的书面文件，公司经核实股东方式违反法律、行政法规或者本章程，身份后按照股东的要求予以提供。或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

第三十四条公司股东大会、董事会决疵，对决议未产生实质影响的除外。

议内容违反法律、行政法规的，股东有董事会、股东等相关方对股东会决议的权请求人民法院认定无效。效力存在争议的，应当及时向人民法院股东大会、董事会的会议召集程序、表提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等决方式违反法律、行政法规或者本章判决或者裁定前，相关方应当执行股东程，或者决议内容违反本章程的，股东会决议。公司、董事和高级管理人员应有权自决议作出之日起六十日内，请求当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院撤销。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员

第三十五条董事、高级管理人员执行会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

公司职务时违反法律、行政法规或者本员执行公司职务时违反法律、行政法规

章程的规定，给公司造成损失的，连续或者本章程的规定，给公司造成损失一百八十日以上单独或合并持有公司的，前述股东可以书面请求董事会向人百分之一以上股份的股东有权书面请民法院提起诉讼。

求监事会向人民法院提起诉讼；监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股

执行公司职务时违反法律、行政法规或东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收者本章程的规定，给公司造成损失的，到请求之日起三十日内未提起诉讼，或股东可以书面请求董事会向人民法院者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公提起诉讼。司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己

监事会、董事会收到前款规定的股东书的名义直接向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请他人侵犯公司合法权益，给公司造成损求之日起三十日内未提起诉讼，或者情失的，本条第一款规定的股东可以依照况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利前两款的规定向人民法院提起诉讼。

益受到难以弥补的损害的，前款规定的公司全资子公司的董事、监事、高级管股东有权为了公司的利益以自己的名理人员执行职务违反法律、行政法规或

义直接向人民法院提起诉讼。者本章程的规定，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损或者他人侵犯公司全资子公司合法权失的，本条第一款规定的股东可以依照益造成损失的，连续一百八十日以上单前两款的规定向人民法院提起诉讼。独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提

第三十六条董事、高级管理人员违反起诉讼。

法律、行政法规或者本章程的规定，损第三十九条公司股东承担下列义务：

害股东利益的，股东可以向人民法院提（一）遵守法律、行政法规和本章程；

起诉讼。（二）依其所认购的股份和入股方式缴

第三十七条公司股东承担下列义务：纳股款；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（三）除法律、法规规定的情形外，不（二）依其所认购的股份和入股方式缴得抽回其股本；

纳股金；（四）不得滥用股东权利损害公司或者

（三）除法律、法规规定的情形外，不其他股东的利益；不得滥用公司法人独得退股；立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（五）法律、行政法规及本章程规定应其他股东的利益；不得滥用公司法人独当承担的其他义务。

立地位和股东有限责任损害公司债权第四十条公司股东滥用股东权利给

人的利益；公司或者其他股东造成损失的，应当依

（五）法律、行政法规及本章程规定应法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

当承担的其他义务。人独立地位和股东有限责任，逃避债公司股东滥用股东权利给公司或者其务，严重损害公司债权人利益的，应他股东造成损失的，应当依法承担赔偿当对公司债务承担连带责任。

责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害第二节控股股东和实际控制人公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第三十八条持有公司百分之五以上第四十二条公司控股股东、实际控制

有表决权股份的股东，将其持有的股份人应当遵守下列规定：

进行质押的，应当自该事实发生当日，（一）依法行使股东权利，不滥用控制向公司作出书面报告。权或者利用关联关系损害公司或者其

第三十九条公司的控股股东、实际控他股东的合法权益；

制人员不得利用其关联关系损害公司（二）严格履行所作出的公开声明和各利益。违反规定的，给公司造成损失的，项承诺，不得擅自变更或者豁免；

应当承担赔偿责任。（三）严格按照有关规定履行信息披露公司控股股东及实际控制人对公司和义务，积极主动配合公司做好信息披露公司社会公众股股东负有诚信义务。控工作，及时告知公司已发生或者拟发生股股东应严格依法行使出资人的权利，的重大事件；

控股股东不得利用利润分配、资产重（四）不得以任何方式占用公司资金；

组、对外投资、资金占用、借款担保等（五）不得强令、指使或者要求公司及方式损害公司和社会公众股股东的合相关人员违法违规提供担保；

法权益，不得利用其控制地位损害公司（六）不得利用公司未公开重大信息谋和社会公众股股东的利益。取利益，不得以任何方式泄露与公司有公司董事、监事、高级管理人员有义务关的未公开重大信息，不得从事内幕交维护公司资金不被控股股东占用。公司易、短线交易、操纵市场等违法违规行董事、高级管理人员协助、纵容控股股为；

东及其附属企业侵占公司资产时，公司（七）不得通过非公允的关联交易、利董事会应视情节轻重对直接责任人给润分配、资产重组、对外投资等任何方予处分和对负有严重责任的董事提请式损害公司和其他股东的合法权益；

股东大会予以罢免。（八）保证公司资产完整、人员独立、发生公司控股股东以包括但不限于占财务独立、机构独立和业务独立，不得用公司资金的方式侵占公司资产的情以任何方式影响公司的独立性；

况，公司董事会应立即以公司的名义向（九）法律、行政法规、中国证监会规人民法院申请对控股股东所侵占的公定、证券交易所业务规则和本章程的其司资产及所持有的公司股份进行司法他规定。

冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资公司的控股股东、实际控制人不担任公产恢复原状或现金清偿的，公司有权按司董事但实际执行公司事务的，适用本照有关法律、法规、规章的规定及程序，章程关于董事忠实义务和勤勉义务的通过变现控股股东所持公司股份偿还规定。

所侵占公司资产。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第二节股东大会的一般规定

第四十五条公司股东会由全体股东

第四十条股东大会是公司的权力机组成。股东会是公司的权力机构，依法构，依法行使下列职权：行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（三）审议批准公司的利润分配方案和

案、决算方案；弥补亏损方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（四）对公司增加或者减少注册资本作弥补亏损方案；出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（五）对发行公司债券作出决议；出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（八）对发行公司债券作出决议；或者变更公司形式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（七）修改本章程；

或者变更公司形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（十）修改本章程；业务的会计师事务所作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（九）审议批准本章程第四十六条规定所作出决议；的担保事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的担（十）审议公司在一年内购买、出售重保事项；大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十一）审议批准变更募集资金用途事重大资产超过公司最近一期经审计总项；

资产百分之三十的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股

（十四）审议批准变更募集资金用途事计划；

项；（十三）审议法律、行政法规、部门规

（十五）审议股权激励计划和员工持股章或者本章程规定应当由股东会决定计划；的其他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规股东会可以授权董事会对发行公司债章或本章程规定应当由股东大会决定券作出决议。

的其他事项。公司经股东会决议，或者经本章程、股上述股东大会的职权不得通过授权的东会授权由董事会决议，可以发行股形式由董事会或其他机构和个人代为票、可转换为股票的公司债券，具体执行使。行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对

第四十一条公司下列对外担保行为，外担保总额，超过最近一期经审计净资须经股东大会审议通过。产的百分之五十以后提供的任何担保；

（一）公司及公司控股子公司的对外担（二）公司的对外担保总额，超过最近保总额超过最近一期经审计净资产的一期经审计总资产的百分之三十以后百分之五十以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超

过最近一期经审计总资产的百分之三（三）公司在一年内向他人提供担保的十以后提供的任何担保；金额超过公司最近一期经审计总资产

（三）公司在一年内担保金额超过公司百分之三十的担保；

最近一期经审计总资产百分之三十的（四）为资产负债率超过百分之七十的担保；担保对象提供的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的（五）单笔担保额超过最近一期经审计

担保对象提供的担保；净资产百分之十的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计（六）对股东、实际控制人及其关联方净资产百分之十的担保；提供的担保。

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

第四十二条股东大会分为年度股东次，应当于上一会计年度结束后的六个大会和临时股东大会。年度股东大会每月内举行。

年召开一次，应当于上一会计年度结束第四十八条有下列情形之一的，公司后的六个月内举行。在事实发生之日起两个月以内召开临

第四十三条有下列情形之一的，公司时股东会：

在事实发生之日起两个月以内召开临（一）董事人数不足《公司法》规定人

时股东大会：数或者本章程所定人数的三分之二时；

（一）董事人数不足《公司法》规定人（二）公司未弥补的亏损达股本总额三数或者本章程所定人数的三分之二时；分之一时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）以上股份的股东请求时；的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第四十四条公司召开股东大会的地第四十九条本公司召开股东会的地

点为：公司住所地、浙江省宁波市、上点为：公司住所地、浙江省宁波市、上海市。海市。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络投票的方式为开。公司还将提供网络投票的方式为股股东参加股东大会提供便利。股东通过东提供便利。

上述方式参加股东大会的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，发出股东大会通知后，无正当理由，股还可以同时采用电子通信方式召开。

东大会现场会议召开地点不得变更。确发出股东会通知后，无正当理由，股东需变更的，召集人应当在现场会议召开会现场会议召开地点不得变更。确需变日前至少两个工作日公告并说明原因。更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公第五十条本公司召开股东会时将聘

告：请律师对以下问题出具法律意见并公

（一）会议的召集、召开程序是否符合告：

法律、行政法规、本章程；（一）会议的召集、召开程序是否符合（二）出席会议人员的资格、召集人资法律、行政法规、本章程的规定；

格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资

（三）会议的表决程序、表决结果是否格是否合法有效；

合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否

（四）应公司要求对其他有关问题出具合法有效；

的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第四节股东会的召集

第四十六条

第五十一条董事会应当在规定的期独立董事有权向董事会提议召开临时限内按时召集股东会。

股东大会。对独立董事要求召开临时股经全体独立董事过半数同意，独立董事东大会的提议，董事会应当根据法律、有权向董事会提议召开临时股东会。对行政法规和本章程的规定，在收到提议独立董事要求召开临时股东会的提议，后十日内提出同意或不同意召开临时董事会应当根据法律、行政法规和本章

股东大会的书面反馈意见。程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面

董事会同意召开临时股东大会的，将在反馈意见。

作出董事会决议后的五日内发出召开董事会同意召开临时股东会的，在作出股东大会的通知；董事会不同意召开临董事会决议后的五日内发出召开股东

时股东大会的，将说明理由并公告。会的通知；董事会不同意召开临时股东

第四十七条监事会有权向董事会提会的，说明理由并公告。

议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法第五十二条审计委员会向董事会提律、行政法规和本章程的规定，在收到议召开临时股东会，应当以书面形式向提案后十日内提出同意或不同意召开董事会提出。董事会应当根据法律、行临时股东大会的书面反馈意见。政法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会的，将在十日内提出同意或者不同意召开临时作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的书面反馈意见。

股东大会的通知，通知中对原提案的变董事会同意召开临时股东会的，将在作更，应征得监事会的同意。出董事会决议后的五日内发出召开股董事会不同意召开临时股东大会，或者东会的通知，通知中对原提议的变更，在收到提案后十日内未作出反馈的，视应征得审计委员会的同意。

为董事会不能履行或者不履行召集股董事会不同意召开临时股东会，或者在东大会会议职责，监事会可以自行召集收到提议后十日内未作出反馈的，视为和主持。董事会不能履行或者不履行召集股东

第四十八条单独或者合计持有公司会会议职责，审计委员会可以自行召集百分之十以上股份的股东有权向董事和主持。

会请求召开临时股东大会，并应当以书第五十三条单独或者合计持有公司面形式向董事会提出。董事会应当根据百分之十以上股份（含表决权恢复的优法律、行政法规和本章程的规定，在收先股等）的股东向董事会请求召开临时到请求后十日内提出同意或不同意召股东会，应当以书面形式向董事会提开临时股东大会的书面反馈意见。出。董事会应当根据法律、行政法规和董事会同意召开临时股东大会的，应当本章程的规定，在收到请求后十日内提在作出董事会决议后的五日内发出召出同意或者不同意召开临时股东会的

开股东大会的通知，通知中对原请求的书面反馈意见。

变更，应当征得相关股东的同意。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会不同意召开临时股东大会，或者作出董事会决议后的五日内发出召开在收到请求后十日内未作出反馈的，单股东会的通知，通知中对原请求的变独或者合计持有公司百分之十以上股更，应当征得相关股东的同意。

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会董事会不同意召开临时股东会，或者在提出请求。收到请求后十日内未作出反馈的，单独监事会同意召开临时股东大会的，应在或者合计持有公司百分之十以上股份收到请求五日内发出召开股东大会的（含表决权恢复的优先股等）的股东向通知，通知中对原请求的变更，应当征审计委员会提议召开临时股东会，应当得相关股东的同意。以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会同意召开临时股东会的，应通知的，视为监事会不召集和主持股东在收到请求后五日内发出召开股东会大会，连续九十日以上单独或者合计持的通知，通知中对原请求的变更，应当有公司百分之十以上股份的股东可以征得相关股东的同意。

自行召集和主持。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主

第四十九条监事会或股东决定自行持股东会，连续九十日以上单独或者合召集股东大会的，须书面通知董事会，计持有公司百分之十以上股份（含表决同时向证券交易所备案。权恢复的优先股等）的股东可以自行召在股东大会决议公告前，召集股东持股集和主持。

比例不得低于百分之十。第五十四条审计委员会或者股东决召集股东应在发出股东大会通知及股定自行召集股东会的，须书面通知董事东大会决议公告时，向证券交易所提交会，同时向证券交易所备案。

有关证明材料。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券

第五十条对于监事会或股东自行召交易所提交有关证明材料。

集的股东大会，董事会和董事会秘书将在股东会决议公告前，召集股东持股予配合。董事会将提供股权登记日的股（含表决权恢复的优先股等）比例不得东名册。低于百分之十。

第五十一条监事会或股东自行召集第五十五条对于审计委员会或者股

的股东大会，会议所必需的费用由公司东自行召集的股东会，董事会和董事会承担。秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第四节股东大会的提案与通知第五十六条审计委员会或者股东自

行召集的股东会，会议所必需的费用由

第五十二条提案的内容应当属于股本公司承担。

东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本第五节股东会的提案与通知章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会，董事第五十七条提案的内容应当属于股会、监事会以及单独或者合并持有公司东会职权范围，有明确议题和具体决议

百分之三以上股份的股东，有权向公司事项，并且符合法律、行政法规和本章提出提案。程的有关规定。

第五十八条公司召开股东会，董事

单独或者合计持有公司百分之三以上会、审计委员会以及单独或者合计持有股份的股东，可以在股东大会召开十日公司百分之一以上股份（含表决权恢复前提出临时提案并书面提交召集人。召的优先股等）的股东，有权向公司提出集人应当在收到提案后两日内发出股提案。

东大会补充通知，公告临时提案的内单独或者合计持有公司百分之一以上容。股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时除前款规定的情形外，召集人在发出股提案提交股东会审议。但临时提案违反东大会通知公告后，不得修改股东大会法律、行政法规或者公司章程的规定，通知中已列明的提案或增加新的提案。或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出股

程第五十二条规定的提案，股东大会不东会通知公告后，不得修改股东会通知得进行表决并作出决议。中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

第五十四条召集人将在年度股东大程规定的提案，股东会不得进行表决并

会召开二十日（不含会议召开当日）前作出决议。

以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东。第五十九条召集人将在年度股东会召开二十日（不含会议召开当日）前以

第五十五条股东大会的通知包括以公告方式通知各股东，临时股东会将于

下内容：会议召开十五日（不含会议召开当日）

（一）会议的时间、地点和会议期限；前以公告方式通知各股东。

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股第六十条股东会的通知包括以下内

股东均有权出席股东大会，并可以书面容：

委托代理人出席会议和参加表决，该股（一）会议的时间、地点和会议期限；

东代理人不必是公司的股东；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、

（四）有权出席股东大会股东的股权登持有特别表决权股份的股东等股东均记日；有权出席股东会，并可以书面委托代理

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；人出席会议和参加表决，该股东代理人

（六）网络或其他方式的表决时间及表不必是公司的股东；

决程序。（四）有权出席股东会股东的股权登记公司在股东大会通知和补充通知中应日；

当充分、完整披露所有提案的全部具体（五）会务常设联系人姓名，电话号码；内容。拟讨论的事项需要独立董事发表（六）网络或者其他方式的表决时间及意见的，发布股东大会通知或补充通知表决程序。

时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会通知和补充通知中应当充分、完股东大会网络或其他方式投票的开始整披露所有提案的全部具体内容。

时间，不得早于现场股东大会召开前一股东会网络或者其他方式投票的开始日下午3:00，并不得迟于现场股东大会时间，不得早于现场股东会召开前一日

召开当日上午9:30，其结束时间不得早下午3:00，并不得迟于现场股东会召

于现场股东大会结束当日下午3:00。开当日上午9:30，其结束时间不得早股权登记日与会议日期之间的间隔应于现场股东会结束当日下午3:00。

当不多于七个工作日。股权登记日一旦股权登记日与会议日期之间的间隔应确认，不得变更。当不多于七个工作日。股权登记日一旦

第五十六条股东大会拟讨论董事、监确认，不得变更。

事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：第六十一条股东会拟讨论董事选举

（一）教育背景、工作经历、兼职等个事项的，股东会通知中将充分披露董事

人情况；候选人的详细资料，至少包括以下内

（二）与公司或公司的控股股东及实际容：

控制人是否存在关联关系；（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（三）披露持有公司股份数量；人情况；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（二）与公司或者公司的控股股东及实部门的处罚和证券交易所惩戒。际控制人是否存在关联关系；

除采取累积投票制选举董事、监事外，（三）持有公司股份数量；

每位董事、监事候选人应当以单项提案（四）是否受过中国证监会及其他有关提出。部门的处罚和证券交易所惩戒。

第五十七条发出股东大会通知后，无除采取累积投票制选举董事外，每位董

正当理由，股东大会不应延期或取消，事候选人应当以单项提案提出。

股东大会通知中列明的提案不应取消。第六十二条发出股东会通知后，无正一旦出现延期或取消的情形，召集人应当理由，股东会不应延期或者取消，股当在原定召开日前至少两个工作日公东会通知中列明的提案不应取消。一旦告并说明原因。出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告

第五节股东大会的召开并说明原因。

第五十八条公司董事会和其他召集第六节股东会的召开

人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事第六十三条本公司董事会和其他召和侵犯股东合法权益的行为，将采取措集人将采取必要措施，保证股东会的正施加以制止并及时报告有关部门查处。常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和

第五十九条股权登记日登记在册的侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

所有普通股股东或其代理人，均有权出加以制止并及时报告有关部门查处。

席股东大会。并依照有关法律、法规及第六十四条股权登记日登记在册的本章程行使表决权。所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东股东可以亲自出席股东大会，也可以委会，并依照有关法律、法规及本章程行托代理人代为出席和表决。使表决权。

第六十条个人股东亲自出席会议的，股东可以亲自出席股东会，也可以委托应出示本人身份证或其他能够表明其代理人代为出席和表决。

身份的有效证件或证明、股票账户卡；第六十五条个人股东亲自出席会议

委托代理他人出席会议的，应出示本人的，应出示本人身份证或者其他能够表有效身份证件、股东授权委托书。明其身份的有效证件或者证明；代理他法人股东应由法定代表人或者法定代人出席会议的，应出示本人有效身份证表人委托的代理人出席会议。法定代表件、股东授权委托书。

人出席会议的，应出示本人身份证、能法人股东应由法定代表人或者法定代证明其具有法定代表人资格的有效证表人委托的代理人出席会议。法定代表明；委托代理人出席会议的，代理人应人出席会议的，应出示本人身份证、能出示本人身份证、法人股东单位的法定证明其具有法定代表人资格的有效证

代表人依法出具的书面授权委托书。明；代理人出席会议的，代理人应出示

第六十一条股东出具的委托他人出本人身份证、法人股东单位的法定代表席股东大会的授权委托书应当载明下人依法出具的书面授权委托书。

列内容：第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托

第六十二条委托书应当注明如果股人为法人股东的，应加盖法人单位印

东不作具体指示，股东代理人是否可以章。

按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授第六十七条代理投票授权委托书由权书或者其他授权文件应当经过公证。委托人授权他人签署的，授权签署的授经公证的授权书或者其他授权文件，和权书或者其他授权文件应当经过公证。

投票代理委托书均需备置于公司住所经公证的授权书或者其他授权文件，和或者召集会议的通知中指定的其他地投票代理委托书均需备置于公司住所方。或者召集会议的通知中指定的其他地委托人为法人的，由其法定代表人或者方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载明第六十八条出席会议人员的会议登参加会议人员姓名（或单位名称）、身记册由公司负责制作。会议登记册载明份证号码、住所地址、持有或者代表有参加会议人员姓名（或者单位名称）、表决权的股份数额、被代理人姓名（或身份证号码、持有或者代表有表决权的单位名称）等事项。股份数额、被代理人姓名（或者单位名

第六十五条召集人和公司聘请的律称）等事项。

师将依据证券登记结算机构提供的股第六十九条召集人和公司聘请的律东名册共同对股东资格的合法性进行师将依据证券登记结算机构提供的股验证，并登记股东姓名（或名称）及其东名册共同对股东资格的合法性进行所持有表决权的股份数。在会议主持人验证，并登记股东姓名（或者名称）及宣布现场出席会议的股东和代理人人其所持有表决权的股份数。在会议主持数及所持有表决权的股份总数之前，会人宣布现场出席会议的股东和代理人议登记应当终止。人数及所持有表决权的股份总数之前，

第六十六条股东大会召开时，公司全会议登记应当终止。

体董事、监事和董事会秘书应当出席会第七十条股东会要求董事、高级管理议，经理和其他高级管理人员应当列席人员列席会议的，董事、高级管理人员会议。应当列席并接受股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。第七十一条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长由副董事长（公司有两位或者两位以上主持，副董事长不能履行职务或者不履副董事长的，由过半数的董事共同推举行职务时，由半数以上董事共同推举的的副董事长主持）主持，副董事长不能一名董事主持。履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推不能履行职务或者不履行职务时，由过举的一名监事主持。半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者举代表主持。召开股东大会时，会议主其推举代表主持。召开股东会时，会议持人违反议事规则使股东大会无法继主持人违反议事规则使股东会无法继

续进行的，经现场出席股东大会有表决续进行的，经出席股东会有表决权过半权过半数的股东同意，股东大会可推举数的股东同意，股东会可推举一人担任一人担任会议主持人，继续开会。会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事第七十二条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表决则，详细规定股东会的召集、召开和表程序，包括通知、登记、提案的审议、决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则应作为章程的附件，股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事第七十三条在年度股东会上，董事会会、监事会应当就其过去一年的工作向应当就其过去一年的工作向股东会作股东大会作出报告。每名独立董事也应出报告。每名独立董事也应作出述职报作出述职报告。告。

第七十条董事、监事、高级管理人员第七十四条董事、高级管理人员在股在股东大会上就股东的质询和建议作东会上就股东的质询和建议作出解释出解释和说明。和说明。

第七十一条会议主持人应当在表决第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条股东大会应有会议记录，第七十六条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以下董事会秘书负责。会议记录记载以下内内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、经理和其他高级管理人事、高级管理人员姓名；

员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列

录内容真实、准确和完整。出席会议的席会议的董事、董事会秘书、召集人或董事、监事、董事会秘书、召集人或其者其代表、会议主持人应当在会议记录

代表、会议主持人应当在会议记录上签上签名。会议记录应当与现场出席股东名。会议记录应当与现场出席股东的签的签名册及代理出席的委托书、网络及名册及代理出席的委托书、网络及其他其他方式表决情况的有效资料一并保

方式表决情况的有效资料一并保存，股存，保存期限为永久保存。

东大会记录应当永久保存。

第七十八条召集人应当保证股东会

第七十四条召集人应当保证股东大连续举行，直至形成最终决议。因不可

会连续举行，直至形成最终决议。因不抗力等特殊原因导致股东会中止或者可抗力等特殊原因导致股东大会中止不能作出决议的，应采取必要措施尽快或不能作出决议的，应采取必要措施尽恢复召开股东会或者直接终止本次股快恢复召开股东大会或直接终止本次东会，并及时公告。同时，召集人应向股东大会，并及时公告。同时，召集人公司所在地中国证监会派出机构及证应向公司所在地中国证监会派出机构券交易所报告。

及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第六节股东大会的表决和决议

第七十九条股东会决议分为普通决

第七十五条股东大会决议分为普通议和特别决议。

决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东股东大会作出普通决议，应当由出席股会的股东所持表决权的过半数通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的三分之二以上东大会的股东（包括股东代理人）所持通过。

表决权的三分之二以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十六条下列事项由股东大会以第八十条下列事项由股东会以普通

普通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（一）董事会的工作报告；

补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（三）董事会和监事会成员的任免及其补亏损方案；

报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支

（四）公司年度预算方案、决算方案；付方法；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。（四）除法律、行政法规规定或者本章

第七十七条下列事项由股东大会以程规定应当以特别决议通过以外的其

特别决议通过：他事项。

（一）修改本章程及其附件（包括股东第八十一条下列事项由股东会以特大会议事规则、董事会议事规则及监事别决议通过：

会议事规则等）；（一）修改本章程及其附件（包括股东

（二）增加或者减少注册资本；会议事规则、董事会议事规则）；（三）公司的合并、分立、解散、清算（二）增加或者减少注册资本；或者变更公司形式；（三）公司合并、分立、解散或者变更

（四）分拆所属子公司上市；公司形式；

（五）公司在连续十二个月内购买、出

售重大资产或者担保金额超过公司最（四）分拆所属子公司上市；

近一期经审计总资产百分之三十的；（五）公司在连续十二个月内购买、出

（六）发行股票、可转债、优先股以及售重大资产或者向他人提供担保的金中国证监会认可的其他证券品种；额超过公司最近一期经审计总资产百

（七）以减少注册资本为目的回购股分之三十的；

份；（六）发行股票、可转换公司债券、优

（八）重大资产重组；先股以及中国证监会认可的其他证券

（九）股权激励计划；品种；

（十）股东大会决议主动撤回公司股票（七）以减少注册资本为目的回购股

在证券交易所上市交易、并决定不再在份；

证券交易所交易或者转而申请在其他（八）重大资产重组；

交易场所交易或转让；（九）股权激励计划；

（十一）股东大会以普通决议认定会对（十）公司股东会决议主动撤回其股票公司产生重大影响、需要以特别决议通在深圳证券交易所上市交易，并决定不过的其他事项；再在交易所交易或者转而申请在其他

（十二）法律、行政法规、部门规章、交易场所交易或转让；

证券交易所业务规则或本章程规定的（十一）股东会以普通决议认定会对公

其他需要以特别决议通过的事项。司产生重大影响、需要以特别决议通过前款第（四）、（十）项所述提案，除应的其他事项；

当经出席股东大会的股东所持表决权（十二）法律法规、深圳证券交易所相

的三分之二以上通过外，还应当经出席关规定、公司章程或股东会议事规则规会议的除公司董事、监事、高级管理人定的其他需要以特别决议通过的事项。

员和单独或者合计持有公司百分之五前款第（四）项、第（十）项所述提案，以上股份的股东以外的其他股东所持除应当经出席股东会的股东所持表决

表决权的三分之二以上通过。权的三分之二以上通过外，还应当经出

第七十八条股东（包括股东代理人）席会议的除公司董事、高级管理人员和

以其所代表的有表决权的股份数额行单独或者合计持有公司5%以上股份的

使表决权，每一股份享有一票表决权。股东以外的其他股东所持表决权的三股东大会审议影响中小投资者利益的分之二以上通过。

重大事项时，对中小投资者表决应当单第八十二条股东以其所代表的有表独计票。单独计票结果应当及时公开披决权的股份数额行使表决权，每一股份露。享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的公司股份没有表决权，且该股东会审议影响中小投资者利益的重部分股份不计入出席股东大会有表决大事项时，对中小投资者表决应当单独权的股份总数。计票。单独计票结果应当及时公开披股东买入公司有表决权的股份违反《证露。券法》第六十三条第一款、第二款规定公司持有的本公司股份没有表决权，且的，该超过规定比例部分的股份在买入该部分股份不计入出席股东会有表决后的三十六个月内不得行使表决权，且权的股份总数。

不计入出席股东大会有表决权的股份股东买入公司有表决权的股份违反《证总数。券法》第六十三条第一款、第二款规定公司董事会、独立董事、持有百分之一的，该超过规定比例部分的股份在买入以上有表决权股份的股东或者依照法后的三十六个月内不得行使表决权，且律、行政法规或者中国证监会的规定设不计入出席股东会有表决权的股份总立的投资者保护机构可以公开征集股数。

东投票权。征集股东投票权应当向被征公司董事会、独立董事、持有百分之一集人充分披露具体投票意向等信息。禁以上有表决权股份的股东或者依照法止以有偿或者变相有偿的方式征集股律、行政法规或者中国证监会的规定设东投票权。除法定条件外，公司不得对立的投资者保护机构可以公开征集股征集投票权提出最低持股比例限制。东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股

第七十九条股东大会审议有关关联东投票权。除法定条件外，公司不得对

交易事项时，关联股东不应当参与投票征集投票权提出最低持股比例限制。

表决，其所代表的有表决权的股份数不本条第一款所称股东，包括委托代理人计入有效表决总数；股东大会决议的公出席股东会会议的股东。

告应当充分披露非关联股东的表决情第八十三条股东会审议有关关联交况。易事项时，关联股东不应当参与投票表股东大会审议关联交易事项时，关联股决，其所代表的有表决权的股份数不计东的回避和表决程序如下：入有效表决总数；股东会决议的公告应

（一）召集人应依据深圳证券交易所当充分披露非关联股东的表决情况。

《股票上市规则》的规定在发出股东大

会通知前确认拟提交股东大会审议的股东会审议关联交易事项时，关联股东有关事项是否构成关联交易，并在股东的回避和表决程序如下：

大会通知中明确关联股东不得参与相（一）召集人应在发出股东会通知前确关关联交易的投票表决；认拟提交股东会审议的有关事项是否

（二）与股东大会审议的关联交易事项构成关联交易，并在股东会通知中明确有关联关系的股东应在股东大会召开关联股东不得参与相关关联交易的投前向召集人披露其关联关系；票表决；

（三）在股东大会审议关联交易事项前，会议主持人应宣布有关联关系的股（二）与股东会审议的关联交易事项有东情况，并解释和说明关联股东与关联关联关系的股东应在股东会召开前向交易事项的关联关系，同时应当在股东召集人披露其关联关系；

投票前，提醒关联股东须回避表决；（三）在股东会审议关联交易事项前，

（四）与关联交易事项有关联关系的股会议主持人应宣布有关联关系的股东

东可以出席股东大会，并可以依照大会情况，并解释和说明关联股东与关联交程序向到会股东阐明其观点，但在对该易事项的关联关系，同时应当在股东投关联交易事项进行投票表决时必须回票前，提醒关联股东须回避表决；

避；（四）与关联交易事项有关联关系的股

（五）股东大会对关联交易事项作出决东可以出席股东会，并可以依照股东会议时，视普通决议和特别决议不同，分会议程序向到会股东阐明其观点，但在别由出席股东大会的非关联股东所持对该关联交易事项进行投票表决时必表决权的过半数和三分之二以上通过。须回避；

第八十条除公司处于危机等特殊情（五）股东会对关联交易事项作出决议况外，非经股东大会以特别决议批准，时，视普通决议和特别决议不同，分别

公司将不与董事、经理和其它高级管理由出席股东会的非关联股东所持表决人员以外的人订立将公司全部或者重权的过半数和三分之二以上通过。

要业务的管理交予该人负责的合同。第八十四条除公司处于危机等特殊第八十一条董事、监事候选人名单以情况外，非经股东会以特别决议批准，提案的方式提请股东大会表决。公司将不与董事、高级管理人员以外的股东大会就选举董事、监事进行表决人订立将公司全部或者重要业务的管时，实行累积投票制。理交予该人负责的合同。

第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事候选人提名的方式和程序，股东会就选举董事进行表决时，实行累以及累积投票制的相关事宜如下：积投票制。

（一）公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权将董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人提名的方式和程序，以及累

（二）前款所称累积投票制是指股东大积投票制的相关事宜如下：

会选举董事、监事时，每一股份拥有与（一）公司董事会、审计委员会以及单应选董事、监事人数相同的表决票数。独或者合并持有公司百分之一以上股

（三）股东大会通知中应当明确披露应份的股东，有权将董事候选人名单以提

选董事、监事的具体人数，同时披露股案的方式提请股东会表决。

东所拥有的表决票数为其所持有表决（二）前款所称累积投票制是指股东会

权的股份数量乘以应选人数，并进行特选举董事时，每一股份拥有与应选董事别提示。人数相同的表决票数。

（四）就选举董事、监事进行表决时，（三）股东会通知中应当明确披露应选

股东可以将所拥有的表决票数以应选董事的具体人数，同时披露股东所拥有人数为限在候选人中任意分配（不同意的表决票数为其所持有表决权的股份相关候选人的，可以投出零票），但总数量乘以应选人数，并进行特别提示。

数不得超过其拥有的表决票数。（四）就选举董事进行表决时，股东可

（五）就选举董事、监事进行表决后，以将所拥有的表决票数以应选人数为依据候选董事、监事获得表决票数的多限在候选人中任意分配（不同意相关候少依次确定是否当选，但每一候选人获选人的，可以投出零票），但总数不得得的表决票数不得少于出席股东大会超过其拥有的表决票数。

的股东（包括股东代理人）所持表决权（五）就选举董事进行表决后，依据候总数的二分之一；若当选董事、监事不选董事获得表决票数的多少依次确定

足应选董事、监事人数，则由大会主持是否当选，但每一候选人获得的表决票人主持对落选董事、监事依上述方法和数不得少于出席股东会的股东（包括股程序再次进行选举，以便补足董事、监东代理人）所持表决权总数的二分之事差额；若该等候选人获得的表决票数一；若当选董事不足应选董事人数，则仍然低于出席股东大会的股东（包括股由会议主持人主持对落选董事依上述东代理人）所持表决权总数的二分之方法和程序再次进行选举，以便补足董一，则该等候选人仍旧不能当选，董事事差额；若该等候选人获得的表决票数会、监事会应决定另行召开股东大会选仍然低于出席股东会的股东所持表决

举缺额董事、监事。权总数的二分之一，则该等候选人仍旧第八十二条除累积投票制外，股东大不能当选，召集人应决定另行召开股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一会选举缺额董事。

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置第八十六条除累积投票制外，股东会或不予表决。将对所有提案进行逐项表决，对同一事

第八十三条股东大会审议提案时，不项有不同提案的，将按提案提出的时间

会对提案进行修改，否则，有关变更应顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原当被视为一个新的提案，不能在本次股因导致股东会中止或者不能作出决议东大会上进行表决。外，股东会将不会对提案进行搁置或者

第八十四条同一表决权只能选择现不予表决。第八十七条股东会审议提

场、网络或其他表决方式中的一种。同案时，不会对提案进行修改，若变更，一表决权出现重复表决的以第一次投则应当被视为一个新的提案，不能在本票结果为准。次股东会上进行表决。

第八十五条股东大会采取记名方式第八十八条同一表决权只能选择现投票表决。场、网络或者其他表决方式中的一种。

第八十六条股东大会对提案进行表同一表决权出现重复表决的以第一次决前，应当推举两名股东代表参加计票投票结果为准。

和监票。审议事项与股东有关联关系第八十九条股东会采取记名方式投的，相关股东及代理人不得参加计票、票表决。

监票。第九十条股东会对提案进行表决前，股东大会对提案进行表决时，应当由律应当推举两名股东代表参加计票和监师、股东代表与监事代表共同负责计票。审议事项与股东有关联关系的，相票、监票，并当场公布表决结果，决议关股东及代理人不得参加计票、监票。

的表决结果载入会议记录。股东会对提案进行表决时，应当由律通过网络或其他方式投票的公司股东师、股东代表共同负责计票、监票，并或其代理人，有权通过相应的投票系统当场公布表决结果，决议的表决结果载查验自己的投票结果。入会议记录。

第八十七条股东大会现场结束时间通过网络或其他方式投票的公司股东

不得早于网络或其他方式，会议主持人或其代理人，有权通过相应的投票系统应当宣布每一提案的表决情况和结果，查验自己的投票结果。

并根据表决结果宣布提案是否通过。第九十一条股东会现场结束时间不在正式公布表决结果前，股东大会现得早于网络或其他方式，会议主持人应场、网络及其他表决方式中所涉及的公当宣布每一提案的表决情况和结果，并司、计票人、监票人、主要股东、网络根据表决结果宣布提案是否通过。

服务方等相关各方对表决情况均负有在正式公布表决结果前，股东会现场、保密义务。网络及其他表决方式中所涉及的公司、

第八十八条出席股东大会的股东，应计票人、监票人、股东、网络服务方等当对提交表决的提案发表以下意见之相关各方对表决情况均负有保密义务。

一：同意、反对或弃权。证券登记结算第九十二条出席股东会的股东，应当机构作为内地与香港股票市场交易互对提交表决的提案发表以下意见之一：

联互通机制股票的名义持有人，按照实同意、反对或者弃权。证券登记结算机际持有人意思表示进行申报的除外。构作为内地与香港股票市场交易互联未填、错填、字迹无法辨认的表决票、互通机制股票的名义持有人，按照实际未投的表决票均视为投票人放弃表决持有人意思表示进行申报的除外。

权利，其所持股份数的表决结果应计为未填、错填、字迹无法辨认的表决票、“弃权”。未投的表决票均视为投票人放弃表决

第八十九条会议主持人如果对提交权利，其所持股份数的表决结果应计为

表决的决议结果有任何怀疑，可以对所“弃权”。

投票数组织点票；如果会议主持人未进第九十三条会议主持人如果对提交行点票，出席会议的股东或者股东代理表决的决议结果有任何怀疑，可以对所人对会议主持人宣布结果有异议的，有投票数组织点票；如果会议主持人未进权在宣布表决结果后立即要求点票，会行点票，出席会议的股东或者股东代理议主持人应当立即组织点票。人对会议主持人宣布结果有异议的，有

第九十条股东大会决议应当及时公权在宣布表决结果后立即要求点票，会告，公告中应列明出席会议的股东和代议主持人应当立即组织点票。

理人人数、所持有表决权的股份总数及第九十四条股东会决议应当及时公

占公司有表决权股份总数的比例、表决告，公告中应列明出席会议的股东和代方式、每项提案的表决结果和通过的各理人人数、所持有表决权的股份总数及

项决议的详细内容。占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十五条提案未获通过，或者本次

第九十二条股东大会通过有关董事、股东会变更前次股东会决议的，应当在

监事选举提案的，新任董事、监事在该股东会决议公告中作特别提示。

次股东大会会议结束后立即就任。第九十六条股东会通过有关董事选举提案的，

第九十三条股东大会通过有关派现、新任董事就任时间自股东会决议通过

送股或资本公积转增股本提案的，公司之日起计算，至该届董事会任期届满时将在股东大会结束后两个月内实施具为止。

体方案。

第九十七条股东会通过有关派现、送

股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第九十八条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

第五章董事会（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

第一节董事（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

第九十四条公司董事为自然人，有下被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

列情形之一的，不能担任公司的董事：利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

（一）无民事行为能力或者限制民事行自缓刑考验期满之日起未逾二年；

为能力；（三）担任破产清算的公司、企业的董

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用事或者厂长、经理，对该公司、企业的

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，破产负有个人责任的，自该公司、企业被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者破产清算完结之日起未逾三年；

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾（四）担任因违法被吊销营业执照、责五年；令关闭的公司、企业的法定代表人，并

（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业被吊

事或者厂长、经理，对该公司、企业的销营业执照、责令关闭之日起未逾三破产负有个人责任的，自该公司、企业年；

破产清算完结之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（四）担任因违法被吊销营业执照、责清偿被人民法院列为失信被执行人；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并（六）被中国证监会采取证券市场禁入负有个人责任的，自该公司、企业被吊措施，期限未满的；

销营业执照之日起未逾三年；（七）被证券交易所公开认定为不适合

担任上市公司董事、高级管理人员等，

（五）个人所负数额较大的债务到期未期限未满的；

清偿；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

（六）被中国证监会采取证券市场禁入违反本条规定选举、委派董事的，该选处罚，期限未满的；举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

（七）法律、行政法规或部门规章规定第九十九条董事由股东会选举或者的其他内容。更换，并可在任期届满前由股东会解除违反本条规定选举、委派董事的，该选其职务。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期非由职工代表担任的董事由股东会选间出现本条情形的，公司解除其职务。举或者更换，并可在任期届满前由股东

第九十五条董事由股东大会选举或会解除其职务；由职工代表担任的董事者更换，并可在任期届满前由股东大会由公司职工通过职工代表大会、职工大解除其职务。会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事任期三年，任期届满可连选连任。董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事任期从就任之日起计算，至本届董规章和本章程的规定，履行董事职务。

事会任期届满时为止。董事任期届满未董事可以由高级管理人员兼任，但兼任及时改选，在改选出的董事就任前，原高级管理人员职务的董事以及由职工董事仍应当依照法律、行政法规、部门代表担任的董事，总计不得超过公司董规章和本章程的规定，履行董事职务。事总数的二分之一。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

第九十六条董事应当遵守法律、行政益。

法规和本章程，对公司负有下列忠实义董事对公司负有下列忠实义务：

务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他（二）不得将公司资金以其个人名义或

非法收入，不得侵占公司的财产；者其他个人名义开立账户存储；

（二）不得挪用公司资金；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（三）不得将公司资产或者资金以其个非法收入；

人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并

东大会或董事会同意，将公司资金借贷按照本章程的规定经董事会或者股东给他人或者以公司财产为他人提供担会决议通过，不得直接或者间接与本公保；司订立合同或者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定或未经股（五）不得利用职务便利，为自己或者

东大会同意，与公司订立合同或者进行他人谋取属于公司的商业机会，但向董交易；事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或

（六）未经股东大会同意，不得利用职者本章程的规定，不能利用该商业机会务便利，为自己或他人谋取本应属于公的除外；

司的商业机会，自营或者为他人经营与（六）未向董事会或者股东会报告，并公司同类的业务；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

（七）不得接受与公司交易的佣金归为益；己有；（十）法律、行政法规、部门规章及本

（八）不得擅自披露公司秘密；章程规定的其他忠实义务。

（九）不得利用其关联关系损害公司利董事违反本条规定所得的收入，应当归益；公司所有；给公司造成损失的，应当承

（十）法律、行政法规、部门规章及本担赔偿责任。

章程规定的其他忠实义务。董事、高级管理人员的近亲属，董事、董事违反本条规定所得的收入，应当归高级管理人员或者其近亲属直接或者公司所有；给公司造成损失的，应当承间接控制的企业，以及与董事、高级管担赔偿责任。理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零一条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利

第九十七条董事应当遵守法律、行政益尽到管理者通常应有的合理注意。

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义董事对公司负有下列勤勉义务：

务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司照规定的业务范围；

赋予的权利，以保证公司的商业行为符（二）应公平对待所有股东；

合国家法律、行政法规以及国家各项经（三）及时了解公司业务经营管理状

济政策的要求，商业活动不超过营业执况；

照规定的业务范围；（四）应当对公司定期报告签署书面确

（二）应公平对待所有股东；认意见保证公司所披露的信息真实、

（三）及时了解公司业务经营管理状准确、完整；

况；（五）应当如实向审计委员会提供有关

（四）应当对公司定期报告签署书面确情况和资料，不得妨碍审计委员会行使认意见。保证公司所披露的信息真实、职权；

准确、完整;（六）法律、行政法规、部门规章及本

（五）应当如实向监事会提供有关情况章程规定的其他勤勉义务。

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本第一百零二条董事连续两次未能亲

章程规定的其他勤勉义务。自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十八条董事连续两次未能亲自第一百零三条董事可以在任期届满出席，也不委托其他董事出席董事会会以前辞任。董事辞任应当向公司提交书议，视为不能履行职责，董事会应当建面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞议股东大会予以撤换。任生效，公司将在两个交易日内披露有

第九十九条董事可以在任期届满以关情况。

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交除本章程第九十八条另有规定外，出现书面辞职报告。董事会将在两日内披露下列规定情形的，在改选出的董事就任有关情况。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职如因董事的辞职导致公司董事会低于务：

法定最低人数时，在改选出的董事就任（一）董事任期届满未及时改选，或者前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事在任期内辞任导致董事会成员低部门规章和本章程规定，履行董事职于法定最低人数；

务。（二）审计委员会成员辞任导致审计委

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报员会成员低于法定最低人数，或者欠缺告送达董事会时生效。会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例

不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第一百零四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺

第一百条董事辞职生效或者任期届以及其他未尽事宜追责追偿的保障措满，应向董事会办妥所有移交手续，其施。董事辞任生效或者任期届满，应向对公司和股东承担的忠实义务并不当董事会办妥所有移交手续，其对公司和然解除，在辞职生效或者任期届满后三股东承担的忠实义务在任期结束后并年之内仍然有效。不当然解除，在辞职生效或者任期届满后三年之内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零六条未经本章程规定或者

第一百零一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

立场和身份。第一百零七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百零二条董事执行公司职务时董事执行公司职务时违反法律、行政法

违反法律、行政法规、部门规章或本章规、部门规章或者本章程的规定，给公程的规定，给公司造成损失的，应当承司造成损失的，应当承担赔偿责任。

担赔偿责任。

第一百零三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。第二节董事会

第二节董事会第一百零八条公司设董事会，董事会

由十四名董事组成，其中职工代表担任

第一百零四条公司设董事会，对股东的董事一名、独立董事五名，设董事长大会负责。一名、副董事长两名。董事长和副董事

第一百零五条董事会由十三名董事长由董事会以全体董事的过半数选举组成，设董事长一人，副董事长两人。产生。

第一百零九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

第一百零六条董事会行使下列职权：作；

（一）召集股东大会，并向股东大会报（二）执行股东会的决议；

告工作；（三）决定公司的经营计划和投资方

（二）执行股东大会的决议；案；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（四）制订公司的年度财务预算方案、亏损方案；

决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

（五）制订公司的利润分配方案和弥补本、发行债券或者其他证券及上市方亏损方案；案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公司

本、发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司

（七）拟订公司重大收购、因本章程第形式的方案；

二十三条第（一）项和第（二）项规定

收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；决定因本章程第

二十三条第（三）项、第（五）项、第（七）在股东会授权范围内，决定公司

（六）项规定收购公司股票的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）在股东大会授权范围内，决定公对外担保事项、委托理财、关联交易、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外捐赠等事项；

对外担保事项、委托理财、关联交易、（八）决定公司内部管理机构的设置；

对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董

（九）决定公司内部管理机构的设置；事会秘书及其他高级管理人员，并决定

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提

事会秘书及其他高级管理人员，并决定名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提务负责人等高级管理人员，并决定其报名，决定聘任或者解聘公司副经理、财酬事项和奖惩事项；

务负责人等高级管理人员，并决定其报（十）制定公司的基本管理制度；

酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为

（十三）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）听取公司总裁的工作汇报并检公司审计的会计师事务所；查总裁的工作；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检（十五）法律、行政法规、部门规章、查经理的工作；本章程或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬考核委员会中独

立董事占多数并担任召集人，审计委员超过股东会授权范围的事项，应当提交会的召集人为会计专业人士。董事会负股东会审议。

责制定专门委员会工作规程，规范专门第一百一十条公司董事会应当就注委员会的运作。册会计师对公司财务报告出具的非标超过股东大会授权范围的事项，应当提准审计意见向股东会作出说明。

交股东大会审议。第一百一十一条董事会制定董事会

第一百零七条公司董事会应当就注议事规则，规定董事会的召开和表决程

册会计师对公司财务报告出具的非标序等内容，以确保董事会落实股东会决准审计意见向股东大会作出说明。议，提高工作效率，保证科学决策。董第一百零八条董事会制定董事会议事会议事规则应作为公司章程的附件，事规则，以确保董事会落实股东大会决由董事会拟定，股东会批准。

议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十二条股东会授权董事会在最近一期经审计净资产的百分之二

十以下的范围内，决定公司对外投资、

第一百零九条股东大会授权董事会收购资产、出售资产、资产抵押、委托在最近一期经审计净资产的百分之二理财、对外捐赠等事项（交易标的相关十以下的范围内，决定公司对外投资、的同类交易事项按连续十二个月内的收购出售资产、资产抵押、委托理财、累计金额计算）；决定除本章程第四十对外捐赠等事项（交易标的相关的同类六条规定的须经股东会审议通过以外交易事项按连续十二个月内的累计金的对外担保事项。

额计算）；决定除本章程第四十一条规董事会应当建立严格的审查和决策程

定须经股东大会审议通过以外的对外序，重大投资项目应当组织有关专家、担保事项。专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批第一百一十三条董事长行使下列职准。权：

第一百一十条董事会董事长和副董（一）主持股东会和召集、主持董事会事长由董事会以全体董事的过半数选会议；

举产生。（二）督促、检查董事会决议的执行；

第一百一十一条董事长行使下列职（三）董事会授予的其他职权。

权：董事会应谨慎授予董事长职权，不得将

（一）主持股东大会和召集、主持董事法定由董事会行使的职权授予董事长、会会议；总裁等行使。

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力第一百一十四条公司副董事长协助

的紧急情况下，对公司事务行使符合法董事长工作，董事长不能履行职务或者律规定和公司利益的特别处置权，并在不履行职务的，由过半数的董事共同推事后向公司董事会和股东大会报告；举的副董事长履行职务；副董事长不能

（七）董事会授予的其他职权。履行职务或者不履行职务的，由过半数

第一百一十二条公司副董事长协助的董事共同推举一名董事履行职务。

董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能第一百一十五条董事会每年至少召

履行职务或者不履行职务的，由半数以开两次会议，由董事长召集，于会议召上董事共同推举一名董事履行职务。开十日以前书面通知全体董事。

第一百一十六条代表十分之一以上

表决权的股东、三分之一以上董事或者

第一百一十三条董事会每年至少召审计委员会，可以提议召开董事会临时

开两次会议，由董事长召集，于会议召会议，董事长应当自接到提议后十日内开十日以前书面通知全体董事和监事。召集和主持董事会临时会议。

第一百一十四条代表十分之一以上第一百一十七条董事会召开董事会

表决权的股东、三分之一以上董事或者临时会议的通知方式为：以专人送出、监事会，可以提议召开董事会临时会邮寄方式、电子邮件方式，通知时限为：

议。董事长应当自接到提议后十日内，至少会议召开前一日。

召集和主持董事会会议。如情况紧急需尽快召开临时董事会会

第一百一十五条董事会召开临时董议，可以不受通知时限的约束，随时以

事会会议的通知方式为：传真、电子邮电话等方式发出会议通知，但召集人应件、邮寄或专人送达；通知时限为：至当在会议上做出说明。

少会议召开前一日。第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；第一百一十六条董事会会议通知包（三）事由及议题；

括以下内容：（四）发出通知的日期。

（一）会议日期和地点；第一百一十九条董事会会议应有过

（二）会议期限；半数的董事出席方可举行。董事会作出

（三）事由及议题；决议，必须经全体董事的过半数通过。

（四）发出通知的日期。

第一百一十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

其中，董事会审议公司对外担保事项，董事会决议的表决，实行一人一票。

除应当经全体董事的过半数审议通过第一百二十条董事与董事会会议决外，还应当经出席董事会会议的三分之议事项所涉及的企业或者个人有关联二以上董事审议同意并作出决议。关系的，该董事应当及时向董事会书面董事会决议的表决，实行一人一票。报告。有关联关系的董事不得对该项决

第一百一十八条董事与董事会会议议行使表决权，也不得代理其他董事行决议事项所涉及的企业有关联关系的使表决权。该董事会会议由过半数的无不得对该项决议行使表决权，也不得代关联关系董事出席即可举行，董事会会理其他董事行使表决权。该董事会会议议所作决议须经无关联关系董事过半由过半数的无关联关系董事出席即可数通过。出席董事会会议的无关联关系举行，董事会会议所作决议须经无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提关系董事过半数通过。出席董事会的无交股东会审议。

关联董事人数不足三人的，应将该事项第一百二十一条董事会召开会议采提交股东大会审议。用现场方式、电子通信方式或者现场与电子通信相结合的方式。

董事会决议的表决采用书面表决方式。

第一百一十九条董事会决议表决方

式为：书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达第一百二十二条董事会会议，应由董意见的前提下，可以采用通讯（包括但事本人出席；董事因故不能出席，可以不限于传真、电子邮件、通讯软件等）书面委托其他董事代为出席，委托书中的方式或者现场与通讯相结合的方式应载明代理人的姓名，代理事项、授权进行并作出决议，并由参会董事签字。范围和有效期限，并由委托人签名或者

第一百二十条董事会会议，应由董事盖章。代为出席会议的董事应当在授权

本人出席；董事因故不能出席，可以书范围内行使董事的权利。董事未出席董面委托其他董事代为出席，委托书中应事会会议，亦未委托代表出席的，视为载明代理人的姓名，代理事项、授权范放弃在该次会议上的投票权。

围和有效期限，并由委托人签名或盖第一百二十三条董事会应当对会议章。代为出席会议的董事应当在授权范所议事项的决定做成会议记录，出席会围内行使董事的权利。董事未出席董事议的董事应当在会议记录上签名。

会会议，亦未委托代表出席的，视为放董事会会议记录作为公司档案保存，保弃在该次会议上的投票权。存期限为永久保存。

第一百二十一条董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，出席会第一百二十四条董事会会议记录包议的董事应当在会议记录上签名。括以下内容：

董事会会议记录作为公司档案永久保（一）会议召开的日期、地点和召集人存。姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

第一百二十二条董事会会议记录包（四）董事发言要点；

括以下内容：（五）每一决议事项的表决方式和结果

（一）会议召开的日期、地点和召集人（表决结果应载明赞成、反对或者弃权姓名；的票数）。

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；第三节独立董事

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；第一百二十五条独立董事应按照法

（五）每一决议事项的表决方式和结果律、行政法规、中国证监会、证券交易

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的所和本章程的规定，认真履行职责，在票数）。董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十七条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十八条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十九条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十一

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十二条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十三条审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十四条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会议事规则由董事会负责制定。

第一百三十六条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会议事规则由董事会负责制定。

第一百三十七条战略委员会成员为五名，其中至少包括独立董事一名，公司董事长担任召集人。

战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，主要职权如下：

（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；

（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；

（三）审查期货和衍生品交易的必要

性、可行性及风险控制情况；

（四）公司董事会授予的其他职权；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条提名委员会成员为五名，其中独立董事三名，由独立董事担任召集人。

提名委员会主要负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会成员为五名，其中独立董事三名，由独立董事担任召集人。

薪酬与考核委员会主要负责制定董事、

高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬

决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关部

门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第六章高级管理人员

第一百四十条公司设总裁一名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总裁，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百四十一条本章程关于不得担

任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

第六章经理及其他高级管理人员本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十三条公司设经理一名，由第一百四十二条在公司控股股东单

董事会聘任或解聘。位担任除董事、监事以外其他行政职务公司设副经理若干名，由董事会聘任或的人员，不得担任公司的高级管理人解聘。员。公司经理、副经理、财务负责人、董事公司高级管理人员仅在公司领薪，不由会秘书为公司高级管理人员。控股股东代发薪水。

第一百二十四条本章程第九十四条第一百四十三条总裁每届任期三年，关于不得担任董事的情形、同时适用于总裁连聘可以连任。

高级管理人员。第一百四十四条总裁对董事会负责，本章程第九十六条关于董事的忠实义行使下列职权：

务和第九十七条第（四）项、第（五）（一）主持公司的生产经营管理工作，项、第（六）项关于勤勉义务的规定，组织实施董事会决议，并向董事会报告同时适用于高级管理人员。工作；

第一百二十五条在公司控股股东单（二）组织实施公司年度经营计划和投

位担任除董事、监事以外其他行政职务资方案；

的人员，不得担任公司的高级管理人（三）拟订公司内部管理机构设置方员。案；

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由（四）拟订公司的基本管理制度；

控股股东代发薪水。（五）制定公司的具体规章；

第一百二十六条经理每届任期三年，（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

经理连聘可以连任。总裁、财务负责人；

第一百二十七条经理对董事会负责，（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

行使下列职权：决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（一）主持公司的生产经营管理工作，（八）本章程或者董事会授予的其他职

组织实施董事会决议，并向董事会报告权。

工作；总裁列席董事会会议。

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；第一百四十五条总裁应制订总裁工

（四）拟订公司的基本管理制度；作细则，报董事会批准后实施。

（五）制定公司的具体规章；第一百四十六条总裁工作细则包括

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副下列内容：

经理、财务负责人；（一）总裁会议召开的条件、程序和参

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会加的人员；

决定聘任或者解聘以外的负责管理人（二）总裁及其他高级管理人员各自具员；体的职责及其分工；

（八）本章程或董事会授予的其他职（三）公司资金、资产运用，签订重大权。合同的权限，以及向董事会的报告制经理列席董事会会议。度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十七条总裁可以在任期届

满以前提出辞职，有关总裁辞职的具体

第一百二十八条经理应制订经理工程序和办法由总裁与公司之间的劳动作细则，报董事会批准后实施。合同规定。

第一百二十九条经理工作细则包括第一百四十八条副总裁协助总裁负

下列内容：责分管工作。副总裁可以在任期届满以

（一）经理会议召开的条件、程序和参前提出辞职，有关副总裁辞职的具体程加的人员；序和办法由副总裁与公司之间的劳动

（二）经理及其他高级管理人员各自具合同规定。

体的职责及其分工；第一百四十九条公司设董事会秘书，

（三）公司资金、资产运用，签订重大负责公司股东会和董事会会议的筹备、合同的权限，以及向董事会、监事会的文件保管以及公司股东资料管理，办理报告制度；信息披露事务等事宜。

（四）董事会认为必要的其他事项。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

第一百三十条经理可以在任期届满门规章及本章程的有关规定。

以前提出辞职。有关经理辞职的具体程第一百五十条高级管理人员执行公序和办法由经理与公司之间的劳务合司职务，给他人造成损害的，公司将承同规定。担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

第一百三十一条副经理协助经理负者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

责分管工作。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔

第一百三十二条公司设董事会秘书偿责任。

负责公司股东大会和董事会会议的筹第一百五十一条公司高级管理人员

备、文件保管以及公司股东资料管理，应当忠实履行职务，维护公司和全体股办理信息披露事务等事宜。东的最大利益。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部公司高级管理人员因未能忠实履行职

门规章及本章程的有关规定。务或者违背诚信义务，给公司和社会公

第一百三十三条高级管理人员执行众股股东的利益造成损害的，应当依法

公司职务时违反法律、行政法规、部门承担赔偿责任。

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十四条公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十五条本章程第九十五条

关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十九条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十一条监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十三条公司设监事会。监事

会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十五条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十七条监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会第七章财务会计制度、利润分配和议记录作为公司档案永久保存。审计

第一百四十八条监事会会议通知包

括以下内容：第一节财务会计制度

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；第一百五十二条公司依照法律、行政

（二）事由及议题；法规和国家有关部门的规定，制定公司

（三）发出通知的日期。的财务会计制度。

第一百五十三条公司在每一会计年

第八章财务会计制度、利润分配和审度结束之日起四个月内向中国证监会计派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之

第一节财务会计制度日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

第一百四十九条公司依照法律、行政上述年度报告、中期报告按照有关法

法规和国家有关部门的规定，制定公司律、行政法规、中国证监会及证券交易的财务会计制度。所的规定进行编制。

第一百五十条公司在每一会计年度第一百五十四条公司除法定的会计

结束之日起四个月内向中国证监会和账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，证券交易所报送并披露年度报告，在每不以任何个人名义开立账户存储。

一会计年度上半年结束之日起两个月第一百五十五条公司分配当年税后

内向中国证监会派出机构和证券交易利润时，应当提取利润的百分之十列入所报送并披露中期报告。公司法定公积金。公司法定公积金累计上述年度报告、中期报告按照有关法额为公司注册资本的百分之五十以上

律、行政法规、中国证监会及证券交易的，可以不再提取。

所的规定进行编制。公司的法定公积金不足以弥补以前年

第一百五十一条公司除法定的会计度亏损的，在依照前款规定提取法定公账簿外，将不另立会计账簿。公司的资积金之前，应当先用当年利润弥补亏产，不以任何个人名义开立账户存储。损。

第一百五十二条公司分配当年税后公司从税后利润中提取法定公积金后，利润时，应当提取利润的百分之十列入经股东会决议，还可以从税后利润中提公司法定公积金。公司法定公积金累计取任意公积金。

额为公司注册资本的百分之五十以上公司弥补亏损和提取公积金后所余税的，可以不再提取。后利润，按照股东持有的股份比例分公司的法定公积金不足以弥补以前年配，但本章程规定不按持股比例分配的度亏损的，在依照前款规定提取法定公除外。

积金之前，应当先用当年利润弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损。的，股东应当将违反规定分配的利润退公司从税后利润中提取法定公积金后，还公司；给公司造成损失的，股东及负经股东大会决议，还可以从税后利润中有责任的董事、高级管理人员应当承担提取任意公积金。赔偿责任。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司持有的本公司股份不参与分配利后利润，按照股东持有的股份比例分润。

配，但本章程规定不按持股比例分配的第一百五十六条公司应实施积极的除外。利润分配政策。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏（一）公司利润分配政策的基本原则损和提取法定公积金之前向股东分配1、公司应充分考虑公司的可持续发展利润的，股东必须将违反规定分配的利和对投资者的合理回报，在母公司未分润退还公司。配利润为正且当期净利润为正、现金流满足公司正常经营需要、无重大投资计

公司持有的公司股份不参与分配利润。划等的情况下，实施积极的利润分配政

第一百五十五条公司应实施积极的策。

利润分配政策。如公司最近一年审计报告为非无保留

（一）公司利润分配政策的基本原则意见或带与持续经营相关的重大不确1、公司应充分考虑公司的可持续发展定性段落的无保留意见的，可以不进行

和对投资者的合理回报，在母公司未分利润分配。

配利润为正且当期净利润为正、现金流2、公司的利润分配政策应保持连续性

满足公司正常经营需要、无重大投资计和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、划等的情况下，实施积极的利润分配政全体股东的整体利益及公司的可持续策。发展。

3、公司应优先采用现金分红的利润分配方式，现金分红应符合有关法律法规的相关规定。

2、公司的利润分配政策应保持连续性（二）公司利润分配的具体政策

和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、1、利润分配形式和间隔期全体股东的整体利益及公司的可持续公司可以采取现金、股票、现金与股票发展。相结合的方式分配股利，其中，现金股

3、公司应优先采用现金分红的利润分利政策目标为稳定增长股利。

配方式，现金分红应符合有关法律法规在符合利润分配条件的前提下，公司原的相关规定。则上可以进行年度利润分配；在有条件

（二）公司利润分配的具体政策的情况下，也可以进行中期利润分配。

1、利润分配形式和间隔期2、现金分红的具体条件及比例

公司可以采取现金、股票、现金与股票在符合相关法律法规对现金分红规定相结合的方式分配股利。并满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资或重大现金支出在符合利润分配条件的前提下，公司原等计划，公司将积极采取现金或现金与则上可以进行年度利润分配；在有条件股票相结合的方式分配股利。公司最近的情况下，也可以进行中期利润分配。三年以现金方式累计分配的利润应不

2、现金分红的具体条件及比例少于最近三年实现的年均可分配利润

在符合相关法律法规对现金分红规定的百分之三十。

并满足公司正常生产经营的资金需求公司将综合考虑所处行业特点、发展阶情况下，如无重大投资或重大现金支出段、自身经营模式、盈利水平、债务偿等计划，公司将积极采取现金或现金与还能力、是否有重大资金支出安排和投股票相结合的方式分配股利。公司最近资者回报等因素，区分不同情形，并按三年以现金方式累计分配的利润应不照公司章程规定的程序，制定差异化的少于最近三年实现的年均可分配利润现金分红政策：

的百分之三十。（1）公司发展阶段属成熟期且无重大公司将综合考虑所处行业特点、发展阶资金支出安排的，进行利润分配时，现段、自身经营模式、盈利水平以及是否金分红在本次利润分配中所占比例最

有重大资金支出安排等因素，区分不同低应当达到百分之八十；

情形，按照公司章程规定的程序，制定（2）公司发展阶段属成熟期且有重大差异化的现金分红政策：资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资低应当达到百分之四十；

金支出安排的，进行利润分配时，现金（3）公司发展阶段属成长期且有重大分红在该次利润分配中所占比例最低资金支出安排的，进行利润分配时，现应达到百分之八十；金分红在本次利润分配中所占比例最

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资低应当达到百分之二十；金支出安排的，进行利润分配时，现金（4）公司发展阶段不易区分但有重大

分红在该次利润分配中所占比例最低资金支出安排的，可以按照前项规定处应达到百分之四十；理。

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资3、发放股票股利的具体条件

金支出安排的，进行利润分配时，现金采用股票股利进行利润分配的，应当具分红在该次利润分配中所占比例最低有公司成长性、每股净资产的摊薄等真应达到百分之二十；实合理因素。

(4)公司发展阶段不易区分但有重大资

金支出安排的，可以按照前项规定处

理。（三）公司利润分配方案的审议程序

3、发放股票股利的具体条件1、公司董事会根据公司的经营业绩和

公司在经营情况良好，并且董事会和独未来的经营计划提出利润分配方案，在立董事认为公司股票价格与公司股本制定现金分红具体方案时应当认真研

规模不匹配、发放股票股利有利于公司究和论证公司现金分红的时机、条件和

全体股东整体利益时，可以采取发放股最低比例、调整的条件及其决策程序要票股利的利润分配方式。求等事宜。

（三）公司利润分配方案的审议程序2、独立董事认为现金分红具体方案可

1、公司董事会根据公司的经营业绩和能损害公司或者中小股东权益的，有权

未来的经营计划提出利润分配方案，独发表独立意见。董事会对独立董事的意立董事应对利润分配方案进行审核并见未采纳或者未完全采纳的，应当在董发表独立意见，董事会形成决议并经全事会决议中记载独立董事的意见及未体独立董事过半数同意后，方可提交股采纳的具体理由并披露。

东大会审议。股东大会审议利润分配方3、公司因特殊情况不进行现金分红时，案时，董事会、独立董事和符合相关规董事会应就不进行现金分红的具体原定条件的股东可以征集股东投票权，公因、公司留存收益的确切用途及预计投司应当提供网络投票方式。资收益等事项进行专项说明。

2、公司如因特殊情况而不进行现金分4、股东会对现金分红具体方案进行审红时，董事会应就不进行现金分红的具议前，公司应当通过多种渠道主动与股体原因、公司留存收益的确切用途及预东特别是中小股东进行沟通和交流，充计投资收益等事项进行专项说明，经独分听取中小股东的意见和诉求，及时答立董事发表意见且全体独立董事过半复中小股东关心的问题。

数同意后提交股东大会审议，并在指定股东会对现金分红具体方案进行审议媒体予以披露。时，公司应提供网络投票方式以方便中

3、公司股东大会对现金分红具体方案小股东参与表决。

进行审议前，应充分听取中小股东的意见。除股东大会现场外，还可以通过热线电话、电子邮件、投资者关系互动平（四）公司利润分配政策的变更

台等方式与中小股东进行沟通和交流，如确有必要对公司的利润分配政策进及时解答中小股东关心的问题。公司应行调整或者变更的，公司可对利润分配当按照监管机构的规定在年度报告中政策进行调整或者变更。有关利润分配详细披露现金分红政策的制定及执行政策调整或者变更的议案由董事会制情况，并对相关事项进行专项说明。定，经过详细论证后，履行相应的决策

（四）公司利润分配政策的变更程序，并经出席股东会的股东所持表决

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，权的三分之二以上通过。

并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，新的利润分配政策应符合相关法律法规及规范性文件的规定。

有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见。（五）存在股东违规占用公司资金情况调整后的利润分配政策经董事会审议的，公司应当扣减该股东所分配的现金后提交股东大会以特别决议通过。股东红利，以偿还其所占用的资金。

大会审议利润分配政策变更事项时，董第一百五十七条公司股东会对利润事会、独立董事和符合相关规定条件的分配方案作出决议后，或者公司董事会股东可以征集股东投票权，公司应当提根据年度股东会审议通过的下一年中供网络投票方式。期分红条件和上限制定具体方案后，须

（五）存在股东违规占用公司资金情况在两个月内完成股利（或者股份）的派的，公司应当扣减该股东所分配的现金发事项。

红利，以偿还其所占用的资金。第一百五十八条公司的公积金用于

第一百五十四条公司股东大会对利润弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

分配方案作出决议后，公司董事会须在者转为增加公司注册资本。公积金弥补股东大会召开后两个月内完成股利（或公司亏损，先使用任意公积金和法定公股份）的派发事项。积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少

第一百五十三条公司的公积金用于于转增前公司注册资本的百分之二十

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或五。

者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。第二节内部审计法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本第一百五十九条公司实行内部审计

的百分之二十五。制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实

第二节内部审计施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计机构对

第一百五十六条公司实行内部审计公司业务活动、风险管理、内部控制、制度，配备专职审计人员，对公司财务财务信息等事项进行监督检查。

收支和经济活动进行内部审计监督。内部审计机构应当保持独立性，配备专

第一百五十七条公司内部审计制度职审计人员，不得置于财务部门的领导

和审计人员的职责，应当经董事会批准之下，或者与财务部门合署办公。后实施。第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第一百六十五条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

第三节会计师事务所的聘任审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十八条公司聘用符合《证券第一百六十六条公司聘用、解聘会计法》规定的会计师事务所进行会计报表师事务所，由股东会决定。董事会不得审计、净资产验证及其他相关的咨询服在股东会决定前委任会计师事务所。

务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百六十七条公司保证向聘用的

第一百五十九条公司聘用会计师事会计师事务所提供真实、完整的会计凭

务所必须由股东大会决定，董事会不得证、会计账簿、财务会计报告及其他会在股东大会决定前委任会计师事务所。计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十条公司保证向聘用的会第一百六十八条会计师事务所的审

计师事务所提供真实、完整的会计凭计费用由股东会决定。

证、会计账簿、财务会计报告及其他会第一百六十九条公司解聘或者不再计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。续聘会计师事务所时，提前五天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会

第一百六十一条会计师事务所的审计师事务所进行表决时，允许会计师事计费用由股东大会决定。务所陈述意见。

第一百六十二条公司解聘或者不再会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

续聘会计师事务所时，提前五天事先通会说明公司有无不当情形。

知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师第八章通知和公告事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东第一节通知大会说明公司有无不当情形。

第一百七十条公司的通知以下列形

式发出：

第九章通知与公告（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；

第一节通知（三）以电子邮件方式送出；

（四）以公告方式进行；

第一百六十三条公司的通知以下列（五）本章程规定的其他形式。

形式发出：

（一）以公告方式进行；第一百七十一条公司发出的通知，以

（二）以传真方式进行；公告方式进行的，一经公告，视为所有

（三）以电子邮件方式进行；相关人员收到通知。

（四）以邮寄方式进行；第一百七十二条公司召开股东会的

（五）以专人送达方式进行；会议通知，以公告方式进行。

（六）本章程规定的其他形式。第一百七十三条公司召开董事会的

第一百六十四条公司发出的通知，以会议通知，以专人送出、邮寄或电子邮

公告方式进行的，一经公告，视为所有件方式进行。

行情