天茂集团:董事会决议公告

证券代码：000627证券简称：天茂集团公告编号：2024-016

天茂实业集团股份有限公司

第九届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第九届董事会第十五次会议通知于2024年4月19日分别以电子邮件方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。会议于2024年4月29日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人。其中，以通讯表决方式出席会议的董事有刘益谦先生、周文霞女士、姜海华先生、张晓苗先生。会议由副董事长周文霞女士主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《2023年度董事会工作报告》公司2023年度董事会工作报告详见同日发布在巨潮资讯网的《公司2023年度董事会工作报告》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）审议通过了《2023年度财务决算报告》

公司2023年度财务决算报告详见同日发布在巨潮资讯网的《公司2023年度财务决算报告》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

（三）审议通过了《2023年年度报告全文及年度报告摘要》年报全文见巨潮资讯网的《公司2023年年度报告全文》，年报摘要刊登在2024年4月30日

《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》和巨潮资讯网上。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

（四）审议通过了《2023年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》

经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为-651758543.03元，期末未分配利润5310045788.96元。公司2023年度母公司财务报表净利润为32733754.62元，提取法定盈余公积金3273375.46元，2022年度期末未分配利润余额628362102.72元，2023年度已分配利润543469208.15元，2023年度母公司可供分配利润为114353273.73元。

鉴于公司2023年度出现亏损，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度利润分配预案为：本年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

本议案已经公司第九届董事会审计委员会及公司第九届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。

具体内容详见刊载于2024年4月30日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》和巨

潮资讯网上的公司《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

（五）审议通过了《关于支付公司2023年度财务报告审计及内部控制审计费用的议案》

同意支付中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）财务报告审计费人民币陆拾万元及内部

控制审计业务费人民币贰拾万元，合计人民币捌拾万元整。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

（六）审议通过了《关于续聘2024年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》

公司董事会拟续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构，同时聘请该所为公司2024年内部控制审计机构，聘期一年。本议案已经公司第九届董事会审计委员审议通过。

具体内容详见刊载于2024年4月30日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》和巨

潮资讯网上的公司《拟续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

（七）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是根据财政部颁布的《解释第16号》进行的合理调整，符合相关规定。

执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务报表产生重大影响。

具体内容详见刊载于2024年4月30日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》和巨

潮资讯网上的公司《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（八）审议通过了《天茂集团2023年内部控制自我评价报告》（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》

的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司截至2023年12月31日（内部控制报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。(有关内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的天茂实业集团股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告)。

本议案经公司第九届董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

监事会就此事项发表了审核意见，有关内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的的监事会审核意见。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（九）审议通过了《 2023 年度社会责任报告》（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（十）会议听取了公司独立董事姜海华、张晓苗、徐翔的《独立董事述职报告》。

公司独立董事姜海华、张晓苗、徐翔将在公司年度股东大会上进行述职，报告全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

（十一）审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

本公司董事长刘益谦先生担任新理益公司董事长，故刘益谦先生作为关联董事应回避本议案表决。本议案由6名非关联董事表决，有效表决票为6票。

本议案已经公司第九届董事会审计委员会及公司第九届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。

具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网上的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。