天茂实业集团股份有限公司

关于撤回公司股票在深圳证券交易所交易的方案

由于天茂实业集团股份有限公司（以下简称“天茂集团”或“公司”）拟进

行业务结构调整，面临重大不确定性，可能对公司造成重大影响。为保护中小股东利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《深交所股票上市规则》）等相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司董事会审议通过后，公司拟以股东会决议方式主动撤回A股股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）

的上市交易，并在股票终止上市后申请转入全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块转让。

天茂集团主动终止公司股票上市的具体方案如下：

一、公司基本情况

（一）公司基本情况

公司名称：天茂实业集团股份有限公司

股票上市地点：深交所

股票简称：*ST 天茂

股票代码：000627

注册资本：494062.9165万元

注册地址：湖北省荆门市漳河新区天山路1号（国华汇金中心）1幢2楼

办公地点：湖北省荆门市漳河新区天山路1号（国华汇金中心）1幢2楼

联系电话：0724-6096558

联系邮箱：tmjt@tianmaogroup.net经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工1产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（二）公司简要历史沿革

天茂集团前身湖北中天股份有限公司原名湖北荆门化工医药（集团）股份有限公司，经湖北省经济体制改革委员会鄂改[1993]172号文批准，以定向募集方式设立股份有限公司。

1996年，经湖北省人民政府鄂政函[1996]110号文批准以及湖北省经济体制

改革委员会鄂体改[1996]169号文确认，并经公司股东大会临时会议决议，天茂集团前身湖北中天股份有限公司分立为湖北中天股份有限公司和湖北中天实业有限公司。

1996年，经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]291号文批准，公司于

深交所公开发行1112.20万社会公众股，注册资本为5162.20万元，股票简称为“湖北中天”。

1998年，经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]60号文批准，公司完成配股，总股本增加至12911.60万股。

2000年，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]219号文批准，公司

完成配股，总股本增加至28903.06万股。

2005年，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了股权分置改革方案，并获得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会鄂国资产权[2005]248号文批准。股权分置改革完成后，公司总股本59479.49万股均为流通股。

2006年，公司召开2006年度第一次临时股东大会，审议同意公司法定中文

名称由：“湖北百科药业股份有限公司”变更为“天茂实业集团股份有限公司”；

公司法定英文名称不变。

2008年，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]503号文核准，公司

非公开发行人民币普通股8200.00万股，发行完成后总股本增加至67679.49万股。本次发行完成后，新理益集团有限公司（以下简称“新理益集团”）持有发

2行人16096.93万股股份，占比23.78%。

2016年，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2823号文核准，公司

非公开发行人民币普通股290560.47万股，发行后公司总股本增加至425919.46万股。

2017年，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1220号文核准，公司

非公开发行人民币普通股68143.46万股，发行后公司总股本增加至494062.92万股。

2024年7月，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议同意公司使用自

有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购资金总额不低于人民币

5000万元（含），不超过人民币10000万元（含），回购价格不超过人民币3.34

元/股（含），回购的股份将用于注销以减少公司注册资本。2025年5月，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述回购股份的注销手续，公司总股本由494062.92万股变更为490413.92万股。截至方案签署日，公司尚未就上述回购注销办理工商变更登记。

（三）公司股权结构及主要股东情况

截至本方案签署日，天茂集团总股本为 4904139165 股，其中流通 A 股为

4516014165 股。新理益集团直接持有天茂集团 2201658177 股 A 股股份，占

天茂集团总股本的比例为44.89%，系公司控股股东。刘益谦为新理益集团实际控制人，同时直接持有天茂集团 517500000 股 A 股股份，占天茂集团总股本的比例为10.55%；其配偶王薇女士作为刘益谦一致行动人直接持有公司

555604700 股 A 股股份，占天茂集团总股本的比例为 11.33%；刘益谦系公司实际控制人。

截至本方案签署日，天茂集团的股权结构如下图所示：

3（五）公司的主营业务及主要会计数据和财务指标

1、公司主营业务

公司作为投资控股型公司，主要通过控股子公司国华人寿和华瑞保险从事保险业务。

2、公司最近三年及一期主要会计数据及财务指标

单位：万元

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目

/2024年1-9月/2023年/2022年/2021年营业总收入3359611.864969887.374961569.514958319.08归属于母公司

-33310.49-65175.8527405.1147071.37股东的净利润

资产总计28515362.1130193593.0328859869.0226390396.58

负债总计24914875.1326830217.7325399577.9422642928.71

资产负债率87.37%88.86%88.01%85.80%

注：2024年1-9月数据取自2024年三季报（未经审计）；2021-2023年财务数据取自公司年度报告及审计报告。

二、本次主动终止上市的方案

（一）天茂集团主动终止上市方式

天茂集团拟以股东会决议方式主动撤回天茂集团 A 股股票在深交所的上市交易，并在股票终止上市后申请转入全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块转让。

（二）主动退市事项已履行的审议程序

41、2025年8月8日，天茂集团第十届董事会独立董事专门会议2025年第

一次会议、公司第十届董事会决策与咨询委员会2025年第一次会议审议通过了

《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》，同意将相关议案提交公司第十届董事会第四次会议审议。

2、2025年8月8日，天茂集团第十届董事会第四次会议审议通过了《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》。

（三）已履行的信息披露程序公司已发布《天茂实业集团股份有限公司关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市的公告》，对公司终止上市原因、终止上市方式、终止上市后经营发展计划、并购重组安排、重新上市安排、代办股份转让安排、异议股东保护措施，以及公司董事会关于主动终止上市对公司长远发展和全体股东利益的影响分析等相关内容进行了披露。

（四）聘请财务顾问和律师对主动终止上市提供专业服务

根据《深交所股票上市规则》，公司分别聘请中信建投证券股份有限公司和国浩律师（上海）事务所作为本次主动终止上市事项的财务顾问和法律顾问，为公司提供专业服务并发表专业意见。

1、财务顾问意见

天茂集团本次拟以股东会决议方式主动撤回A股股票在深交所的上市交易，符合《深交所股票上市规则》的规定，公司已披露主动终止上市方案、终止上市原因及终止上市后的发展战略等，并对就决议持异议的股东的现金选择权作出了专门安排。天茂集团本次主动终止上市有利于保障全体股东利益。

2、法律顾问意见

天茂集团本次主动终止上市的方式及方案，符合《深交所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。截至法律意见书出具之日，本次主动终止上市已经履行了现阶段必需的内部决策程序，已经履行的内部决策程序合法、有效，本次主动终止上市尚需经天茂集团股东会审议通过并取得深交所终止股票上

5市的决定。

（五）异议股东及其他股东保护机制

为充分保护投资者的利益，公司本次终止上市方案设置异议股东及其他股东保护机制。公司本次终止上市事项经股东会审议通过后，由荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）向包括异议股东（在股东会上对《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的，除新理益集团、刘益谦、王薇以外的，于现金选择权股权登记日登记在册的全体 A 股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。

行使现金选择权的天茂集团股东可就其有效申报的每一股天茂集团股份，在现金选择权实施日获得由相关现金选择权提供方按现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户至相关现金选择权提供方名下。该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向天茂集团或任何同意本次终止上市方案的天茂集团其他股东主张现金选择权。

具体方案如下：

1、现金选择权申报主体包括异议股东（在股东会上对《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的，除新理益集团、刘益谦、王薇以外的，于现金选择权股权登记日登记在册的全体 A 股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。

登记在册的天茂集团 A 股股东行使现金选择权需满足以下条件：

（1）申报现金选择权的股东不得就其限售、已被冻结、质押或其他权利受

到限制的股份申报现金选择权，股东申报股份数量的上限是截至现金选择权实施股权登记日收市后其股东账户持有的不存在限售、质押、司法冻结或其他权利受

到限制情形的股票数量。若已申报行使现金选择权的股份在申报完成后被限售、司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划的，则该部分股份的现金选择权申报自限售、司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划发生时无效。

6（2）通过融资融券信用证券账户持有天茂集团股票且需要进行现金选择权

申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。已开展约定购回式证券交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。

2、现金选择权提供方及履约能力

现金选择权的提供方为荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙），公司实际控制人刘益谦系荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）具备提供现金选择权的履约能力。

3、现金选择权的行权价格

现金选择权的行权价格为1.60元/股。

4、行使现金选择权的相关风险若股东会不能通过《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》，公司的 A 股异议股东及其他 A 股股东将不能获得现金选择权，公司的 A股异议股东及其他A股股东不得就此向公司或荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）主张任何赔偿或补偿。

若申报行使现金选择权时公司股价高于现金选择权价格，则股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。

5、现金选择权的股权登记日本次现金选择权的股权登记日为2025年9月2日（如有调整，由公司董事会确定）。

6、申报方式

通过深交所交易系统进行申报，公司不提供手工申报方式。

77、申报时间

待公司股东会审议通过后，公司将另行确定现金选择权申报日，具体时间以公司公告为准。

8、申报数量

扣除新理益集团、王薇、刘益谦持有的公司3274762877股股份，及截至现金选择权的股权登记日其他股东持有的为限售或存在权利限制的公司股份。在现金选择权申报时间内，荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）预计将为不超过1629376288股股份提供现金选择权，具体以现金选择权实施情况为准。

（六）终止上市后经营发展计划、并购重组安排、重新上市安排

公司终止上市后，将保持经营稳定，切实维护股东合法权益。目前，公司无筹划重大资产重组的安排，无主动退市后重新上市的具体时间计划。

三、天茂集团终止上市后申请于全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块挂牌方案

根据《深交所股票上市规则》的相关规定，主动终止上市公司可以选择在全国中小企业股份转让系统等证券交易场所交易或转让其股票，或者依法作出其他安排。公司拟申请转入全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块转让，在公司退市之后尽可能的保持股票的流动性，保障中小股东的利益。

公司2025年8月8日召开的第十届董事会第四次会议审议通过《关于公司股票终止上市后聘请代办机构以及股份托管、转让相关事宜的议案》，授权经理层全权办理本次主动终止上市后有关工作。公司将选择一家具有主办券商业务资格的证券公司（以下简称“代办机构”），天茂集团和代办机构将根据《关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法》《两网公司及退市公司股票转让办法》

《退市公司股票挂牌业务指南》及其他相关规定办理申请转入办理全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块的有关事宜。

四、与本次以股东会决议方式主动终止上市事项相关的风险

（一）本次以股东会决议方式主动终止上市事项相关的审批风险

8本次以股东会决议方式主动终止上市事项已经公司第十届董事会第四次会议审议通过。截至本方案签署日，本次以股东会决议方式主动终止上市事项尚需公司股东会审议通过。本次以股东会决议方式主动终止上市事项未取得前述批准前不予实施。本次以股东会决议方式主动终止上市事项能否取得前述批准存在不确定性，提请投资者注意。

（二）现金选择权相关的风险

为充分保护投资者的利益，公司将设置异议股东及其他股东保护机制，本次以股东会决议方式主动退市事项经股东会审议通过后，由荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）向除新理益集团、王薇、刘益谦外现金选择权股权登记日登记在册的全体 A 股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。若股东会不能通过《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》，公司的 A 股异议股东及其他 A 股股东将不能获得现金选择权，公司的 A股异议股东及其他A股股东不得就此向公司或荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）主张任何赔偿或补偿。

若申报行使现金选择权时公司股价高于现金选择权价格，则股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。

五、主动退市对公司长远发展和全体股东利益的影响本次主动退市方案通过提供现金选择权设置了对异议股东及其他股东的保护机制，同时，公司制定了主动退市后的经营发展计划等安排，通过各项经营发展计划的实施，有效提升公司盈利能力和经营质量。

本次以股东会决议方式主动终止公司 A 股股票上市方案有利于公司长远发展和保障全体股东利益。

9