成都高新发展股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为完善成都高新发展股份有限公司（以下简称高新发展或公司）董事、高级管理人员薪酬管理制度，建立健全有效的激励和约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理效益，完善公司薪酬管理体系，保障公司健康持续稳健发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（包括独立董事和非独立董事）以及由公司董事会聘任的高级管理人员。

第三条本制度所称薪酬管理是指对董事、高级管理人员薪酬和福利

待遇等实行规范化管理的具体工作，包括薪酬构成、薪酬管理等内容。

第四条董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持市场化导向。按照现代企业管理制度规范公司治理，推动

董事、高级管理人员薪酬向市场对标，促进企业改革发展，增强企业发展活力。

（二）坚持激励约束并重。董事、高级管理人员薪酬同经营责任和风

险相匹配，与经营业绩考核密切挂钩。

（三）坚持合法合规。严格落实董事、高级管理人员薪酬福利、履职

待遇等管理要求，完善配套制度，全面规范董事、高级管理人员收入分配工作。

—1—（四）坚持短期激励与长期激励相结合，兼顾公司当期业绩与长远发展。

第二章薪酬管理机构

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪

酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会职责如下：

（一）根据考核对象管理岗位的主要职责、重要性以及参考其他相关

企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，内容主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）审查考核对象履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）负责对公司制定、变更股权激励计划、员工持股计划方案提出建议并发表意见；

（五）董事会授权的其他事宜。

第七条在董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第八条公司组织人事部门负责董事、高级管理人员薪酬方案的具体应用与实施。

第三章薪酬标准及构成

第九条公司实行工资总额管理机制，工资总额预算以上年度工资总

额清算额为基础，与公司效益指标等挂钩。

第十条公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬，并

在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据—2—开展。

第十一条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和

中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第十二条董事会成员薪酬

（一）非独立董事：非独立董事同时担任公司高级管理人员的，领取担任高级管理人员职务的岗位薪酬；非独立董事同时担任其他非高级管理

人员职务的，按其所担任的具体职位领取岗位薪酬。前述非独立董事不再领取董事津贴或其他报酬。

不在公司担任管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

（二）独立董事：独立董事领取固定董事津贴，不参与公司内部与薪

酬挂钩的绩效考核，津贴数额由公司股东会审议决定。

第十三条高级管理人员薪酬

高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

（一）基本薪酬：基本薪酬根据高级管理人员分管的经营领域所承担的职责，以及地区同行业相关岗位的薪酬水平确定，基本薪酬标准可根据公司实际经营情况等因素进行调整。

（二）绩效薪酬：绩效薪酬根据公司年度/任期经营业绩考核结果进行兑现。

（三）公司可以根据经营需要，通过股票期权、限制性股票、员工持

股计划等方式实施中长期激励，中长期激励确定和支付应当以激励期间的绩效评价为依据，具体方案由公司薪酬与考核委员会根据实际情况制定。

—3—（四）其他激励薪酬：公司可根据实际情况对高级管理人员发放专项

激励、奖金或奖励，具体方案由公司薪酬与考核委员会根据实际情况制定。

第十四条本制度中薪酬、津贴均为税前收入，由公司代扣代缴由个人承担的各项社会保险费用和住房公积金以及个人所得税等费用。

第四章薪酬调整

第十五条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬调整应参考以下依据：

（一）同行业薪酬增幅水平；

（二）通货膨胀水平；

（三）公司发展战略或组织结构调整；

（四）个人岗位调整或职务变化；

（五）其他情形。

第五章薪酬和津贴的支付

第十七条独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起执行，按月发放。在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司制定的薪酬管理相关制度执行。

第十八条非独立董事（不含职工董事）和高级管理人员薪酬的支付

采用月度和年度相结合的发放形式，基本薪酬和部分预发绩效按月发放；

绩效薪酬在年度报告披露和绩效考核评价完成后发放，其中任期激励部分在任期考核后发放。未担任高级管理人员的职工董事薪酬发放按公司相关规定执行。

第十九条董事和高级管理人员发生岗位变动的，根据公司相关薪酬

—4—管理办法，按其履职时间计算薪酬并予以发放。

第六章止付追索

第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当

及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十一条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或

者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章附则第二十二条本制度未尽事宜按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按国家届时有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，公司董事会应尽快按照相关程序修订本制度。

第二十三条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十四条本制度自公司股东会审议通过之日起施行。

—5—