成都高新发展股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为明确成都高新发展股份有限公司（以下简称公司）总经理

的职责、权限，规范总经理及其他经营管理层人员的行为，确保公司规范运作和有效治理，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件（以下统称法律法规）、自律规则及《成都高新发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本细则。

第二条公司总经理和其他经营管理层人员应当遵守法律法规、深圳

证券交易所（以下简称深交所）自律规则和《公司章程》的规定，履行忠实和勤勉的义务。总经理和其他经营管理层人员负责公司的日常经营管理，对公司董事会负责并报告工作。

第二章经营管理机构

第三条公司设经营管理机构，经营管理机构由总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书及其他经营管理层成员组成。

第四条经营管理机构对董事会负责，对公司的战略目标达成、经营结果实现和安全合规运营承担完全责任。

—1—第三章经营管理层职责权限

第五条总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）依法行使经营管理权并配合支持责任追究工作，负责细化各类

经营投资责任清单，明确公司经营管理人员的岗位职责和履职要求；在聘任各级经营管理人员时，决定劳动合同中责任追究的原则要求；

（九）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。

除法律法规、深交所自律规则和《公司章程》另有规定外，总经理对其职权可以进行转授权。总经理应对被授权人的行为进行监督，并对被授权人行使职权的后果承担责任。

总经理列席董事会会议。

第六条副总经理对总经理负责，在总经理领导下行使以下职责：

（一）根据职能分工，分管有关职能部门及有关子公司的经营管理工作。

（二）在职责范围内或根据总经理的授权，签发相关文件，在分管职

—2—能范围内的事务拥有相应的决策权；

（三）参加公司总经理办公会议，发表工作意见和行使表决权；

（四）完成董事会、董事长或总经理交办的其他工作。

第七条财务负责人（财务总监）主要职责：

（一）主管公司的财务管理、会计核算等方面工作；

（二）根据国家会计制度的规定，拟定和完善公司的财务管理、会计核算等规章制度；

（三）牵头拟定公司财务预算、财务决算方案；

（四）牵头完成公司财务报告的编制工作；

（五）牵头接受企业内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、证

券监管机构、会计师事务所等外部监督；

（六）负责公司与银行等金融机构的沟通联系，保障公司经营所需的资金支持；

（七）组织对公司重大经营事项和重大投资项目进行财务分析，并对其进行财务监督；

（八）指导下属公司依法合规开展财务工作；

（九）参加公司总经理办公会议，发表工作意见和行使表决权；

（十）完成董事会、董事长或总经理交办的其他工作。

第八条董事会秘书根据中国证监会、深交所以及《公司章程》《成都高新发展股份有限公司董事会秘书工作制度》等规定行使职权，负责公司股东会和董事会会议的筹备及召开、上市公司信息披露、投资者关系管

理、证券监管机构沟通等事宜。

第九条涉及公司资金、资产运用、签订重大合同等事项，除根据法

律法规、深交所自律规则、《公司章程》、本细则及其他内部管理制度的

—3—有关规定应当提交总经理办公会议、董事会或股东会审议批准的事项外，总经理或其他经营管理层根据公司内部相关制度规定有权决定签署各类日常经营性合同及其他协议文件。

总经理及其他经营管理层在行使职权或履行职责时，不得实质性变更股东会和董事会的决议或者超越授权范围行事。

第十条在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即

决定的公司经营管理方面的事项，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告。

在紧急情况下，其他经营管理层对不属于自己职权范围而又必须立即决定的公司经营管理方面的事项，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向总经理报告。

第十一条在总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定1名副总经理或其他经营管理层代行职权。

第十二条总经理可以对公司各部门、子公司进行管理、指导和协调。

总经理可以根据需要设立临时专项工作机构，对专项工作和有关事务进行协调、研究和处理。

第四章总经理办公会议

第十三条总经理办公会是组织实施董事会决议，研究需提交股东会、董事会审议事项，决定公司日常经营管理工作事项的机构，在《公司章程》规定、董事会及本工作细则授权范围内行使职权，办公会主要对下列具体事项履行职责：

（一）传达学习上级单位重要会议精神、重大决策部署等，研究制定

贯彻落实举措；学习公司经营管理相关法律、法规；

—4—（二）研究公司日常生产、经营、管理相关事项；

（三）研究公司年度经营计划方案、组织机构设置方案、利润分配方案，公司及下属子公司新设、合并、分立、解散以及变更公司形式实施方案等；

（四）研究公司基本管理制度，制定公司具体规章；

（五）研究经营管理中需提交公司董事会审议的事项；

（六）研究决定公司财务预算决算方案；

（七）研究决定经营层职权范围内的“三重一大”决策事项；

（八）研究决定公司日常经营活动之外的以下重大交易事项：

1.单项交易金额不超过5000万元的对外投资；

2.单项交易金额不超过10000万元的购买或出售资产、技改技措、债权或者债务重组（交易金额按重组前享有的债权或应承担的债务金额确定）；

3.单项交易金额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产10%的对

子公司投资、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

4.单项交易金额不超过50000万元资产抵押。

（九）研究决定公司《关联交易管理制度》总经理办公会决策范围内的关联交易事项；

（十）研究决定公司《资产减值准备计提及核销管理办法》总经理办

公会决策范围内的资产减值计提、资产核销事项；

（十一）研究决定公司《对外捐赠管理办法》总经理办公会决策范围内的对外捐赠事项；

—5—（十二）研究决定公司年度融资计划、资金计划、投资计划的制定及调整，月度融资计划、资金计划。

（十三）《公司章程》、董事会其他授权以及公司其他制度规定需总经理办公会研究决定的事项。

上述事项如按国家相关法律法规、深交所自律规则以及《公司章程》

等有关规定须提交董事会或股东会审批的，不在授权范围内。

公司经营管理层按照分工可以决定的事项，或通过其他专题会议能决定的事项，不列入办公会决策范围。

第十四条总经理办公会议包括定期会议和临时会议。定期会议原则

上每两周召开一次，临时会议根据工作需要可随时召开。

第十五条会议主持及参会人员

总经理办公会由公司总经理召集和主持，公司经营管理层参加。总经理因特殊原因不能主持会议，可委托一名副总经理召集和主持。根据需要或会议主持人认为有必要的，可邀请相关方列席会议。

第十六条总经理办公会必须有半数以上经营管理层成员参加方可召开；在研究公司“三重一大”决策制度规定事项时，必须有三分之二以上经营管理层成员参加。

第十七条总经理办公会议审议具体事项前，该事项相关单位应当客

观、真实、准确、完整、及时地提供有关说明材料，以供决策。

第十八条总经理办公会议所议事项构成商业秘密的，在所议事项公开前，知情的相关各方均负有保密义务。

第十九条公司总经理办公会议讨论决定事项，一般应遵循以下程序：

（一）由议题汇报人汇报议题材料的要点、征求意见的情况及提请审

—6—议的事项。

（二）列席人员发表意见，供会议决策参考。

（三）经营管理层成员发表意见。

（四）会议主持人综合各方面意见，提出初步意见。

（五）经营管理层成员进行表决，会议主持人宣布表决结果。

第二十条总经理办公会应充分酝酿商讨、广泛听取意见，会议决策

可采取口头表决、举手表决、投票表决等表决方式，到会经营管理层成员应明确表示同意、弃权或不同意。决策多个事项时，应逐项表决。赞成票超过应到人数二分之一以上为通过。

会议讨论时，若与会成员意见分歧较大，原则上应当缓议，由会议主持人决定，议题待重新论证后再行上会；如因时间紧急，在充分听取参会人员意见后，会议主持人有权依法作出最后决定。

第二十一条总经理办公会议应作完整会议记录，形成书面会议纪要，并作为公司档案进行保管。

第二十二条公司可以根据本工作细则确定的原则制定总经理办公会

议事规则，进一步规范总经理办公会议事程序、优化决策运行机制、提高决策效率和决策质量。

第五章总经理报告制度

第二十三条总经理应当定期或不定期向董事长、董事会或者审计委

员会以书面或口头形式报告工作，并自觉接受董事会或者审计委员会监督、检查。

第二十四条总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大

—7—合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并应在接到通知后及时按董事会要求报告工作。

第二十五条总经理在报告工作时，必须保证报告的真实性、准确性

和完整性，并对报告的真实性、准确性和完整性负责。

第六章附则

第二十六条本细则未尽事宜按国家有关法律法规、深交所自律规则

和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规、深交

所自律规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按国家有关法律法规、深交所自律规则和《公司章程》的规定执行，公司董事会应尽快按照相关程序修订本细则。

第二十七条本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

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