中国国际金融股份有限公司中国国际金融股份有限公司
关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司
《2023年度内控体系评价报告》的核查意见
中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构”)作为
攀钢集团钒钛资源股份有限公司(以下简称“钒钛股份”“公司”或“上市公司”)
向特定对象发行股票及持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第13号保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第1号主板上市公司规范运作(2023年修订)》等有关法律法规和
规范性文件的要求,中金公司及其指定保荐代表人对钒钛股份《2023年度内控
体系评价报告》进行了核查,核查情况与意见如下:
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一、钒钛股份内控体系评价工作的总体情况
公司重点按内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五个
要素展开评价.其主要情况如下:
(一)公司治理
公司认真贯彻落实国家监管机构的相关要求,严格执行公司章程,公司运作
规范,“三会一层”治理结构高效运行.党委会发挥“把方向、管大局、保落实”
领导作用,对重大事项履行前置研究讨论程序；股东大会、董事会、监事会和经
理层各司其职,严格执行公司章程、议事规则及工作细则,运作规范,形成了科
学有效的职责分工和制衡机制.2023年,公司共召开董事会7次,审议议案51
项；召开监事会7次,审议议案22项；召开股东大会3次,审议议案13项；所
有议案均获得审议表决通过.
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公司下设综合部(董事会办公室、党委办公室、党委组织部、党委宣传部公司下设综合部(董事会办公室、党委办公室、党委组织部、党委宣传部
人力资源部、工会、法律事务部、团委、风险管理部)、财务部、制造部(质计
中心)、科技创新部(技术中心)、安全环保部(武装保卫部)、装备部和纪委(党
政督查办公室、党委巡察办公室)7个管理部门,拥有3个直属单位,5个控股
子公司,5个全资子公司.具体组织机构见下图
攀钢集团银钛资源股份有限公司组织机构图
股东大会
监事会
董事会
经
1
办蕙
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办
控般子公司全资子公司真凰单位
None
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款
(二)内控工作领导机制建设
公司健全完善内控组织体系,建立党委统一领导,董事会、监事会、经理层
各司其职,各部门、子企业分级分类管理的组织架构.董事会是全面风险管理与
内部控制工作的最高决策机构,定期听取风险管理、内控管理、合规管理等工作
汇报,批准有关工作报告,确定公司全面风险管理与内部控制总体目标；审计与
风险管理委员会(监督委员会)是按照董事会决议设立的专门工作机构,指导公
司开展风险管理、内部控制及审计工作,并提出意见建议,审议公司年度全面风
险管理报告、年度内部控制评价报告；监事会是全面风险管理与内部控制监督机
构,对公司建立与实施全面风险管理与内部控制进行监督；经理层负责主持全面
风险与内部控制管理的日常工作.
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(三)内控体系架构及履职(三)内控体系架构及履职
1、内控组织机构及职责
公司建立健全党委统一领导,董事会、监事会、经理层各司其职,各部门
子企业分级分类管理的内控组织架构.公司建立全面风险管理与内部控制“三道
防线”,第一道防线责任主体为业务主管部门,负责建立和完善本专业管理范围
内的内部控制体系,对本专业的内部控制缺陷实施整改,指导子分公司(单位)
开展专项风险防控,并对其进行监督检查、考核评价.第二道防线为风险管理部
门和法律事务部门,负责全面风险管理与内部控制制度规则及体系运行管理.第
三道防线为审计业务部门和审计与风险管理委员会(监督委员会),负责指导公
司风险管理和内部控制的建议,监督公司内控审计制度及其实施.同时建立全面
风险管理与内部控制“2+N”工作机制,全面深化风险内控“三道防线”建设
压实问题整改“三个责任”(即整改主体责任、监督管理责任、督促检查责任).
2、内控考核评价机制
公司健全完善履职考核指标及子企业经营业绩考核体系.一是将全员劳动生
产率、工艺创效、亏损企业治理等纳入对业务部门的考核.二是将法律审核、审
计发现问题整改完成率等纳入对内控管理部门履职考核指标体系.三是将评价考
核结果与业务主管部门、子分公司绩效挂钩.
(四)内控制度建设及执行
坚持“全员参与、注重实效”原则,加强宣传培训和监督检查力度,营造“自
觉尊崇制度、严格执行制度、坚决维护制度”的良好文化氛围,将“制度的生命
力在于执行”意识贯穿于筹划、推动和检查的工作全过程,维护制度的严肃性和
权威性,增强制度的约束力和执行力,切实做到有制必依、执行必严、违制必究,
夯实公司规章制度建设和全员刚性执行基础.进一步加强制度文化建设,不断提
升全员尊崇制度、执行制度、维护制度的主动性,切实形成遵章守制长效机制:
一是优化规章制度体系.坚持依法合规、系统全面、务实管用、权责明确、监管
有效原则,结合公司管理现状和业务流程实际,持续加强和规范规章制度体系建
设,开展规章制度立改废工作,进一步优化业务流程,简化管理链条,2023年
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废止28项、完成滚动立改41项,夯实公司规章制度体系规范化、系统化和科学废止28项、完成滚动立改41项,夯实公司规章制度体系规范化、系统化和科学
化基础.二是深化“三规合一”工作.持续深化基层操作岗位“工艺技术、设备
安全”规程体系“三规合一”工作,增强岗位操作人员遵守规程、执行规程的意
识,提升生产现场工艺技术和质量的控制水平.三是加强规章制度培训宣贯.采
用“线上解读+线下交流”相结合的方式,借助鞍钢e学平台,集中宣贯、专题
培训等形式开展规章制度培训学习,提高全员遵章守制意识,培养全员依规依制
办事的良好习惯,切实做到有制必依、执行必严.
(五)信息与沟通
董事会成员通过出席董事会会议、现场调研和调阅公司资料获得公司重大事
项情况以及财务状况；定期召开内部董事工作沟通会,对公司重要事项进行研究
听取经营层重点工作进度汇报,对下一步工作进行安排部署；监事会成员通过出
席监事会会议、列席董事会会议获得公司年度工作报告、季度重大事项报告以及
经营管理情况信息.
为提高经营管理效率和决策水平,公司建立了安全生产早调会、专项工作例
会、定期经营分析会以及各种专题会议机制,确保公司及下属各子分公司业务部
门和职能部门信息上传下达清晰有效.在信息化建设方面,一是公司构建管理与
技术并重、安全与效率兼顾、综合防范的网络安全防护体系,完善公司网络安全
纵深防御机制,持续提升网络安全防护水平；二是公司按照《攀钢集团钒钛资源
股份有限公司十四五数字化智能化发展规划》,2023年推进数字化网络化应用项
目4项,通过月度例会推进项目落实.
在对外信息与沟通方面,坚决依法合规履行上市公司信息披露义务.截至
2023年12月31日,在指定信息媒体上公开披露信息144项,无更正、补充披
露事项；通过互动易平台及年度业绩说明会回复投资者各类问题共计140余项,
通过投资者咨询电话回复投资者各类问题共计980余项,回复率100%；参加券
商组织的各类线上、线下沟通交流会95次,与投资者、债权人、客户等利益相
关方保持良好沟通.
二、内控体系评价的依据
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本次内控报告期内,公司根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的本次内控报告期内,公司根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的
《企业内部控制基本规范》(以下简称“基本规范”)、《企业内部控制评价指引》
及《企业内部控制评价指引实施意见》的要求,结合公司自身的内控体系建立健
全情况和评价管理办法,在内部控制日常监督和专项监督以及日常风险管理、合
规管理的基础上,对公司截至2023年12月31日内控体系的有效性进行了评价
三、内控体系评价的范围及内容
本次评价根据企业内部控制规范体系的要求,结合公司管理制度,在内部控
制日常监督和专项监督的基础上,对评价报告基准日内部控制设计与运行的有效
性进行了评价.
(一)内控体系评价范围
1、自我评价
评价按照风险导向、重要性原则确定评价范围,主要涵盖公司机关部门、直
属单位和子公司及其业务和事项,包括公司层面的组织架构、发展战略、人力资
源、资金活动、采购业务等公司经营管理主要内容,不存在重大遗漏.
2、监督评价
公司牢固树立依法合规经营意识,结合自身实际,聚焦重要领域、关键环节
及重要岗位等,研究部署2023年内控重点工作,通过强有力的监督评价维护和
增强内控权威,深入排查经营管理中存在的内控问题缺陷,有效开展内控自评价
做好问题整改落实和管理改进提升,切实提升内控评价质量和内控管理实效,进
一步促进内控体系持续优化.
(二)内控体系评价内容
按照“全面、重要、客观、独立、成本效益和风险导向”原则,公司统筹制
定年度内控评价工作方案,明确评价程序、方式、内容以及时间节点、工作标的
等内容.各单位、部门结合本单位实际,按照既定工作方案,统筹安排部署,规
范有序运行,明确工作接口,加强资源集约整合,确保职责覆盖到位,提升整体
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工作效率和效果.工作效率和效果.
1、战略规划
是健全完善管理制度.修订《发展战略和规划管理办法》,进一步明确公
司战略规划管理流程及操作方法,确保各工作有序顺利推进.二是行业信息收集
分析.积极收集有关宏观经济、政策法规等方面的信息,分析研究其对公司的影
响；对行业深入调研,积极收集先进企业和主要竞争对手的管理方式、经营状况
发展规划和企业文化特征等方面的信息.根据产业环境变化,及时向公司提出应
对对策及措施建议.
2、安全环保
公司牢固树立安全、绿色低碳发展理念,公司领导专题研究、部署、推动安
全环保工作,各专业部门齐抓共管,共同推动安全环保工作要点及安全管理强化
年、重大隐患专项整治2023行动等专项工作；各单位深入落实相关方“日统计
日报告”和“一件一案”两项硬措施,持续深化全要素安全风险辨识及职工应知
应会培训工作,切实开展“反违章、查隐患”等安全环保基础工作,确保安全环
保管理体系有效运行,安全风险总体受控.2023年实现了轻伤及以上安全事故
环保、交通、消防、危化品、相关方事故零目标.
3、资金管控
一是盘活存量资金,提高闲置资金使用效率.在资金风险可控前提下,全年
实现主要生产原料采购现金优惠创效0.40亿元、现金管理收益0.10亿元,充分
挖掘存量资金创效能力.二是压降融资成本.充分利用“金融让利实体经济、降
准降息”等金融支持政策,主动争取存量贷款利率下调,全年节约财务费用29
万元.
4、工程项目
高质量推动工程项目建设,积极争取政策支持.一是推动工程项目按期完成
进度.钛渣破磨产线项目较计划工期提前2个月完工,并实现当月达产；6万吨
/年熔盐氯化法钛白项目建设加速推进,12月下旬建成开始试车调试及消缺,较
计划工期提前3个月；2000m钒电解液产线4月建成,6月产出168m2合格产
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品,实现快速达产达效.二是主动研究政府政策,积极主动争取工程项目政府专品,实现快速达产达效.二是主动研究政府政策,积极主动争取工程项目政府专
项资金,降低项目建设成本.2023年6万吨/年熔盐氯化法钛白项目取得攀西试
验区专项资金5000万元.
5、科技创新
一是推动原创引领技术攻关.钒领域,分别开展含钒溶液除硅和净化钒液沉
钒等高价值原创工艺研究,形成了含钒溶液高效除硅技术和高纯五氧化二钒低成
本制备技术,保持钒产品技术领先优势；钛领域,结合用户需求,开展塑料专用
氯化法钛白CR-340绿色制造技术研究,形成CR-340工艺控制技术.二是加快
独有技术产业化应用,将“常温晶型沉钒”独有技术应用于1000吨/a高纯氧化
钒产线,满足颜料、微晶玻璃等中高端客户需求,2023年,高纯氧化钒实现达
产,产量规模占到国内25%.三是强化钒钛产品研发力度.围绕战略资源安全
“卡脖子”技术堵点,推行“揭榜挂帅”“赛马制”,推进开发钒钛资源高效利用
原创技术等科技攻关60项；与四川大学、中科院过程所等科研院校合作力度
设立合作项目6项,钒钛产品研发力度持续增强.围绕钒产业绿色制造、非钢领
域钒产品开发及应用,创建2个省级研发平台,拥有有效专利项数457项,持续
保持钥产品技术须先优垫.四是提高特有资源综合利用率.开展稳定低温氯化一
氧化长周期对接运行攻关和超细粒钛精矿回收利用,有效提升钒钛资源利用率
6、绿色低碳
加快绿色低碳转型,带头落实“双碳”目标,实施“三控、两降、一落实
五推进”节能降碳减排工作.升级改造钒产线废水处理、钛白粉废酸浓缩等系统
资源化利用硫酸钠和钛石膏、高值化利用硫酸亚铁；实施渣场复绿工程,促进钒
钛产业绿色发展.分能源介质制定能源平衡图,推进错峰用电、深度停机和峰段
检修等极致措施.2023年,吨氧化钒综合能耗较2022年下降2.9%；吨钛白粉综
合能耗较2022年下降9.9%.按时间计划分步推进产品生命周期评价(LCA),
实现全过程管理碳足迹,减少碳排放.2023年,碳排放总量同比降低2.3%,在
产销平衡的基础上硫酸钠降库1.3万吨,钛石膏降库9.3万吨,所属重庆钛业和
东方钛业新增绿化面积14万平方米.
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四、内控体系评价的程序和方法四、内控体系评价的程序和方法
内控评价应以经营、战略、财务报告和运营的合规性为核心,分别围绕内部
环境、风险评价、合规管理、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素展开评价
内控体系评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内控评价办法规定的程序
执行.
公司成立了内控体系自我评价工作小组,公司总经理任组长；分管内控工作
的副总经理任副组长；组员由风险管理部及各部门业务人员组成.于2023年9
月20日至2023年12月31日,对公司2023年度内控体系的健全性和有效性进
行评价.在评价过程中,公司采用了访谈法、调查问卷法、分析性复核(重大流
程如生产制造、信息系统的财务数据和流程等的对比分析)、穿行测试、实地查
验和抽样等适当方法,并依据内部控制相关规定设计内控体系自我评价工作底稿
对重点关注领域进行穿行测试,关键控制点进行控制测试,广泛收集公司内部控
制设计和运行是否有效以及风险、合规管理是否存在隐患的证据,内控体系评价
内容涵盖公司生产经营所有重要方面.
五、内控体系存在问题及认定
根据财务报告和非财务报告内部控制缺陷的认定标准,公司对评价基准日的
2023年度内部控制有关制度设计和执行情况进行了自我评价,基本结论为:公
司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求,保持有效的财务报告和非财务
报告内部控制,本次评价未发现公司存在内部控制重大、重要缺陷,确认一般缺
陷2个,主要是合同管理,具体如下:
(一)攀枝花钒制品、东方钛业相对方合同签订人资质审核不够严格,相对
方合同签订人非法定代表人,其授权委托书中委托期限不明确.
(二)重庆钛业环保运营业务外包合同请示及批复事项均未明确保底支付,
但合同约定按一定产量保底支付.
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六、内控体系问题整改情况六、内控体系问题整改情况
(一)上年度内控缺陷整改总体情况
对2022年度内控自我评价发现的5个一般缺陷,均已制定了整改措施,编
制了整改责任清单,在2022年已整改完成.
(二)本年度内控缺陷整改进展情况
对2023年度内控自我评价发现的2个一般缺陷,均已制定了整改措施,编
制了整改责任清单,在2023年已整改完成
七、公司对内控体系有效性的结论
根据公司财务报告内部控制缺陷、风险及合规问题的认定情况,于内控体系
评价报告基准日,不存在影响财务报告的内部控制重大缺陷、风险及合规问题
董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制.
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷、风险及合规问题的认定情况,于内
控体系评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷.
自内控体系评价报告基准日至内控体系评价报告发出日之间未发生影响内
控体系有效性评价结论的因素.
八、保荐机构的核查工作和核查意见
(一)保荐机构的核查工作
在2023年持续督导期间,保荐代表人主要通过查阅主要的信息披露文件
与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师等通过面谈、电话等方式持续沟通
核查募集资金存放和使用情况；查阅公司主要业务和管理制度、内控制度,了解
内部审计工作情况等多种方式,从内部控制的架构、内部控制制度的实施和下一
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步改进的措施等多方面对公司内部控制的合规性和有效性进行了核查步改进的措施等多方面对公司内部控制的合规性和有效性进行了核查
(二)保荐机构的核查意见
通过对钒钛股份2023年度内部控制制度的建立和实施情况的核查,保荐机
构中金公司认为:钒钛股份现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的
要求,在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；公司的
《2023年度内控体系评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及
运行情况.
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此页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限此页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限
公司<2023年度内控体系评价报告>的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
方磊郑泽匡
国国际金融股份有限司
None
202年3<日
