(一)关联方:鞍钢集团有限公司(一)关联方:鞍钢集团有限公司
1、关联方基本情况
住所:辽宁省鞍山市铁东区东山街77号
法定代表人:谭成旭
注册资本:6,084,629.26408万元人民币
统-社会信用代码:91210000558190456G
主要业务:钢、铁、钒、钛、不锈钢、特钢生产及制造,有色金属生产及制
造,钢压延加工,铁、钒、钛及其他有色金属、非金属矿采选与综合利用,矿山
辅助产业,清洁能源发电,煤炭及制品销售,化工产品及气体(不含危险化学品)
耐火材料生产、销售等.
截至2023年12月31日,鞍钢集团总资产为人民币4,827.09亿元,净资产
为人民币1.521.78亿元:2023年,鞍钢集团营业收入为人民币2.880.42亿元
利润总额为人民币6.13亿元,净利润为人民币-18.08亿元.(以上数据未经审计)
2、与公司的关联关系
鞍钢集团为公司实际控制人,有关交易构成关联交易
3、履约能力分析
双方约定的关联交易定价原则是依据市场化原则制定,预计交易金额上限也
考虑了双方供需情况而确定.鞍钢集团有能力向公司提供相关产品及服务及采购
公司的相关产品.
(二)关联方:鞍钢股份有限公司
1、关联方基本情况
住所:辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区
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法定代表人:王军
注册资本:939,944.2527万人民币
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统一社会信用代码:912100002426694799统一社会信用代码:912100002426694799
主要业务:黑色金属治炼及钢压延加工.
截至2023年9月30日,鞍钢股份总资产为人民币966.39亿元,归属于上
市公司股东的净资产为人民币560.40亿元,2023年1-9月营业收入为人民币
842.88亿元,利润总额为人民币-28.69亿元,归属于上市公司股东的净利润为人
民币-21.15亿元.(以上数据来源为巨潮资讯网)
2、与公司的关联关系
公司和鞍钢股份同受鞍钢集团控制,有关交易构成关联交易
3、履约能力分析
公司与鞍钢股份一直长期合作.相关协议中约定的关联交易定价原则是依据
市场化原则制定,交易金额上限也是考虑了双方产能而确定.因此,鞍钢股份有
能力按协议约定向公司提供相关产品及服务,并会按照协议约定采购公司的相关
产品.
(三)关联方:攀钢集团有限公司
1、关联方基本情况
住所:四川省攀枝花市向阳村
法定代表人:李镇
注册资本:500.000万元人民币
统一社会信用代码:915104002043513393
主要业务:钢、铁冶炼,常用有色金属冶炼,炼焦,钢压延加工,有色金属
压延加工,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,
信息技术咨询服务等.
截至2023年12月31日,攀钢集团总资产为人民币1,040.43亿元,净资产
为人民币359.67亿元,2023年营业收入为人民币707.94亿元,利润总额为人民
币11.26亿元,净利润为人民币3.60亿元.(以上数据未经审计)
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2、与公司的关联关系2、与公司的关联关系
公司和攀钢集团同受鞍钢集团有限公司控制,有关交易构成关联交易
3、履约能力分析
攀钢集团与公司一直长期合作.相关协议中约定的关联交易定价原则是依据
市场化原则制定,交易金额上限也是考虑了双方产能而确定.因此,攀钢集团有
能力按协议约定向公司提供相关产品及服务,并会按照协议约定采购公司的相关
产品.
(四)关联方:本钢板材股份有限公司
1、关联方基本情况
关联方名称:本钢板材股份有限公司
住所:辽宁省本溪市平山区人民路16号
法定代表人:李岩
注册资本:人民币387,537.1532万人民币
税务登记证号码:91210000242690243E
主要业务:危险化学品生产,煤炭及制品销售,钢、铁治炼,钢压延加工
建筑用钢筋产品销售,铁合金冶炼,金属切削加工服务,货物进出口,技术进出
□,仪器仪表销售,电工器材销售,电线、电缆经营,机械电气设备销售,金属
材料销售,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,
非金属废料和碎屑加工处理,再生资源回收(除生产性废旧金属),防雷装置检
测.
截至2023年9月30日,本钢板材总资产为人民币466.43亿元,归属于上
市公司股东的净资产为人民币175.84亿元,2023年1-9月营业收入为人民币
435.03亿元,利润总额为人民币-11.44亿元,归属于上市公司股东的净利润为人
民币-12.46亿元.(以上数据来源为巨潮资讯网)
2、与公司的关联关系
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公司和本钢板材同受鞍钢集团控制,有关交易构成关联交易.公司和本钢板材同受鞍钢集团控制,有关交易构成关联交易.
3、履约能力分析
本钢板材与公司相关协议中约定的关联交易定价原则是依据市场化原则制
定,交易金额上限也是考虑了双方产能而确定.因此,本钢板材有能力按协议约
定米购公司的相关产品.
(五)关联方:鞍钢集团财务有限责任公司
1、关联方基本情况
企业住所:辽宁省鞍山市铁东区胜利路31号
法定代表人:谢峰
注册资本:500,000万元人民币
统一社会信用代码:91210300118885772F
主要业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务,协助成员单位实现交易款项的收付,对成员单位提供担保,办理成员单位
之间的委托贷款及委托投资,对成员单位办理票据承兑与贴现,办理成员单位之
间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计,吸收成员单位的存款,对成员
单位办理贷款及融资租债等
截至2023年12月31日,鞍钢财务公司总资产为379.94亿元;净资产为80.74
亿元；2023年,鞍钢财务公司实现营业收入10.16亿元,利润总额5.77亿元
税后净利润4.35亿元.(以上数据未经审计)
2、与公司的关联关系
公司与鞍钢财务公司同为鞍钢集团直接或间接控股的公司.因此鞍钢财务公
司与公司构成关联关系,有关交易构成关联交易
3、履约能力分析
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鞍钢财务公司具有独立的法人资格,拥有较为完善的法人治理结构,内控完
善、经营稳健、服务手段先进,业务上受中国银行业监督管理机构及中国人民银
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行监管,各项监管指标均达标,资产优良,不良贷款率始终为零行监管,各项监管指标均达标,资产优良,不良贷款率始终为零
鞍钢财务公司多年来一直为公司提供了良好的服务和资金保障,其自成立以
来经营状况保持良好.鞍钢财务公司有能力按照相关约定为公司提供良好的金融
服务.
四、关联交易主要内容及定价原则
公司向关联方采购原辅材料、能源动力、接受劳务等产品,以及公司向关联
方销售的钒、钛以及能源动力等产品的关联交易价格遵循以下原则确定:
(一)有政府定价的按政府定价执行;
:
(二)有政府指导价的,由相关各方在不超过政府指导价的范围内协商确定
(三)无政府指导价的,由相关各方在市场价的范围内协商确定,确定市场
价格时,应考虑的主要因素为公司经营地及邻近地区提供类似服务的第三方相同
规格和质量的产品当时收取的商品价格;
(四)无市场价格或该产品市场价不可比时,按成本价加合理利润作为双方
结算的价格;
(五)鞍钢财务公司为公司提供存款服务,存款利率应不低于中国人民银行
统一颁布的同期同类存款的基准利率,不低于同期国内主要商业银行同类存款的
存款利率,也不低于鞍钢财务公司向鞍钢集团有限公司其它成员单位提供存款业
务的利率水平；为公司提供贷款服务,贷款利率不高于公司在国内其他金融机构
取得的同期同类档次贷款利率.
五、交易目的和交易对公司的影响
公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为,对于公司的生产经
营是必要的,上述关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则,定价公允合理
不存在损害公司及非关联股东利益的情况,对公司的经营成果、财务状况有积极
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影响,不会影响公司的独立性.影响,不会影响公司的独立性.
六、独立董事专门会议意见
公司于2024年3月12日召开了2024年第一次独立董事专门会议,会议应
出席独立董事3名,实际出席独立董事3名,本次会议以3票同意,0票反对
0票弃权的表决结果通过了《关于预测2024年度与日常经营相关的关联交易的
议案》,独立董事一致同意提交公司董事会审议.
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
钒钛股份2024年度日常关联交易预计的事项已经董事会审议通过,独立董
事专门会议审议通过并发表了同意的意见,履行了必要的法律程序,符合《深圳
证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第1号主板上市公司规范运作(2023年修订)》等法律法规的相关
规定.
本次公司与关联方2024年度日常关联交易预计的事项,是基于公司管理需
要而进行,关联交易定价遵循市场化原则,不存在损害公司及股东利益的情形
综上,保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计的事项无异议.
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(此页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限(此页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限
公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页)
(M
保荐代表人:
方磊郑泽匡
中国国际金融股份有限公司
42024年22152日
