北京市嘉源律师事务所北京市嘉源律师事务所
关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司
2021年限制性股票激励计划回购注销
部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
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嘉源律师事务所
JIAYUANLAWOFFICES
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国北京
二〇二四年三月
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信JIAYUANLAWOFFICES
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致:攀钢集团钥钛资源股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司
2021年限制性股票激励计划回购注销
部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
嘉源(2024)-05-081
敬启者:
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司股权激励管理办法》《攀钢集团钒钛资源股份有限公司章
程》(以下简称“《公司章程》”)以及《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021
年限制性股票激励计划(第二次修订稿)》(以下简称“《激励计划(第二次修
订稿)》”)等有关规定,北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)接受攀
钢集团钒钛资源股份有限公司(以下简称“钒钛股份”或“公司”)的委托,就
钒钛股份2021年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)涉及的回购
注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票(以下简称“本次回购”)相关事宜出
具本法律意见书
为出具本法律意见书,本所对钒钛股份实施本次回购的相关情况及已经履行
的相关程序等事项进行了调查,查阅了公司本次回购的相关文件,并就有关事项
司公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论
在前述调查过程中,本所得到公司如下保证:就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料或口头证言,该
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等资料均属真实、准确和完整,有关复印件与原件一致等资料均属真实、准确和完整,有关复印件与原件一致
在本法律意见书中,本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在
的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见.对于与出具本法律意
见书有关而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、公司
或者其他有关机构出具的证明文件作出判断.
本所律师已严格履行了法定职责,按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神,对本次增持的有关文件和事实进行了充分的核查和验证,并
保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.
本法律意见书仅对公司本次回购相关法律事项的合法合规性发表意见.本法
律意见书仅供公司为实施本次回购之目的而使用,非经本所事先书面许可,不得
被用于其他任何目的.
基于以上所述,本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,就
公司本次回购相关事宜发表法律意见如下:
一、关于本次回购的审批程序
1、根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事宜的授权,2024年3
月22日,公司召开第九届董事会第十二次会议,审议通过了《关于回购
并注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》.由于公司本
次激励计划激励对象有1人离职已不符合激励条件,董事会同意根据《激
励计划(第二次修订稿)》的相关规定,对已离职的1名激励对象已授予
但尚未解锁的63,200股限制性股票进行回购注销
2、2024年3月22日,公司召开第九届监事会第十二次会议,审议通过了《关
于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》.由于
公司本次激励计划激励对象有1人离职已不符合激励条件,公司根据《激
励计划(第二次修订稿)》的相关规定,对已离职的1名激励对象已授予
旦尚未解锁的63,200股限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励
管理办法》和《激励计划(第二次修订稿)》的相关规定,同意本次回
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购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项
3、本次回购尚待公司股东大会审议通过
综上,本所认为:
截至本法律意见书出具之日,公司本次回购已经取得了现阶段必要的批准和
授权,尚需取得公司股东大会的批准
二、本次回购的原因、数量、价格及资金来源等基本情况
1、本次回购的原因
根据《激励计划(第二次修订稿)》之“第十三章异动处理”之“二、激
励对象个人情况发生特殊情形的处理”的规定,对于激励对象因调动离职当年未
达到可行使时间限制和业绩考核条件的权益,应结合其个人年度贡献,按其在相
应业绩考核年份的任职时限比例(相应年度任职月份/12)将对应权益纳入本计
划考核体系,并按既定程序实施考核.剩余年度(不含离职所属年度)未达到业
绩考核条件的不再解除限售,由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之
和回购.
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查,本次激励计划的激励对
象卢维佳已于2023年11月离职,公司拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股
票进行回购注销.
2、本次回购的数量
公司本次拟回购并注销的限制性股票数量合计63,200股.
3、本次回购的价格
根据《激励计划(第二次修订稿)》之“第十三章异动处理”之“二、激
励对象个人情况发生特殊情形的处理”和“第十五章限制性股票回购原则”之“一、
限制性股票回购数量的调整方法”的规定,激励对象离职的,剩余年度(不含离
职所属年度)未达到业绩考核条件的不再解除限售,由公司按照授予价格加上银
行同期定期存款利息之和回购.若限制性股票在授予后,公司发生资本公积转增
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股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项,公司应当按照调整股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项,公司应当按照调整
后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购
根据公司提供的资料并经本所律师核查,自限制性股票向激励对象授予完成
后,公司未发生过派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等事项,因此,本次回
购价格即为授予价格2.08元/股加上同期银行存款利息,拟回购总金额为
136,911.42元.
在本次回购办理完成前,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细、缩股、配股或增发等事项,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格
做相应的调整.
4、本次回购的资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金.
5、本次回购涉及的债权人通知事项
根据公司确认,因本次回购引致公司股本减少涉及的债权人通知事宜,公司
将会以公告的方式向债权人进行通知,通知主要内容如下:凡公司债权人均有权
于通知公告之日起45天内向公司申报债权,并可根据合法债权文件及凭证向公司
要求履行偿还债务之义务或者要求公司为该等债权提供有效担保.债权人未在规
定期限内行使上述权利的,不会影响其债权的有效性,相关债务将由公司继续履
行.
综上,本所认为:
公司本次回购的内容符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范
性文件及《激励计划(第二次修订稿)》的有关规定.
三、结论意见
综上所述,本所认为:
1、截至本法律意见书出具之日,本次回购相关事项已获得现阶段必要的批
准和授权.本次回购尚需提交公司股东大会审议.
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2、本次回购的内容符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划(第2、本次回购的内容符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划(第
二次修订稿)》的相关规定,合法、有效.
(以下无正文)
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(本页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司(本页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司
2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》
的盖章页)
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北京市嘉源律师事务负责人:颜
经办律师:赖熠
赵洁
2o2L年3月22日
