四川卓乐律师事务所关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司控股股东增持公司股份的

法律意见书

卓乐股会字【2025】第6号

致：攀钢集团钒钛资源股份有限公司

四川卓乐律师事务所（以下简称“本所”）接受攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司控股股东攀钢集团有限公司（以下简称“攀钢集团”）增持公司股份的相关事宜（以下简称“本次增持”)出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

1．本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书;

2．本所及本所律师系根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国境内现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的相关规定发表法律意见，并承担相应法律责任;

3．攀钢集团已承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并确认其提供的所有文件均真实、准确、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

4．本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行

了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任;

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、攀钢集团、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见;

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次增持必备的法定文件随其他材料一同披露，并同意公司自行引用或根据监管机关要求引用本法律意见书相关内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;

7.本法律意见书仅供公司为本次增持之目的使用，未经本所同意,不得用作任何其他用途。

基于上述，根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次增持的有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、增持人的主体资格

（一）增持人的基本情况

根据《攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于攀钢集团有限公司增持公司股份计划的公告》（以下简称“《公告》”）。根据攀钢集团提供的《营业执照》并经检索国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/,检索日期:2025年10月12日),截至本法律意见书出具日，攀钢集团的基本情况如下:

公司名称 攀钢集团有限公司

公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码 915104002043513393

住所 攀枝花市向阳村

法定代表人 张红军

注册资本 500000万元人民币

成立日期 1989年10月26日

营业期限 至无固定期限

经营范围 一般项目：企业总部管理；企业管理；企业形象策划；钢、铁冶炼;常用有色金属冶炼；炼焦；钢压延加工；有色金属压延加工；技术服务、技术开发、技术资询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术资询服务；广告设计、代理【分支机构经营】：广告制作【分支机构经营】；广告发布【分支机构经营】：住房租赁【分支机构经营】；非居住房地产租赁【分支机构经管】；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）【分支机构经营】；组织文化艺术交流活动【分支机构经营】；会议及展览服务【分支机构经营】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:报纸出版【分支机构经营】；广播电视节目制作经营【分支机构经营】；住宿服务【分支机构经营】；高危险性体育运动（游泳）【分支机构经营】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

（二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据《公告》,并经本所律师查询中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)、中国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn）、中国检察网(https://www12309.gov.cn)、证券期货市场失信记录查询平台(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn）、深交所网站(http://www.szse.cn）北京证券交易所网站(https://www.bse.cn）（查询日：2025年10月12日）,截至查询日，攀钢集团不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形:

1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

2．最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3．最近3年有严重的证券市场失信行为;

4．法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。

本所律师认为，攀钢集团系依法设立并有效存续的有限责任公司,具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格,不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形,具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持的情况

(一)本次增持前控股股东的持股情况

根据公司于2025年4月22日披露的增持公告，本次增持实施前，攀钢集团直接持有公司股份2,533,068,341股，占公司总股本的27.25%,攀钢集团及其子公司合计持有公司股份3,596,576,234股，占公司总股本的38.69%。

(二)本次增持计划的具体内容

根据增持公告,攀钢集团自2025年4月22日起6个月内（以下简称“增持期间”)以集中竞价交易方式增持公司股份,增持金额为5,000万元一10,000万元，增持资金为攀钢集团自有或自筹资金。攀钢集团将根据公司股票价格波动情况及二级市场整体趋势，择机逐步实施增持计划。

(三)本次增持计划的实施情况

根据《攀钢集团有限公司关于增持钒钛股份A股股份实施完成的告知函》，截至2025年10月21日，本次增持计划实施期限届满。攀钢集团于2025年4月22日至2025年10月21日期间，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司A股股份19,451,201股，占公司总股本的0.21%，增持金额50,194,929.65元（不含交易费用），本次增持计划实施完成。

本所律师认为，本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。

（四）本次增持后增持人的持股情况

本次增持完成后，攀钢集团直接持有公司股票2,552,519,542股,占公司目前总股本的27.47%，攀钢集团及所属子公司合计持有公司股票3,616,027,435股，占公司总股本的38.92%。

三、本次增持的信息披露义务履行情况

就本次增持，公司披露了如下公告:

1.2025年4月22日，公司发布《公告》，披露了公司控股股东攀

钢集团拟自2025年4月22日起6个月内以自有资金通过深交所以集中竞价方式增持公司股份，同时披露了本次增持的目的、金额、相关承诺等信息。

2.2025年7月22日，公司发布《攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于攀钢集团有限公司增持公司股份计划实施期限过半的进展公告》,披露了公司控股股东攀钢集团本次增持实施期限过半的进展情况。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了所需的信息披露义务。

四、本次增持股份符合免于发出要约的条件

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(四)项的规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可以免于发出要约。

根据增持公告以及公司持续披露的信息，攀钢集团在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%,该等事实发生已超过一年。截至2025年10月21日，攀钢集团直接持有公司股票2,552,519,542股,占公司目前总股本的27.47%，攀钢集团及所属子公司合计持有公司股票3,616,027,435股，占公司总股本的38.92%。除此之外，攀钢集团近12个月内不存在其他增持公司股份的行为。因此，攀钢集团本次增持符合“每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”的情形。本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为，攀钢集团具备本次增持的主体资格;本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务；本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。

本法律意见书一式叁份。

（本页为四川卓乐律师事务所《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书》的签字、盖章页，本页及以下无正文。）

四川卓乐律师事务

单位负责人:张丽霞

張丽霞

经办律师：林燕

赵良银

二〇二五年十月二十一日