攀钢集团钒钛资源股份有限公司 关联交易管理办法（经公司2025年第三次临时股东大会审议通过） （2025年7月） 1目录 第一章总则.................................................2 第二章关联人和关联交易...........................................2 第三章职责.................................................5 第四章关联交易定价.............................................7 第五章关联交易的审批权限和审议程序.....................................8 第六章关联交易管理............................................17 第七章关联交易的信息披露.........................................19 第八章附则................................................23 1攀钢集团钒钛资源股份有限公司 关联交易管理办法 第一章总则第一条为规范攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的管理，明确管理职责和分工，维护公司和全体股东的合法利益，保证公司关联交易的公允性，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《企业会计准则》等法律、法规和规范性文件及《攀钢集团钒钛资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本办法。 第二条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用、依法合规原则； （二）公平、公开、公允原则； （三）书面协议原则； （四）关联人回避原则； （五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否 对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计。 第二章关联人和关联交易 2第三条本办法所称关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条具有以下情形之一的法人或者其他组织为公 司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控 制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）由公司关联自然人直接或间接控制的，或担任其董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重 于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 公司本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一 国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自 然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 3（二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织） 的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重 于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股 东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送 公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第七条本办法所称关联关系是指在财务和经营决策中，关联人直接或间接控制或施加影响的方式或途径。主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第八条关联交易是指公司或控股子公司与公司关联 人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； 4（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第九条公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或 者控股子公司之间发生的交易，不视为关联交易，免于按照本办法规定披露和履行相应程序。 第三章职责 第十条公司总经理办公会、董事会和股东会负责根据 5《公司章程》及本办法规定对公司及子公司发生的关联交易进行审批。 第十一条公司相关管理部门主要职责： （一）公司财务管理部门负责研究拟订关联交易管理制度及其修订工作；管理关联方清单；汇总子公司关联交易月 报并建立台账，归集日常关联交易议案；负责根据关联交易管理需要准备关联交易执行情况资料；制定关联交易定价原 则、框架协议；配合会计师事务所对关联交易进行专项审计； 对子公司关联交易的执行情况进行监督、检查和考核；协调关联交易价格争议； （二）运营管理部门负责协调公司所属子公司关联交易 资源配置和管理，协助财务管理部门对关联交易价格提出意见； （三）人力资源管理部门负责关联交易事项中涉及人工成本的关联交易价格等管理工作； （四）风险管理部门负责审查公司、所属子公司签订的 关联交易协议，严禁不签订协议先发生关联交易。协助有关部门对关联交易事项的合法、合规性提出意见，规范关联交易协议文本等管理工作，关联交易协议中应包含交易主体、标的、数量、质量、价格、支付及结算方式、履行期限、违约责任及争议解决等内容； （五）董事会办公室负责组织汇总关联交易议案提交董事会及股东会批准程序及其信息披露；负责归集非日常关联 交易议案并根据本办法的规定履行相关审批程序，公司董 6事、股东、子公司需发生非日常关联交易时，应在签订非日 常关联协议前将关联交易议案及时提交公司董事会办公室； （六）其他部门负责与本部门职责相关业务的关联交易管理工作。 第十二条公司所属子公司主要职责： （一）严格执行本办法及关联交易协议规定，开展关联交易管理工作； （二）如实、及时向公司财务管理部门提供关联交易所 需收入、成本、凭证、账簿、报表、合同（协议）等资料； （三）负责承接本办法，制定本单位内部关联交易管理操作细则。 第四章关联交易定价 第十三条关联交易价格是指公司与关联人之间发生 的关联交易所涉及商品、劳务、资产等的交易价格。 第十四条定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价主要遵循市场化原则。 （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 1.政府定价：有政府定价，执行政府定价； 2.市场价格：没有政府定价，存在活跃市场的按市场价格定价，不存在活跃市场的，参照实质上相同或相似交易的市场价格定价； 73.协议价格：没有政府定价，不存在活跃市场的，也无 法参照实质上相同或相似交易的市场价格定价的，由双方按市场原则协商定价； 4.成本加合理利润：不具备上述1、2、3种条件，在交 易的商品或劳务的成本基础上加合理利润以确定交易价格。 第十五条关联交易价格的执行 （一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际 交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。 （二）如出现需要调整关联交易价格的情况，由交易双方按照平等友好协商的原则商定。 第五章关联交易的审批权限和审议程序 第十六条任何情况下公司不得发生未经审批的关联交易，包括但不限于与新增关联方的交易以及与关联方发生经审批关联交易范围之外的关联交易。 第十七条公司与关联自然人发生30万元以下的关联交易，或与关联法人（或者其他组织）发生300万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，由公司总经理办公会批准后实施。 第十八条公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元、低于3000万元的关联交易；与关联法人（或者其他组织）之间发生的交易金额超过300万元且超过公司最近一 8期经审计净资产绝对值0.5％、低于5%的关联交易，由公司 董事会批准后实施。 第十九条下列关联交易由公司董事会审议通过后提 交股东会审议批准后实施： （一）公司与关联人之间的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易； （二）公司为关联人提供担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第二十条公司审议关联交易事项时，达到第十八条标准的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，独立董事专门会议在作出决议前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 第二十一条股东会对涉及本办法规定的关联交易进 行审议时，公司应按有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，必要时还应审议独立财务顾问机构就关联交易的合理性、公允性出具独立财务顾问意见。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）本办法第二章第八条第十二至十六项规定的日常 9关联交易事项； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第二十二条董事会在审议关联交易事项时，下列关联 董事应当回避表决： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易 对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控 制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （七）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十三条关联董事的回避和表决程序为： （一）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当 回避表决，也不得代理其他董事行使表决权； （二）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有 10权要求其回避； （三）当出现是否为关联董事争议时，由董事会临时会 议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避； （四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联 董事所代表的表决权数后，须经全体非关联董事过半数以上通过；公司为关联人提供担保的，不论金额大小，除经全体非关联董事的过半数审议通过外，还须经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议通过同意并作出决议，并提交股东会审议； （五）出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。 第二十四条股东会在审议关联交易事项时，关联股东 及其联系人应当回避表决，不得代理其他股东行使表决权，且其代表的有表决权的股份数不得计入有效表决总数。下列关联股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该 交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间 接控制的法人（或者其他组织）任职； 11（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家 庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响； （八）中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。 第二十五条关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请； （二）公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会 及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决； （三）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时 会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定； （四）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联 股东所代表的有表决权的股份数后，经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。 第二十六条公司在审议关联交易事项时，应当做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运 营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约 能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； 12（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求或 者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 第二十七条公司不得对存在以下情形之一的关联交 易事项进行审议并作出决定： （一）交易标的状况不清； （二）交易价格未确定； （三）交易对方情况不明朗； （四）因本次交易导致或者可能导致上市公司被控股股 东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用； （五）因本次交易导致或者可能导致上市公司为关联人违规提供担保； （六）因本次交易导致或者可能导致上市公司被关联人侵占利益的其他情形。 第二十八条公司向关联人购买资产按规定需要提交 股东会审议且存在以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的 资产回购承诺： （一）高溢价购买资产的； （二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司净资产收益率的。 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回 13购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施， 是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第二十九条公司与关联人达成以下关联交易时，可以 免予按照本办法的规定履行相关义务，但属于《公司章程》或其他法律法规规定的应当履行披露义务和审议程序情形 的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购向不特定对象发行的股票及 其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发 行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）按与非关联人同等交易条件，向本办法第五条第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。 第三十条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本 办法规定履行关联交易信息披露义务以及《公司章程》规定 履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义 14务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第三十一条由公司控制或持有50%以上股份的子公司 发生的关联交易，视同公司行为，其决策程序应遵照本办法的规定。 第三十二条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本办法第十七条、第十八 条和第十九条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本办法第十七条、第十八条和第十九条规定履行 相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十三条公司拟进行某次未达审议标准的关联交易，导致在连续12个月内累计计算以往未达审议标准的关联交易而达到董事会或股东会审议标准的，只需将本次关联交易事项提交审议，不需追溯审议以往关联交易。 第三十四条公司与关联人进行本办法第二章第八条 第十二至十六项规定的与日常经营相关的关联交易事项，应 当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： 15（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉 及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议 期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项 规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 第三十五条日常关联交易协议至少应当包括交易价 格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本办法规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第三十六条公司对日常关联交易进行预计，在适用关 于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 第三十七条公司与关联人签订日常关联交易协议的 16期限超过3年的，应当每3年重新履行审议程序及披露义务。 第六章关联交易管理 第三十八条公司对关联方实行清单式管理，在新增关联方时由公司财务管理部门对关联方清单进行适时更新并发布。 第三十九条公司董事、股东、子公司、职能部门和高级管理人员在下述情况需及时向公司财务管理部门报送关 联交易议案： （一）根据本办法拟发生新的关联交易时； （二）根据本办法，关联交易执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续约时； （三）根据本办法每年1月31日前需对当年度拟发生的日常关联交易总额进行预计时； （四）根据本办法当年度日常关联交易发生总额达到预 警水平（超过前次批准的年度日常关联交易总额90%）且预计全年将超过前次批准额度时。 第四十条公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，应首先对交易链条上各交易主体是否属于关联方进行辨识，对交易是否构成关联交易进行审慎判断。对构成关联交易的，应及时履行审议程序，不得通过将关联交易非关联化规避审批。 第四十一条公司不得直接或者通过子公司向董事、高 17级管理人员提供借款。 第四十二条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于公司的关联法人（或者其他组织）。 第四十三条公司与关联方之间的交易应在双方公平 协商后签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第四十四条公司各相关职能部门根据关联交易协议确定的定价原则和交易上限进行关联交易管理。公司财务管理部门指派专人持续关注关联交易的实施情况。 第四十五条公司董事、高级管理人员应关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成 损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第四十六条对于采购或销售产品、提供或接受劳务等 与日常经营相关的关联交易事项，公司下属各子公司应于每18年初对本年度将发生的关联交易事项及金额进行合理预计， 并及时上报财务管理部门，由财务管理部门进行整理汇总形成提案材料报送董事会办公室，由董事会办公室负责根据关联交易情况履行审议和信息披露程序。在年内实际执行过程中，公司财务管理部门每月通报下属各子公司与日常经营相关的关联交易金额，各子公司如预计关联交易内容、金额发生较大变化，应及时上报财务管理部门和董事会办公室。 第四十七条对于其他关联交易事项，如购买或出售资 产、对外投资（包括委托理财、对子公司投资等）、提供财 务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、债 权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议等，公司下属各子公司应在交易发生前，将相关情况以书面形式上报公司各管理部门，由对口管理部门会同公司财务管理部门共同研究并提出处理意见，按照本办法的相关规定履行审议程序并披露。 第七章关联交易的信息披露 第四十八条关联交易原则上以公司因本次交易支付或获取的对价金额（含承担的债务、费用、获得的潜在利益等）为标准。 第四十九条公司在与关联人共同投资，向共同投资的企业（含控股子公司）增资、减资，购买非关联人投资份额 19而形成与关联人共同投资的，应当以公司的投资、增资、减 资、购买投资份额的发生额作为计算标准。因放弃优先受让权利等情形形成与关联方共同投资的，应当以公司放弃优先受让权利所涉及的相关金额作为计算标准。 第五十条公司接受关联人财务资助（如接受委托贷款）或担保的，以应付的资金利息、资金使用费或担保费金额作为计算标准。财务资助涉及公司以自有资产提供抵押或担保的，公司应及时披露资产抵押或担保情况。 第五十一条公司与关联财务公司的关联交易应当签 订金融服务协议，并作为单独议案履行审议程序并披露。 金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易 预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。 第五十二条公司与存在关联关系的财务公司发生存 款、贷款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，存款以每日最高存款限额、贷款以连续12个月累计应计利息为计算标准。 第五十三条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证 券交易所提交下列文件： （一）关联交易公告文稿； （二）与交易有关的协议或意向书； （三）董事会决议、独立董事专门会议决议及董事会决 20议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）深圳证券交易所要求提供的其他文件。 第五十四条公司披露的关联交易公告应当包括以下 内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事专门会议审议情况（如适用）； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交 易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特 定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算 方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；交易协议有任何形式的附加或 者保留条款，应当予以特别说明；交易须经股东会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况； （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交 易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； 21（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类 关联交易的总金额； （九）交易标的的交付状态、交付和过户时间； （十）关于交易对方诚信情况、履约能力的分析； （十一）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况； （十二）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明； （十三）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明； （十四）中介机构意见（如适用）；（十五）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第五十五条上述所列关联交易事项达到信息披露标准的，由公司董事会办公室负责进行信息披露，各职能部门应按要求提供信息披露所需的相关资料，并及时向董事会办公室报告关联交易事项实施进展情况，配合董事会办公室履行信息披露义务。 第五十六条公司因购买或出售资产将导致交易完成 后控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资 金占用的，应当在交易或关联交易公告中明确解决方案，并在相关交易或关联交易实施完成前或最近一期财务会计报 告截止日前解决，避免形成非经营性资金占用。 第五十七条公司重大关联交易事项涉及资产评估事 22项的，应当在重大资产重组报告书或其他相关公告中披露评 估机构名称、评估基准日、评估方法，并以评估前后对照的方式列示评估结果。 第五十八条公司因合并报表范围发生变更等情况导 致新增关联人的，在发生变更前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项可免于履行关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续12个月累计计算原则，但应当在相关公告中予以充分披露，此后新增的关联交易应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。 第五十九条公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务，董事会或者股东会未审议通过前，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第八章附则 第六十条本办法由公司董事会负责解释。 第六十一条本办法未尽事宜，应当根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》等法律法规以及证券监管部门颁布的其他有关规范性文件执行。 第六十二条本规则所称“以上”“低于”“以下”含 23本数，“超过”不含本数。 第六十三条本办法经公司股东会审议通过后生效。 24