中国国际金融股份有限公司

关于

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

改变部分募集资金用途、使用部分募投项目节余资金投资新项

目和永久补充流动资金的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“钒钛股份”、“公司”或“上市公司”）向特定对象发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，中金

公司及其指定保荐代表人对钒钛股份改变部分募集资金用途、使用部分募投项

目节余资金投资新项目和永久补充流动资金进行了专项核查，核查情况与意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕892 号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票

693009118股，发行价格3.29元/股，募集资金总额为人民币2279999998.22元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币8478834.47元后，实际募集资金净额为人民币2271521163.75元。上述募集资金已全部到位，并于2023年

6月29日经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）

出具了 XYZH/2023CQAA2B0302号《验资报告》审验确认。为了规范募集资金管理，保护投资者的合法权益，公司及募投项目实施主体的子公司均设立了募集资金专项账户用于存储和管理募集资金，并与保荐机构中国国际金融股份有限公司、开立募集资金专户的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

（二）募集资金使用金额及期末余额

截至2025年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

单位：元募集资金投资项目募集资金发生额

募集资金净额2271521163.75

减：已累计投入募集资金总额1872865532.63

其中：以前年度投入金额1337528432.21

2025年投入金额207227560.49

募集资金置换预先投入自筹资金部分328109539.93

减：银行手续费支出1916.42

加：利息收入31254388.29截至2025年12月31日募集资金专户余额（包括累计收到的银

429908102.99行存款利息等）

二、募集资金使用情况

（一）募集资金总体使用情况

截至2025年12月31日，公司累计已使用募集资金187286.55万元，尚需支付的募集资金5539.62万元，预计总体使用募集资金192826.17万元，使用进度为84.57%。

单位：万元募截至2025证券募集资金预计继预计累计集募集募集资金年12月31投入上市承诺投资续投入使用募集年方式净额日使用金进度日期总额金额资金总额份额

2023

向特定

202年7

对象发228000.00227152.12187286.555539.62192826.1784.57%

2年月20

行股票日

注：投入进度为预计累计使用募集资金总额/募集资金承诺投资总额。（二）原募投项目投入进展情况单位：万元截至2025募集资金预计项目预计总序年12月31预计继续项目名称承诺投资总投入金投入占号日使用金投入金额总额额比额

攀钢6万吨/年熔盐

1119300.00108024.925528.87113553.7995.18%

氯化法钛白项目攀枝花钒厂五氧化

2二钒提质升级改造14300.0013111.33-13111.3391.69%

项目攀钢集团钒钛资源

3股份有限公司数字13200.002686.26-2686.2620.35%

化转型升级项目攀钢集团西昌钒制

4品科技有限公司智10400.002672.66-2672.6625.70%

能工厂建设项目攀钢集团重庆钛业

5有限公司自动化升3600.001090.3310.751101.0830.59%

级建设项目钒电池电解液产业

6化制备及应用研发5500.00594.37-594.3710.81%

项目碳化高炉渣制备氯

75700.003954.57-3954.5769.38%

化钛白研发项目

8补充流动资金56000.0055152.11-55152.1198.49%

合计228000.00187286.555539.62192826.1784.57%

注：预计总投入占比为预计项目总投入金额/募集资金承诺投资总额。

三、本次募集资金投资项目节余情况及原因

公司本次募投项目，其中：（1）攀钢6万吨/年熔盐氯化法钛白项目、攀枝花钒厂五氧化二钒提质升级改造项目已建设完毕；（2）碳化高炉渣制备氯化钛

白研发项目已达到研究之目的；（3）钒电池电解液产业化制备及应用研发项目、

攀钢集团钒钛资源股份有限公司数字化转型升级项目、攀钢集团西昌钒制品科技有限公司智能工厂建设项目及攀钢集团重庆钛业有限公司自动化升级建设项

目随着原项目的外部市场环境等因素发生变化，为更好地保护公司及投资者的利益，公司基于谨慎性原则放缓了上述项目的实施节奏，并综合分析了经营环境变化、公司战略发展要求、募投项目实施情况等客观因素，认为前述项目已不适宜按原方案继续实施，项目终止。综上，募集资金将节余34325.94万元（不含利息等收入），具体情况如下：

募集资金节余序号项目名称金额（不含利项目资金节余主要原因息等，万元）攀钢6万吨/年熔盐氯化法钛白项

15746.21项目已建设完成

目攀枝花钒厂五氧化二钒提质升级

21188.67项目已建设完成

改造项目攀钢集团钒钛资源股份有限公司

310513.74

数字化转型升级项目

攀钢集团西昌钒制品科技有限公已完成部分建设内容，其余

47727.34

司智能工厂建设项目部分已不适宜按原方案继攀钢集团重庆钛业有限公司自动续实施

52498.92

化升级建设项目钒电池电解液产业化制备及应用

64905.63

研发项目碳化高炉渣制备氯化钛白研发项

71745.43已达到预期研发目的

目

合计34325.94-

（一）产业化募投项目节余情况及变更用途原因

1、攀钢6万吨/年熔盐氯化法钛白项目

项目实施主体为公司全资子公司攀钢集团钛业有限责任公司，该项目已按计划投入建成，已实现连续稳定运行，新增熔盐氯化法钛白粉规模6万吨/年，项目已实施完毕。攀钢6万吨/年熔盐氯化法钛白项目原计划投入募集资金

119300.00万元，截至2025年12月31日，累计已投入募集资金108024.92万元，仍须支付部分合同尾款预计使用募集资金5528.87万元，预计项目累计使用募集资金113553.79万元，预计募集资金累计投资进度为95.18%，预计节余募集资金5746.21万元（不含利息等）。2、攀枝花钒厂五氧化二钒提质升级改造项目项目实施主体为攀钢集团钒钛资源股份有限公司，该项目已按计划于2023年5月达到预定可使用状态，并实现连续稳定运行，新增高纯五氧化二钒规模

1000吨/年，项目已实施完毕。攀枝花钒厂五氧化二钒提质升级改造项目原计划

投入募集资金14300.00万元，截止2025年12月31日，该项目已累计投入募集资金13111.33万元，募集资金投资进度为91.69%，节余募集资金1188.67万元（不含利息等）。

为进一步提高募集资金使用效率，经公司研究，拟将产业化项目预计节余募集资金合计6934.88万元（不含利息等）用于转投新项目和永久补充流动资金。

（二）信息化募投项目节余情况及变更用途原因

信息化项目由于近年来智能制造尤其是大数据、人工智能、机器人等技术

更新迭代迅速，已不适宜按照原方案继续实施。主要包括：

1、攀钢集团钒钛资源股份有限公司数字化转型升级项目

项目已通过攀枝花钒制品自动化升级一、二期建设，完成钠盐与沉淀剂自

动存储与破袋投料自动化装置、氧化钒产线自动化升级改造，以及智能安防等内容建设。因数据中台、AI、大模型等技术发展以及精算建设的需要，原项目建设方案已不满足公司信息化建设需求，须在消化新技术前提下，对未建设部分内容进行调整与完善。攀钢集团钒钛资源股份有限公司数字化转型升级项目原计划投入募集资金13200.00万元，截止2025年12月31日，该项目已累计投入募集资金2686.26万元，投入进度为20.35%，节余募集资金10513.74万元（不含利息等）。

2、攀钢集团西昌钒制品科技有限公司智能工厂建设项目

项目已完成智能成品库、液体样自动取样检化验、沉淀剂自动存储与破袋

投料、智能仪器仪表与泵阀执行机构改造等建设内容。因智能装备、具身机器人、大模型、工业小模型的快速迭代，以及系统软件可控化要求，需要在消化新技术基础上，结合产线及工艺实际，对未建设内容的方案进行调整。攀钢集团西昌钒制品科技有限公司智能工厂建设项目原计划投入募集资金10400.00万元，截止2025年12月31日，该项目已累计投入募集资金2672.66万元，投入进度为25.70%，节余募集资金7727.34万元（不含利息等）。

3、攀钢集团重庆钛业有限公司自动化升级建设项目

项目已完成产成品自动缠膜、贴标、转运、智能成品库、装车机等内容建设，同样因智能装备、具身机器人、大模型、工业小模型、行业软件的快速迭代，需要在消化新技术基础上，结合产线及工艺实际，对未建设内容的方案进行调整。攀钢集团重庆钛业有限公司自动化升级建设项目原计划投入募集资金

3600.00万元，截至2025年12月31日，该项目已累计投入募集资金1090.33万元，预计支付合同尾款10.75万元，预计累计投入募集资金1101.08万元，预计累计投入进度为30.59%，节余募集资金2498.92万元（不含利息等）。

结合公司发展现状，公司拟将信息化项目节余资金20740.00万元（不含利息等）转投新项目或补充流动资金，后续结合公司产线和信息化系统迭代情况，择机再以自有资金提高公司信息化水平，因此不再继续实施本次募投信息化项目。

（三）研发类募投项目节余情况及变更用途原因

1、钒电池电解液产业化制备及应用研发项目

公司通过与国内头部钒电解液生产企业大连融科储能集团股份有限公司的

深度合作，在钒电解液技术领域取得重要突破，双方合资建设的 2000m3短流程制备钒电解液示范线已于2023年建成投产，短流程制备工艺已趋于成熟，本项目工艺技术路线已不适宜当前区域技术发展现状，原方案不具备继续实施的基础。与此同时，随着钒电池储能产业的快速发展，行业示范项目规模已普遍提升至 GWh级别，原项目拟建设的 250kW/1MWh示范工程已不具备行业代表性。钒电池电解液产业化制备及应用研发项目原计划投入募集资金5500.00万元，截止2025年12月31日，该项目已累计投入594.37万元，投资募集资金进度为10.81%，节余募集资金4905.63万元（不含利息等）。

2、碳化高炉渣制备氯化钛白研发项目项目按进度开展了大型低温氯化炉关键部件、低温氯化-氧化协同生产技术、高含钒粗四氯化钛精制技术及提钛尾渣绿色资源化利用相关技术开发及应用，期间通过不断优化工艺技术参数，开展关键装置升级改造，系统高效稳定运行能力大幅提升、技术经济指标大幅进步、核心技术装备自主可控水平大幅提高，同时形成了低温氯化炉正压连续进料工艺技术、低温氯化垫渣启炉方法、循环

槽固含量控制方法等专有技术，已达到项目预期研发效果，具备项目结题条件，并基本具备支撑下步产业化项目建设。碳化高炉渣制备氯化钛白研发项目原计划投入募集资金5700.00万元，截止2025年12月31日，已累计投入募集资金

3954.57万元，合计投入募集资金进度为69.38%，节余募集资金1745.43万元（不含利息等）。

为进一步提高募集资金使用效率，经公司研究，拟将研发项目节余募集资金合计6651.06万元（不含利息等），转投至用于电解液用钒前段攀枝花钒制品分公司氧化钒球磨焙烧系统节能减排升级改造项目，以强化公司在钒电解液等领域的规模化、高效化钒原料供应能力，为未来产业布局奠定坚实基础。

四、本次节余募集资金变更项目使用计划

（一）节余募集资金使用安排

公司节余募集资金（含利息等）使用安排如下：

单位：万元截至

2025年

序实施项目名预计节余12月31预计合计合计预计使用安新项目投

号主体称资金日利息、节余节余资金排资总额手续费等攀钢攀枝花转投攀集团钒厂五枝花钒钒钛氧化二制品分

11188.67158.061346.73

资源钒提质19464.92公司氧19498.45股份升级改化钒球有限造项目磨焙烧

2公司攀钢集10513.74443.0710956.81系统节团钒钛能减排

资源股升级改份有限造项目公司数字化转型升级项目钒电池电解液产业化

34905.63194.455100.08

制备及应用研发项目碳化高炉渣制

4备氯化1745.43161.291906.72

钛白研发项目募集项目资金

5利息-154.58154.58

（主账户）攀钢攀钢集集团团西昌永久补西昌钒制品充西昌钒制科技有

67727.34285.508012.848012.84钒制品-

品科限公司流动资技有智能工金限公厂建设司项目攀钢集攀钢团重庆转投重集团钛业有庆钛业重庆

7限公司2498.9254.442553.362553.36钛液结3000.00

钛业自动化晶改造有限升级建项目公司设项目攀钢攀钢6集团永久补

万吨/年钛业充钛业

8熔盐氯5746.211673.867420.077420.07-

有限公司流化法钛责任动资金白项目公司

合计34325.943125.2537451.1937451.19-22498.45

注：（1）攀枝花钒制品分公司氧化钒球磨焙烧系统节能减排升级改造项目、重庆钛业钛液

结晶改造项目不足部分由公司及重庆钛业自有资金补充；（2）转投项目资金、补充流动资

金的最终金额，以股东会审议通过变更募集资金用途议案后，各募集资金专户扣除银行手续费等固定支出后的本金及利息等收入之和。

鉴于公司7个募投项目均已结项或不再继续实施，为提高募集资金使用效率，结合公司十五五战略发展规划，本着做大做强钒钛产业原则，公司拟将节余募集资金共计37451.19万元（含截至2025年12月31日利息、手续费等

3125.25万元）变更用途，用于转投新项目和永久补充流动资金：

1、转投新项目使用节余募集资金22018.28万元（因存在利息变动，具体金额以账户结转时金额为准）。

（1）攀枝花钒制品分公司氧化钒球磨焙烧系统节能减排升级改造项目使

用19465.92万元。

（2）重庆钛业钛液结晶改造项目使用2553.36万元。

2、预计永久补充流动资金15432.91万元（因存在利息变动，具体金额以实际补充流动资金时账户余额为准）。

（1）攀钢集团西昌钒制品科技有限公司预计补充流动资金8012.84万元。

（2）攀钢集团钛业有限责任公司预计补充流动资金7420.07万元。

（二）募集资金转投项目的具体情况

1、攀枝花钒制品分公司氧化钒球磨焙烧系统节能减排升级改造项目（1）项目名称：攀枝花钒制品分公司氧化钒球磨焙烧系统节能减排升级改

造项目

（2）项目实施主体：攀钢集团钒钛资源股份有限公司

（3）项目实施地点：攀枝花市东区马鹿箐攀枝花钒制品分公司厂区

（4）项目建设内容：对攀枝花钒制品分公司氧化钒产线的球磨系统、焙烧

系统进行升级改造，实现装备大型化和集中布置，提高自动化水平，降低能源消耗。主要包括：新建3台大型球磨机，替代现有8台小型球磨机，配套风选机、混配料、除尘器等设备设施；新建2套回转窑，替代现有8套多膛炉，配套水冷螺旋、湿球磨、除尘器等设备设施。

（5）项目建设期：12个月

（6）项目投资规模：19498.45万元（含税）

（7）项目资金来源：募集资金，不足部分以自有资金投入，具体投资构成

如下：

序号名称投资总额（万元）拟使用募集资金金额（万元）

1工程费用18199.4418199.44

2工程建设其他费1105.961105.96

3预备费193.05159.52

合计19498.4519464.92

（8）项目实施的必要性和可行性

1）响应政策导向，践行绿色责任。紧扣“双碳”目标及工业节能降碳、设

备更新等国家与地方政策要求，属于鼓励类绿色低碳项目，契合相关政策导向，是企业践行社会责任、推动行业绿色转型的重要举措；

2）契合发展战略，提升综合价值。以“绿色低碳、节能降耗、降本增效”为核心，与公司绿色可持续发展转型战略高度匹配，有助于塑造绿色企业形象，提升市场认可度；

3）装备优化升级，节能降耗，提升企业竞争能力。对球磨机、焙烧炉等老

旧设备进行大型化、集中改造，优化布局和物流，同步对控制系统、信息化系统进行迭代升级，推进工厂数字化智能化转型升级。通过设备能效升级与工艺优化，提升工厂自动化水平，降低生产能耗与运营成本，巩固行业领先地位；

4）项目建设可行性。政策环境优越，国家及地方层面出台多项政策，支持

工业节能改造及设备更新，为项目提供了良好的政策保障与发展环境。技术方案可靠，采用国内成熟应用的大型球磨机和回转窑装备技术，适配攀枝花钒制品分公司氧化钒产线现有生产体系，能有效保障项目落地。总图布置合理，对现场部分设施进行拆除，根据项目工艺装置布置要求对工厂总图进行优化布置，完全满足新建装置总图需求。

（9）项目效益情况：本项目可降低攀枝花钒制品分公司氧化钒产线能耗，优化人员配置，提高企业盈利能力。项目实施后，预计财务内部收益率24.45%，所得税后静态投资回收期5.01年（含建设期），效益良好

（10）项目审批情况：该项目已完成备案，正在履行环境影响评价、节能影响评价等手续。

2、重庆钛业钛液结晶改造项目

（1）项目名称：重庆钛业钛液结晶改造项目

（2）项目实施主体：攀钢集团重庆钛业有限公司

（3）项目实施地点：重庆市巴南区重庆钛业厂区

（4）项目建设内容：对重庆钛业钛白产线的亚铁结晶工序进行优化改造，将现有真空喷射结晶系统改造成二级串联的真空闪蒸结晶系统，并增加换热器和冷水机组，配套相关土建、电气等公辅系统改造

（5）项目建设期：12个月

（6）项目投资规模：3000.00万元（含税）

（7）项目资金来源：募集资金，不足部分以自有资金投入，具体投资构成

如下：

序号名称投资总额（万元）拟使用募集资金金额（万元）1工程费用2730.782553.36

2工程建设其他费209.22-

3预备费60.00-

合计3000.002553.36

（8）项目实施的必要性和可行性

1）响应政策导向，践行行业规范。紧扣工业节能降碳及钛白粉行业能效提

升等政策要求，符合行业高质量发展导向，是企业落实行业新政、推动企业转型升级的重要举措；

2）契合发展战略，打造行业标杆。项目地处长江干流沿岸，对现有系统工

艺设备进行升级改造，提升能效水平，降低运行成本，推动产业绿色可持续发展，可为行业推动技术装备进步树立典范；

3）实现装备升级，提升企业竞争能力。本项目采用国内成熟的连续闪蒸冷

冻结晶工艺技术替代目前使用的间歇真空闪蒸技术，提升装备水平，降低能源消耗，可有效提升企业成本竞争力；

4）项目建设可行性。政策环境优越，国家及地方层面出台多项政策，支持

企业节能改造及设备更新，为项目提供了良好的政策保障与发展环境。技术方案可靠，真空闪蒸结晶技术装备在国内钛白行业已有成熟应用，且运行效果良好，能有效保障项目落地。公用工程条件充分，本项目所需水、电、总图等外部条件满足现场改造需要，能够保障项目投用后快速实现达产达效。

（9）项目效益情况：改造后将进一步优化生产工艺，有效改善生产环境，提高工厂运行效率，实现节能降耗。项目实施后，预计财务内部收益率23.00%，所得税后静态投资回收期5.35年（含建设期）

（10）项目审批情况：该项目已完成备案，正在履行环境影响评价、节能影响评价等手续。

五、本次变更募集资金用途对公司的影响公司本次使用节余募集资金用于新项目是根据项目建设的实际情况做出的

审慎决定，有利于满足公司新项目建设的资金需求，避免募集资金闲置；有利于公司提高募集资金使用效率，提升经济效益；有利于促进子公司主营业务持续稳定健康发展，满足公司及子公司实际经营发展需要，符合公司及全体股东的利益。

本次改变募集资金用途、使用部分募投项目节余资金投资新项目和永久补

充流动资金事项不构成关联交易，该事项尚需提交公司股东会审议。本次拟转投的新项目已完成备案，尚未完全取得审批手续，项目能否如期取得环评等审批文件存在不确定性，以及在建设过程中因外部等不可抗因素影响，项目能否按期建成并达到预期效益存在不确定性。提请投资者注意相关风险。

六、审议情况公司于2026年3月27日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于改变部分募集资金用途、使用部分募投项目节余资金投资新项目和永久补充流动资金的议案》。董事会认为，本次关于改变部分募集资金用途、使用部分募投项目节余资金投资新项目和永久补充流动资金是公司根据项目实际做出的

审慎决定，符合公司的战略发展规划，有利于提高募集资金使用效率。本次变更符合《上市公司募集资金监管规则》等规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，一致同意将本事项提交公司2025年度股东会审议。

七、保荐机构核查结论经核查，保荐机构认为：

公司原向特定对象发行股份募投项目“钒电池电解液产业化制备及应用研发项目”、“攀钢集团钒钛资源股份有限公司数字化转型升级项目”、“攀钢集团西昌钒制品科技有限公司智能工厂建设项目”和“攀钢集团重庆钛业有限公司自动化升级建设项目”系公司基于当时市场环境、市场需求、行业发展趋势及

公司实际情况等多方面因素综合确定。在对项目可行性、必要性、风险因素及对公司未来发展的影响等方面进行深入分析的基础上，保荐机构同意公司将募集资金用于上述项目，具有合理性。

随着原项目的外部市场环境等因素发生变化，为更好地保护公司及投资者的利益，公司基于谨慎性原则放缓了上述项目的实施节奏，并综合已完成项目的节余资金，将总体节余资金用于“攀枝花钒制品分公司氧化钒球磨焙烧系统节能减排升级改造项目”和“重庆钛业钛液结晶改造项目”等新项目，并部分永久补充流动资金，是公司根据外部经营环境变化、公司战略发展要求、募投项目实施情况客观需要做出的调整，不影响前期保荐意见的合理性，有利于公司更好地保障募投项目顺利实施和稳健运营，符合公司和全体股东的利益。

公司本次改变部分募集资金用途、使用部分募投项目节余资金投资新项目

和永久补充流动资金事项经公司董事会审议通过，并将提交公司股东会审议，该事项履行了必要的审议程序，符合上市公司募集资金管理相关规定。

因此，保荐机构对于公司本次改变部分募集资金用途、使用部分募投项目节余资金投资新项目和永久补充流动资金事项无异议。