攀钢集团钒钛资源股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为建立健全科学、规范的董事及高级管理人员薪酬

管理体系，强化激励约束机制，切实促进攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规以

及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于公司董事（含独立董事），总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员（具体以公司章程界定为准）。

第三条董事及高级管理人员薪酬遵循以下原则：

（一）战略导向原则。聚焦核心战略目标，强化绩效导向，通过建立科学规范的业绩考核指标体系引导其紧密服务于公司中长期发展战略与股东价值最大化目标。

（二）绩效挂钩原则。薪酬与履职表现及组织经营成果深度绑定，实行“业绩升则薪酬增、业绩降则薪酬减”的刚性联动机制。

（三）市场对标原则。薪酬水平基于行业、规模、地域可比

企业的市场化数据进行动态校准，确保具备外部竞争力的同时兼

1顾内部公平性与成本合理性。

（四）风险共担原则。通过递延支付、追索止付及长期激励

锁定期等机制，对因重大决策失误、财务造假或未勤勉尽责导致公司受损的，依法依规追溯收回已发放薪酬。

（五）合规透明原则。推进薪酬分配市场化、规范化，严格

薪酬分配决策程序，确保程序合法、过程公开、结果可监督，切实保障投资者知情权与治理参与权。

第二章薪酬管理机构职责

第四条公司董事会主要职责：

（一）审议董事薪酬方案；

（二）批准高级管理人员薪酬方案；

（三）监督、指导董事及高级管理人员考核评价和薪酬管理制度的运行；

（四）审定董事及高级管理人员考核评价和薪酬管理运行中的重大或突发变化事项。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会主要职责：

（一）制定董事及高级管理人员的考核标准并组织绩效评价；

（二）制定、审查董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决

策流程、支付与追索止付安排等薪酬政策与方案；

（三）就下列事项向董事会提出建议：

21.董事及高级管理人员的薪酬；

2.制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

权益、行使权益条件成就；

3.董事及高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4.法律法规和公司章程规定的其他事项。

第六条公司人力资源部、财务部等相关职能部门按照董事

及高级管理人员薪酬政策与方案、绩效考核办法负责具体实施。

第七条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管

理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者董事

会讨论其报酬时，该董事应当回避。

第三章薪酬结构及执行标准

第八条工资总额

工资总额预算以上年实际发放工资总额为基础，预算增长以经济效益增长为前提，根据企业效益预测情况、工资效益联动机制、劳动效率对标调节机制等因素综合确定，并履行相关审批程序后执行。

第九条公司独立董事薪酬采取固定津贴形式。公司非独立

董事及高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪、中长期激励等构成，其中绩效年薪占比原则上不低于年薪总水平（基本年薪+

3绩效年薪）的60%。

（一）基本年薪：是履行正常职责所获得的年度基本收入。

（二）绩效年薪：是按经营业绩实现程度和特别奖励而获得的年度收入。

（三）中长期激励：是对长期经营业绩和贡献给予的激励，包括任期激励以及股权激励、分红激励、科技成果转化、跟投等收益。

第十条公司非独立董事及高级管理人员除上述薪酬外，可

领取符合国家和公司相关政策规定的津贴、补贴、福利等薪酬外待遇。

第十一条公司董事及高级管理人员薪酬按以下标准执行：

（一）公司独立董事领取的固定津贴，标准经股东会批准后发放，除此之外不再领取其他报酬。

（二）公司非独立董事按照其在公司内部担任的职务开展绩

效考核评价及确定薪酬标准，不因其担任董事职务而在公司领取额外的薪酬。

（三）公司高级管理人员按照其在公司内部担任的职务开展绩效考核评价及确定薪酬标准。

第四章考核与薪酬发放

第十二条公司非独立董事及高级管理人员承担与公司业

4绩要求相匹配的考核指标，绩效年薪严格与岗位绩效考核结果挂钩，考核结果合格的，按相应标准兑现，考核结果不合格或存在重大履职瑕疵的，相应扣减甚至不予发放绩效年薪。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行，并按照履职评价结果发放独立董事津贴。

第十三条公司非独立董事和高级管理人员依据相应岗位

标准按月发放薪酬，月度薪酬包含基本年薪和部分绩效年薪，一定比例的绩效年薪在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十四条公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内

辞职等原因离任的，除另有约定外，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

第十五条公司董事及高级管理人员的薪酬均为税前收入，公司根据法律法规的规定，代扣个人所得税。

第五章薪酬的止付追索

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事及高级管理人员绩效年薪和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条公司董事及高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负

5有过错的，公司应依法依规要求赔偿，同时根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第十八条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定执行。本办法与国家有关法律法规、规范性文件以及公司章程存在冲突的，以国家有关法律法规、规范性文件以及公司章程为准。

第十九条本办法由公司董事会负责解释。

第二十条本办法自公司股东会审议通过之日起施行，修订时亦同。

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