攀钢集团钒钛资源股份有限公司

董事及高级管理人员聘用管理制度

第一章总则

第一条为规范攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员选任、离职相关事宜，保障公司治理稳定性及股东合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、

行政法规、部门规章及本公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事及职工代表董事）、高级管理人员。

第二章任职资格与程序

第三条公司董事、高级管理人员应当具备下列基本条件：

（一）具有较高的政治素质和较好的职业素养；

（二）熟悉国家政策、相关法律法规和企业经营管理；

（三）具备正常履行职责的身体条件，能够保证充足的时间和精力履行职责。

第四条存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事、高级

管理人员：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

1（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员

的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高

级管理人员等，期限尚未届满；

（四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。

第五条非职工代表董事由公司股东会选举产生，职工代表董事

由公司职工代表大会选举产生，高级管理人员由公司董事会聘任。

第六条非职工代表董事的选举，董事会、单独或者合并持有公

司有表决权股份总数1%以上的股东可以以提案的方式提名董事候选人，提名人在提名前应履行相关推荐程序。

独立董事提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，独立董事被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，公司应将独立董事被提名人的有关材料报送证券交易所。

公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核，审核无异议后提交董事会审议，独立董事候选人还须经证券交易所审核无异议后，方可提交股东会选举。

第七条职工代表董事按照相关程序在广泛征求职工意见的基础

上进行推举或提名，并对候选人的资格、条件进行审核，审核无异议后由公司职工代表大会选举产生，选举结果履行公示、报备等程序后以书面形式报公司董事会。

第八条公司根据经营发展需要制定高级管理人员选聘方案并组

织人选推荐、考察等工作，对拟任人选履行相关推荐程序后，经董事会提名委员会对选任程序、任职资格进行审议，并向董事会提出建议，由董事会决定聘任高级管理人员。

2第九条公司应与新任董事、高级管理人员签订聘任合同，明确

公司和董事、高级管理人员之间的权利义务等内容。

第三章离职情形与程序

第十条公司董事、高级管理人员的离职包括辞任、任期届满未

连任、被解除职务及其他导致董事、高级管理人员实际离职的情形。

第十一条董事、高级管理人员在任期届满以前辞任，应当分别

向公司、董事会提交书面辞职报告，说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及控股子公司任职等情况。

由股东推荐的董事提出辞任的，须履行新董事选聘程序；职工代表董事提出辞任的，须履行相关民主程序；高级管理人员提出辞任的，须按照管理权限履行相关程序。

第十二条辞职报告自公司或董事会收到时生效，公司应在2个交易日内披露有关情况。

第十三条非职工代表董事任期届满未获连任的，自相关股东会

决议通过之日起离职生效；职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会或者其他形式民主程序通过之日起离职生效。

第十四条出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计与风险委员会成员辞任导致审计与风险委员会成员低于法定最低人数；

（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独

3立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中

欠缺会计专业人士。

公司应当在60日内完成董事补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规、部门规章和本公司章程的规定。

第十五条公司董事、高级管理人员在任职期间出现以下情况时，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除

其职务：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员期限未满的。

第十六条由股东推荐的董事涉及被解除职务情形的，公司应及

时告知推荐股东；职工代表董事涉及被解除职务情形的，公司应及时履行相关民主程序；公司高级管理人员涉及被解除职务情形的，须按照管理权限履行相关程序。

第十七条股东会决议解任董事，董事会决议解任公司高级管理人员，决议作出之日起解任生效。

在任期届满前，无正当理由解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第四章移交手续与未结事项处理

第十八条董事、高级管理人员离职，应当按照与公司签订的聘

4任合同或劳动合同约定办理有关离职手续，并按照公司工作交接管理

的相关规定，向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接。

第十九条若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第五章离职后的责任与义务

第二十条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影

响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。

第二十一条离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期间内仍然有效；其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务，在相关秘密和内幕信息成为公开信息之前仍然有效，具体按照公司保密管理相关规定执行；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第二十二条董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对其

履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第二十三条离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而

应承担的责任，不因离职而免除或者终止，包括因执行公司职务时违反法律法规或者本公司章程的规定给公司造成损失而应当承担的赔偿责任。

5第二十四条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关

法律法规、规范性文件、本公司章程及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第二十五条任职尚未结束的董事和高级管理人员，对因其擅自

离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第二十六条离职董事、高级管理人员所持本公司股份的变动，按照《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》及公司有关规定执行。

第六章附则

第二十七条本制度未尽事宜或本制度生效后与新颁布、修改的

法律法规、行政规章、规范性文件相冲突的，按照国家有关法律、法规和规范性文件执行。

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