国泰君安证券股份有限公司
关于铜陵有色金属集团股份有限公司关于发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分可
转换公司债券解禁的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为铜陵有色金属
集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”或“公司”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对铜陵有色向特定对象发行的可转换公司债券（证券简称“铜陵定02”，证券代码“124024”）解禁的情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次解禁的可转债基本情况2023年7月12日，中国证券监督管理委员会核发了《关于同意铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1529号），同意公司向铜陵有色金属集团控股有限公司发行2140476679股股份、3336626张可转换公司债券购买相关资产的注册申请；同意公司发行可转换公司债券募集配套资金不超过214600万元的注册申请。2023年9月，公司向3名符合条件的投资者发行21460000张可转换公司债券募集配套资金，募集资金总额为2146000000.00元。具体发行情况如下：
序号持有人名称定向可转债数量（张）金额（元）
1诺德基金管理有限公司100000001000000000.00
2财通基金管理有限公司100000001000000000.00
3广发证券股份有限公司1460000146000000.00
1序号持有人名称定向可转债数量（张）金额（元）
合计214600002146000000.00
本次募集配套资金发行的可转换债券存续起始日为2023年9月21日，于
2023年10月23日完成初始登记，登记数量为21460000张。具体详见2023年10月25日刊登在巨潮资讯网上的《铜陵有色金属集团股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金发行结果暨登记完成的公告》。
二、本次申请解禁的可转债持有人相关承诺及履行情况
（一）解禁相关承诺本次募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个
月内不得转让，可转换公司债券所转换股票自可转换公司债券发行结束之日起
18个月内不得转让。若本次交易中所认购可转换公司债券的限售期的规定与证
券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）承诺履行情况
锁定期内交易各方按照相关的承诺履行，各承诺方未出现违反承诺的情形。
三、本次解除限售的定向可转债情况定向可转债中文简称铜陵定02定向可转债代码124024
票面金额100元/张定向可转债发行总量21460000张
定向可转债发行规模2146000000.00元定向可转债发行结束日期2023年9月27日
第一年为0.10%、第二年为0.60%、第三年为1.10%、第四
定向可转债利率年为1.60%、第五年为2.10%、第六年为2.60%，到期赎回率为本次可转债票面面值的110%（含最后一年利息）。
定向可转债计息开始日2023年9月21日，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
定向可转债计息停止日2029年9月20日
2定向可转债中文简称铜陵定02
定向可转债登记完成日2023年10月23日定向可转债登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
定向可转债存续起止日期自发行之日起6年：2023年9月21日至2029年9月20日定向可转债转股起止日期2024年3月27日至2029年9月20日
初始转股价格3.38元/股
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本定向可转债付息日次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
本次向特定对象发行的可转换公司债券自发行结束之日（T+4 日）起 6 个月内不得转让，可转换公司债券所转换股锁定期安排
票自可转换公司债券发行结束之日（T+4 日）起 18 个月内不得转让。
独立财务顾问（主承销商）名国泰君安证券股份有限公司称定向可转债限售数量21460000张本次限售的定向可转债解除
2024年4月3日
限售日期
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除限售的可转债持有人均不存在违反
其在本次交易中所作相关承诺的情况；
2、公司本次解除限售的可转债数量、解除限售日期符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定及股东承诺；
3、截至本核查意见出具之日，公司对本次部分可转债解禁事项的信息披露
真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对上市公司本次部分可转债解禁事项无异议。
（以下无正文）3（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分可转换公司债券解禁的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
陈启航邓超王亚沁国泰君安证券股份有限公司
2024年4月1日
