铜陵有色金属集团股份有限公司

董事会专门委员会工作细则

战略委员会工作细则

第一章总则

第一条为适应公司战略发展需要，增强铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）核心竞争力确定公司发展规划健全投资决策程序加强决策

科学性提高重大投资决策的效益和决策的质量完善公司治理结构，根据相关规定，特制定本细则。

第二条董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生。

第五条战略委员会设召集人一名由公司董事长担任。

第六条战略委员会任期与董事会任期一致委员任期届满可以连选连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格并由董事会根据上述

第三至第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

1（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目

进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第八条战略委员会对董事会负责委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章议事规则

第九条战略委员会可根据需要不定期召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名委员主持。

情况紧急时，可不受上述条款限制，随时召开会议。

第十条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委

员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

战略委员会委员原则上应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席会议，行使表决权并签署相关文件。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。

第十一条战略委员会会议可采取现场会议或通讯方式召开；会议的表决方式为举手表决或投票表决。

第十二条如有必要战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付。

第十三条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十四条战略委员会会议应当有记录出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

2第十五条战略委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。

第十六条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第十七条本细则自董事会决议通过之日起施行。

第十八条本细则未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修

改后的《公司章程》《董事会议事规则》相抵触时按国家有关法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定执行并立即修订报董事会审议通过。

第十九条本细则解释权归属公司董事会。

审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能做到事前审计、专业审计，确保董事会对经

理层的有效监督，完善公司治理结构，根据相关规定，特制定董事会审计委员会工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会根据股东会决议设立的董事会专门工作机构，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条本公司审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事占多数委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

3第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设召集人一名由具有会计专业的独立董事委员担任负责主持委员会工作；召集人在委员内选举并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会任期与董事会一致委员任期届满可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格并由董事会根据上述第三

至第五条规定补足委员人数。

第七条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第八条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第九条审计委员会对董事会负责委员会的提案提交董事会审议决定。

第十条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法

律法规、深圳证券交易所相关规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。

4审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所规则相

关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十一条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真

实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第四章决策程序

第十二条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作提供公司

有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司内控制度；

（六）公司重大关联交易审计报告；

（七）其他相关事宜。

5第十三条审计委员会会议应对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关

书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十四条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

定期会议须于会议召开前三天通知全体委员，临时会议须于会议召开前三天通知全体委员，但紧急情况下可不受前述通知时限限制。

审计委员会会议由召集人主持，召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第十五条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。

审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十六条审计委员会会议可采取现场会议或通讯方式召开；会议的表决方式为举手表决或投票表决。

6第十七条审计工作组成员可列席审计委员会会议必要时亦可邀请公司董

事、高级管理人员列席会议。

第十八条如有必要审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付。

第十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第二十条审计委员会会议应当有记录出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十三条本细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十四条本细则未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序

修改后的《公司章程》《董事会议事规则》相抵触时按国家有关法律、法规和

《公司章程》《董事会议事规则》的规定执行并立即修订报董事会审议通过。

第二十五条本细则解释权归属公司董事会。

薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度

完善公司治理结构根据《上市公司治理准则》等相关规定，特制定本细则。

7第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长、董事；

高级管理人员是指董事会聘任的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人和董事会认定的其他人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成独立董事占多数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设召集人一名由独立董事委员担任负责主持委员会工作；召集人在委员内选举并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致委员任期届满可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格并由董事会根据

上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责向薪酬与考核委员会提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

8（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策

的前期准备工作提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人

员进行绩效评价，根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员薪酬分配建议，并上报董事会。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会可根据需要不定期召开会议，并由召集人于会

议召开前三天将会议相关内容书面通知全体委员，但紧急情况下可不受前述通知时限限制。

9薪酬与考核委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时应委托一名其他委员主持。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。

第十六条薪酬与考核委员会可采取现场会议或通讯方式召开；会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第十八条如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付。

第十九条薪酬与考核委员会委员个人或其配偶、父母、子女与薪酬与考核

委员会会议所讨论的议题有利害关系时，该委员应当回避。

薪酬与考核委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回避表决的情况。

第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬

政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本细则自董事会决议通过之日起施行。

10第二十五条本细则未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序

修改后的《公司章程》《董事会议事规则》相抵触时按国家有关法律、法规和

《公司章程》《董事会议事规则》的规定执行并立即修订报董事会审议通过。

第二十六条本细则解释权归属公司董事会。

提名委员会工作细则

第一章总则

第一条为规范公司管理人员的任免优化董事会组成完善公司治理结构

根据《上市公司治理准则》等相关规定，特制定本工作细则。

第二条董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构对董事会负责。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三名董事组成独立董事占多数。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设召集人一名由独立董事委员担任负责主持委员会工作；召集人在委员内选举并报请董事会批准产生。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致委员任期届满可以连选连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格并由董事会根据上述

第三至第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限

11第七条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条提名委员会对董事会负责委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第九条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定结合本公司实际

情况研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限形成决议后备案并提交董事会通过并遵照实施。

第十条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并向董事会提出建议；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及公司外部广泛搜

寻董事、高级管理人员人选；

（三）提名委员会召开会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选

人员进行资格审查，并将讨论结果或建议上报董事会。

第五章议事规则

第十一条提名委员会可根据需要不定期召开会议，并于会议召开前三天通

知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

12情况紧急时，可不受上述条款限制，随时召开会议。

第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。

第十三条提名委员会会议可采取现场会议或通讯方式召开；表决方式为举手表决或投票表决。

第十四条提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十五条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十六条提名委员会会议应当有记录出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十七条提名委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。

第十八条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第十九条本细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十条本细则未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修

改后的《公司章程》《董事会议事规则》相抵触时按国家有关法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定执行并立即修订报董事会审议通过。

第二十一条本细则解释权归属公司董事会。

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