铜陵有色金属集团股份有限公司

子公司管理办法

第一章总则

第一条为加强铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）对子

公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件，结合《铜陵有色金属集团股份有限公司章程》（以下简称“章程”）之规定，特制订本办法。

第二条本办法适用于公司直接或间接持股比例超过50%的有绝对控股权

的子公司、直接或间接持股比例在50%以下但对其具有实际控制力的子公司。

第三条本办法的目的是建立有效的控制机制，对子公司的组织、资源、资

产、投资等进行风险控制，提高公司、子公司的整体运作效率和抗风险能力。

第四条公司与子公司均为独立法人，二者之间系平等的法人主体关系。公

司基于其持有的股份（股权），依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股份（股权）处分等股东法定权利。

第五条子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营、自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第六条公司对子公司的独立经营地位和独特经营个性给予充分的尊重；通

过相应的管理制度，保障子公司对其法人资产拥有占有权、支配权、处分权和收益权。

第七条公司负有对子公司指导、监督和相关服务的义务，有义务帮助子公

司完善法人治理结构，保障和推进子公司内部的规范化有效运作。

1第八条子公司应当执行公司对子公司的各项规定，按照有关规定纳入公司合并报表范围。

第二章公司治理

第九条子公司应当依据《公司法》等相关法律、法规及公司章程规定，依

法设立相应组织机构并规范运作，建立健全内部管理制度。只有一个股东的子公司不设股东会，股东作出相关决定时应采用书面形式并置备于公司。规模较小或者股东人数较少的子公司（含一人有限责任公司），可以不设董事会，设一名董事行使董事会职权。

第十条股东会是子公司的权力机构。子公司召开股东会议时，由公司授权

委托指定人员（包括公司委派的董事、高级管理人员等）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司汇报。

第十一条子公司设董事会或董事，董事会成员数量由其章程决定。子公司

的董事会成员或董事由股东委派或推荐，经子公司股东会选举产生或更换。

子公司的董事长原则上应由公司推荐的董事担任，经董事会选举产生。

第十二条子公司按其章程规定召开定期或临时股东会、董事会。股东会、董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会股东或股东代表、董事签字。

第十三条子公司设经理层，由子公司董事会聘任或者解聘。经理层对董事会负责，依照《公司法》及子公司章程规定行使职权。子公司负责向其出资的企业委派或推荐经理层人员，并履行相应聘任或解聘程序。

第十四条子公司在作出股东会、董事会决议后，应当及时做好相关会议决议和会议纪要存档工作。

第三章财务管理

第十五条子公司应当贯彻执行国家的财政、税收政策，按照国家法律、法

规及其他有关规定和公司的要求，结合本公司的具体情况制定并执行会计核算、

2财务管理的系列规章制度，确保会计资料合法、真实、完整；合理使用资金，有

效控制经营风险，提高经营效益，保证资产的保值增值和持续经营。

第十六条子公司应执行公司规定的计提各项资产减值准备的会计政策计

提各项资产减值准备，并应在会计报表中如实反映。

第十七条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估

计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其他有关规定。

第十八条子公司应按照公司编制合并会计报表和对外信息披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的会计事务所的审计。

第十九条子公司未经公司批准，不得对外进行任何形式的担保和财务资助。

第四章内部审计

第二十条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，审计内容主要包括：

财务收支审计、经济责任审计、固定资产投资审计、内部控制审计及各类专项审计等。

第二十一条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备工作，并在审计过程中给予积极配合。

第二十二条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。

第二十三条子公司执行公司的内部审计规定，对审计发现的问题和提出的建议，应当及时整改，按规定将整改结果书面报送公司审计部门。

第五章投资决策管理

第二十四条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略

和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第二十五条未经公司同意，子公司不得进行对外投资、项目开发投资、重3大固定资产投资、重大资产购置或出售（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）。如需对外投资、进行重大资产购置或出售，应当将该事项的请示文件和相关材料报送公司，待公司审议通过后，子公司方可实施。

第二十六条未经公司同意，子公司不得进行任何形式的对外担保，如向银

行贷款需要公司及公司其他子公司提供担保的，须提前向公司报送担保申请和相关材料，经公司审议通过后，子公司方可联系有关银行办理相关手续。

第二十七条未经公司同意，子公司不得发生财务资助等交易事项，如确需

发生该等交易的，应当将该事项的请示文件和相关材料报送公司，待公司审议通过后，子公司方可实施。

第六章信息报告及披露

第二十八条子公司应履行以下信息提供的基本义务：

（一）及时提供所有对公司可能产生重大影响的信息；

（二）确保所提供信息内容真实、准确、完整；

（三）子公司管理层及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内部信息；

（四）子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司董事会秘书室；

（五）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。

第二十九条子公司应及时提供股东会、董事会的有关资料。

第三十条子公司应在月度结束后8日之内，向公司报送财务报表；季度结

束后20日内，向公司报送经济活动分析报告。

第三十一条子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年

度、年度定期向公司报告实施进度。项目运行后，应按月统计达产达效情况，并应随定期财务报告书面汇报项目运行情况。

第三十二条子公司对以下重大事项应当及时报告公司：

4（一）收购、出售资产行为；

（二）对外投资行为；

（三）重大诉讼、仲裁事项；

（四）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁）的订立、变更和终止；

（五）大额银行退票；

（六）重大经营性或非经营性亏损；

（七）遭受重大损失；

（八）重大行政处罚；

（九）其他国家有关规定或公司要求的事项。

第三十三条公司董事会秘书室是公司信息披露的专门工作部门，统一负责

公司的信息披露事务。子公司应按照公司的信息披露事务管理制度，及时向董事会秘书室报告重大事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投

资决策产生较大影响的信息，并配合协助公司及时履行信息披露义务。

第七章档案管理

第三十四条子公司应按照公司的档案管理制度制定内部管理制度。

第三十五条子公司应当将其营业执照（复印件）、章程（复印件）及本公

司设立等文件资料报送公司企业管理部备案。子公司营业执照记载内容变更、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司企业管理部报送修改后的文件资料，保证备案资料及时更新，同时在公司内网商务智能决策系统更新相关内容。

第三十六条子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文

件以及其它重大合同、重要文件和资料等，应按照档案管理制度做好归档。

第八章附则

第三十七条对于独立上市的子公司（含其子公司），中国证监会、证券交

5易所等另有规定的，按监管规定执行。

第三十八条本办法未尽事宜按国家有关法律、法规、规范性文件和公司相关规定执行。

第三十九条本办法由公司董事会负责解释。

第四十条本办法自公司董事会通过之日起实施。

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