铜陵有色:关联交易管理制度

铜陵有色金属集团股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为规范铜陵有色金属集团股份有限公司(以下简称“公司”)的

关联交易，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司及公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《铜陵有色金属集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称关联交易，是指公司或公司全资子公司、控股子公司（以下合称“控股子公司”）与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

第三条关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则。

第四条本制度适用于公司、公司控股子公司。

第二章关联人和关联关系

第五条公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第六条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外

的法人（或者其他组织）；

（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担

任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股

1子公司以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证

券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可

能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

公司与上述第六条第（二）款所列法人（或者其他组织）受同一国有资

产管理机构控制而形成该条第（二）款所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事属于第七条第（二）款所列情形者除外。

第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事及高级管理人员；

（三）本制度第六条（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父

母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认

定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。

第八条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；

（二）过去12个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。

第三章关联交易

第九条本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

2（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠予或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十九）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第十条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联人如享有公司股东会表决权，应当回避表决；

3（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；

（六）应当披露的关联交易应经独立董事专门会议审议。

经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第十一条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵

循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第十二条公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占有或转移公司

的资金、资产及其他资源。

第四章关联交易的审批程序第十三条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易。

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

第十四条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易，应及时披露并将该交易提交股东会审议。还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。

公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。

4第十五条公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者

评估：

（一）本制度第九条（十二）至（十六）款所述与日常经营相关的关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第十六条关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第十三条、第十四条规定标准的，分别适用以上各条的规定。

第十七条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计

算的原则适用本制度第十三条、第十四条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制

关系的其他关联人。已经按照本制度第十三条、第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十八条公司与关联人进行第九条第（十二）至第（十六）项所列的

与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定适用本制度第十三条、

第十四条规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，公司应当

与关联人订立书面协议并根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

5（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的

日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或

者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当定期向股东披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额及时履行审议程序并披露。

第十九条公司与关联人发生的下列交易，可以向深圳证券交易所申请

豁免按照本制度第十四条的规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第二十条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十四

6条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方

法、两种价格存在差异的原因。

公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十一条依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。

第二十二条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

（七）董事会要求的其他材料。

公司销售、采购、财务等业务部门在经营管理过程中，如遇到与关联人之间产生交易或拟与关联人之间进行交易的情形，相关部门须将有关关联交易情况（即交易各方的名称、住所，具体关联交易内容和金额，交易价格、定价的原则和依据，该项交易的必要性等事项）以书面形式报告董事会秘书室。董事会秘书室在收到报告后，应及时对该关联交易进行了解，并根据本制度规定的审议标准和审批程序将关联交易提交审议。

第二十三条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经全体

7非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的

三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第二十五条本制度第二十四条所称关联董事包括下列董事或者具有下

列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或上市公司认定的其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十六条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，

8并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。

第二十七条关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司

律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；

（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；

（四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联

9董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十八条关联股东的回避和表决程序为：股东会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的，任何其他参加股东会的股东或股东代表有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录。股东会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。

第五章关联交易的披露

第二十九条适用本制度第十三条、第十四条的规定的关联交易事项，应当及时予以披露。

第三十条公司披露关联交易时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）独立董事专门会议决议、董事会决议、董事会决议公告文稿；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十一条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）关联交易概述；

（二）关联方基本情况；