安徽承义律师事务所

关于

铜陵有色金属集团股份有限公司

召开2025年度股东会的

法律意见书安徽承义律师事务所

中国.合肥市政务区怀宁路200号栢悦中心5楼邮编:230022电话（Tel）:（86-551）65609815 传真（Fax）:（86-551）65608051网址（Website）:www.chengyi-law.com 电子信箱（E-mail）：chengyilawyer@163.com安徽承义律师事务所关于铜陵有色金属集团股份有限公司召开2025年度股东会的法律意见书

(2026)承义法字第00082号

致:铜陵有色金属集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派束晓俊、周羽律师（以下简称“本律师”）就公司召开2025年度股东会（以下简称“本次股东会”）出具法律意见书。

一、本次股东会召集人资格和召集、召开的程序经核查，本次股东会是由公司第十届董事会召集，公司于2026年4月20日在中国证监会指定的信息披露网站和深圳证券交易所网站上披露了本次股东会的通知。2026年4月28日，公司收到控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色集团”）递交的《铜陵有色金属集团股份有限公司股东会临时提案函》，公司于2026年4月29日在上述网站上披露了《关于2025年度股东会增加临时提案暨股东会补充通知》。本次股东会的现场会议于2026年5月13日14:30安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼公司办公楼三楼大会议室如期召开。

本次股东会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

二、本次股东会出席人员的资格经核查，出席会议的公司股东及股东代表4697人，代表股份6483713886股，占公司有表决权股份总数的48.3517％，均为截止至2026年5月6日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表11人，代表股份

6113008257股，占公司有表决权股份总数的45.5872％。通过网络投票的股

东4686人，代表股份370705629股，占公司有表决权股份总数的2.7645％。

中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东4696人，代表股份371580329股，占公司有表决权股份总数的2.7710%。其中：通过现场投票的中小股东10人，代表股份874700股，占公司有表决权股份总数的0.0065%。

通过网络投票的中小股东4686人，代表股份370705629股，占公司有表决权股份总数的2.7645%。

出席本次股东会的还有公司部分董事、高级管理人员，本律师也现场出席了本次股东会。出席本次股东会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

三、本次股东会的提案经核查，本次股东会审议的提案为《公司2025年度董事会工作报告》《公司2025年年度报告全文及摘要》《公司2025年度利润分配预案》《公司关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》《公司关于续聘会计师事务所的议案》《公司关于计提资产减值准备的议案》《公司关于2026年向金融机构申请综合授信额度的议案》《公司关于开展2026年度货币类期货和衍生品套期保值业务的议案》《公司关于开展2026年度商品类期货和衍生品套期保值业务并追认套期保值业务的议案》《公司关于2026年度金融类日常关联交易预计的议案》《公司关于修订<董事会议事规则>的议案》《公司关于董事会换届暨选举非独立董事的议案》《公司关于董事会换届暨选举独立董事的议案》，其中《公司关于修订<董事会议事规则>的议案》由公司控股股东有色集团以临时提案

的形式提出，其余提案由公司第十届董事会提出，上述提案与会议通知一并进行了公告。

本次股东会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

四、本次股东会的表决程序和表决结果经核查，本次股东会按照《上市公司股东会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东会审议的提案进行了表决。控股股东有色集团对《公司关于2026年度金融类日常关联交易预计的议案》回避表决。出席会议的股东代表和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东会采用中小投资者单独计票。本次股东会的表决结果为：

1.审议通过了《公司2025年度董事会工作报告》

总表决情况：同意6472502224股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8271%；反对8914946股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1375%；弃权2296716股（其中，因未投票默认弃权214500股），占出席

本次股东会有效表决权股份总数的0.0354%。

中小股东总表决情况：同意360368667股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.9827%；反对8914946股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3992%；弃权2296716股（其中，因未投票默认弃权214500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6181%。

表决结果：已获得出席本次会议的有表决权股份总数的1/2以上同意通过。

2.审议通过了《公司2025年年度报告全文及摘要》总表决情况：同意6472400024股，占出席本次股东会有效表决权股份总

数的99.8255%；反对8841466股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1364%；弃权2472396股（其中，因未投票默认弃权269900股），占出席

本次股东会有效表决权股份总数的0.0381%。

中小股东总表决情况：同意360266467股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.9552%；反对8841466股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3794%；弃权2472396股（其中，因未投票默认弃权269900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6654%。

表决结果：已获得出席本次会议的有表决权股份总数的1/2以上同意通过。

3.审议通过了《公司2025年度利润分配预案》

总表决情况：同意6479112631股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9290%；反对3548455股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0547%；弃权1052800股（其中，因未投票默认弃权86400股），占出席本

次股东会有效表决权股份总数的0.0162%。

中小股东总表决情况：同意366979074股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.7617%；反对3548455股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9550%；弃权1052800股（其中，因未投票默认弃权86400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2833%。

表决结果：已获得出席本次会议的有表决权股份总数的1/2以上同意通过。

4.审议通过了《公司关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

总表决情况：同意6474883854股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8638%；反对7322952股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1129%；弃权1507080股（其中，因未投票默认弃权309100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0232%。

中小股东总表决情况：同意362750297股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.6237%；反对7322952股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9708%；弃权1507080股（其中，因未投票默认弃权309100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4056%。

表决结果：已获得出席本次会议的有表决权股份总数的1/2以上同意通过。

5.审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》

总表决情况：同意6472594994股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8285%；反对8594858股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1326%；弃权2524034股（其中，因未投票默认弃权223200股），占出席

本次股东会有效表决权股份总数的0.0389%。

中小股东总表决情况：同意360461437股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.0077%；反对8594858股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3131%；弃权2524034股（其中，因未投票默认弃权223200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6793%。

表决结果：已获得出席本次会议的有表决权股份总数的1/2以上同意通过。

6.审议通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》

总表决情况：同意6475108831股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8673%；反对7034175股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1085%；弃权1570880股（其中，因未投票默认弃权304280股），占出席

本次股东会有效表决权股份总数的0.0242%。

中小股东总表决情况：同意362975274股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.6842%；反对7034175股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8930%；弃权1570880股（其中，因未投票默认弃权304280股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4228%。

表决结果：已获得出席本次会议的有表决权股份总数的1/2以上同意通过。

7.审议通过了《公司关于2026年向金融机构申请综合授信额度的议案》

总表决情况：同意6472905432股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8333%；反对9574874股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1477%；弃权1233580股（其中，因未投票默认弃权357980股），占出席

本次股东会有效表决权股份总数的0.0190%。

中小股东总表决情况：同意360771875股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.0912%；反对9574874股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.5768%；弃权1233580股（其中，因未投票默认弃权357980股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3320%。

表决结果：已获得出席本次会议的有表决权股份总数的1/2以上同意通过。

8.审议通过了《公司关于开展2026年度货币类期货和衍生品套期保值业务的议案》

总表决情况：同意6477971331股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9114%；反对4281375股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0660%；弃权1461180股（其中，因未投票默认弃权295480股），占出席

本次股东会有效表决权股份总数的0.0225%。

中小股东总表决情况：同意365837774股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4546%；反对4281375股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1522%；弃权1461180股（其中，因未投票默认弃权295480股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3932%。

表决结果：已获得出席本次会议的有表决权股份总数的1/2以上同意通过。

9.审议通过了《公司关于开展2026年度商品类期货和衍生品套期保值业务并追认套期保值业务的议案》

总表决情况：同意6478001031股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9119%；反对4270375股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0659%；弃权1442480股（其中，因未投票默认弃权306280股），占出席

本次股东会有效表决权股份总数的0.0222%。

中小股东总表决情况：同意365867474股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4626%；反对4270375股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1492%；弃权1442480股（其中，因未投票默认弃权306280股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3882%。

表决结果：已获得出席本次会议的有表决权股份总数的1/2以上同意通过。

10.审议未通过《公司关于2026年度金融类日常关联交易预计的议案》

关联方回避表决情况：与本议案相关的关联股东为有色集团。截至股权登记日，有色集团合计持有公司有表决权股份数量为6112133557股，已回避对本议案的表决。

总表决情况：同意76485181股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的20.5838%；反对293888068股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

79.0914%；弃权1207080股（其中，因未投票默认弃权340280股），占出席

本次股东会有效表决权股份总数的0.3249%。

中小股东总表决情况：同意76485181股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的20.5838%；反对293888068股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的79.0914%；弃权1207080股（其中，因未投票默认弃权340280股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3249%。

表决结果：未获得出席本次会议的有表决权股份总数的1/2以上同意通过。

11.审议通过了《公司关于修订<董事会议事规则>的议案》总表决情况：同意6173615459股，占出席本次股东会有效表决权股份总

数的95.2173%；反对307768927股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.7468%；弃权2329500股（其中，因未投票默认弃权344080股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0359%。

中小股东总表决情况：同意61481902股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.5461%；反对307768927股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的82.8270%；弃权2329500股（其中，因未投票默认弃权344080股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6269%。

表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席本次会议的有表决权股份总数的2/3以上同意通过。

12.审议通过了《公司关于董事会换届暨选举非独立董事的议案》

本次以累积投票方式选举丁士启先生、蒋培进先生、文燕先生、姚兵先生为

公司第十一届董事会非独立董事。以上4名非独立董事将与独立董事、职工董事共同组成公司第十一届董事会，任期三年（自2026年5月13日起至2029年5月12日止）。具体选举结果如下：

总表决情况：

12.01.候选人：选举丁士启先生为公司非独立董事

同意股份数：6399924013股，当选。

12.02.候选人：选举蒋培进先生为公司非独立董事

同意股份数：6416751428股，当选。

12.03.候选人：选举文燕先生为公司非独立董事

同意股份数：6416828139股，当选。

12.04.候选人：选举姚兵先生为公司非独立董事

同意股份数：6416817371股，当选。中小股东总表决情况：

12.01.候选人：选举丁士启先生为公司非独立董事

同意股份数：287790456股，当选。

12.02.候选人：选举蒋培进先生为公司非独立董事

同意股份数：304617871股，当选。

12.03.候选人：选举文燕先生为公司非独立董事

同意股份数：304694582股，当选。

12.04.候选人：选举姚兵先生为公司非独立董事

同意股份数：304683814股，当选。

13.审议通过了《公司关于董事会换届暨选举独立董事的议案》

本次以累积投票方式选举朱卫东先生、汤书昆先生、尤佳女士为公司第十一届董事会独立董事。独立董事候选人任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。

以上3名独立董事将与非独立董事、职工董事共同组成公司第十一届董事会，任期三年（2026年5月13日至2029年5月12日）。具体选举结果如下：

总表决情况：

13.01.候选人：选举朱卫东先生为公司独立董事

同意股份数：6444600577股，当选。

13.02.候选人：选举汤书昆先生为公司独立董事

同意股份数：6420000387股，当选。

13.03.候选人：选举尤佳女士为公司独立董事

同意股份数：6411895845股，当选。

中小股东总表决情况：

13.01.候选人：选举朱卫东先生为公司独立董事

同意股份数：332467020股，当选。13.02.候选人：选举汤书昆先生为公司独立董事同意股份数：307866830股，当选。

13.03.候选人：选举尤佳女士为公司独立董事

同意股份数：299762288股，当选。

经核查，本次股东会的表决结果与本次股东会决议一致，其中《公司关于

2026年度金融类日常关联交易预计的议案》未获审议通过，其余议案获有效表决权审议通过。本次股东会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

五、结论意见

综上所述，本律师认为：公司本次股东会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东会的有关决议合法有效。(此页无正文，为(2026)承义法字第00082号《法律意见书》之签字盖章页）安徽承义律师事务所负责人：胡国杰

经办律师：束晓俊周羽

二〇二六年五月十三日