铜陵有色金属集团股份有限公司

董事会授权管理制度

第一章总则

第一条为建立科学、高效、规范的决策机制，规范铜陵有色金属集团股份

有限公司（以下简称“公司”）董事会授权管理行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件，以及《铜陵有色金属集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《铜陵有色金属集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”），结合公司实际，制定本制度。

第二条公司董事会授权过程中行权、执行、监督、变更等管理行为适用本制度。

第三条本制度所称“授权”是指董事会在一定条件和范围内，将法律法规、《公司章程》等赋予董事会职权中部分决策事项的研究决定权授予董事长、经理行使。

第四条授权管理的基本原则：

（一）坚持质效统一。按照决策质量和效率相统一的原则，科学论证、合理

确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。

（二）坚持审慎授权。按照风险防范要求，从严控制授权。凡属董事会法定

职权的不得进行授权，企业重大和高风险投资项目必须由董事会决策。

（三）坚持适时调整。授权权限在授权有效期内保持相对稳定，并根据内外

部因素的变化情况和经营管理工作需要，适时调整授权权限。

（四）坚持风险可控。董事会不因授权决策而免责，当授权对象不能正确行

使职权时，应当调整或者收回授权。

1第二章授权范围

第五条经理层应当维护股东和公司合法权益，严格在《公司法》《公司章程》授权范围内做出决策，忠实勤勉履行管理职责。

第六条董事会行使的法定职权、需提请股东会审议的决策事项不可授权。

第七条授权事项分为长期授权事项和临时授权事项。长期授权事项为公司

相关制度规定的授权事项。临时授权事项为董事会认为需临时性授权的事项，并应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。

第八条授权的调整、撤销、终止，须经原授权批准程序审议通过。

第三章管理机制

第九条被授权人应当自觉维护股东和公司利益，按照相应的议事规则和有

关管理制度行使公司董事会授予的职权，对董事会授权范围内的决策事项负责，在行使职权时不得变更或者超越授权范围。

第十条董事会授权董事长、经理的决策事项，党委一般不作前置研究讨论。

但涉及董事会、经理层决策的重大问题须经党委会研究讨论。

第十一条董事会授权董事长决策事项，董事长一般应当召开专题会议集体研究讨论。公司领导班子成员可视议题内容参加或列席专题会议。

第十二条董事会授权经理决策事项，采取经理办公会形式研究讨论。重大

事项决策前一般应当听取公司党委会意见，意见不一致时暂缓上会。

第十三条董事会授权经理决策事项，需要出具董事会决议的，董事会应根据提请，签署并出具有关决议。

第四章行权要求

第十四条建立健全报告工作机制，被授权人至少每年向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。

2第十五条当授权事项与被授权人或其亲属存在关联关系的，被授权人应当

主动回避，将该事项提交董事会决策。

第十六条被授权人应严格按照授权范围，勤勉尽责、认真执行。因未执行

或未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或者其他严重不良影响的，应承担相应责任。

第五章附则第十七条本制度未尽事宜或条款与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等文件规定冲突的，应按有关法律法规和规范性文件和《公司章程》等文件的规定执行。

第十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十九条本制度经董事会批准后生效。

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