铜陵有色:关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：000630证券简称：铜陵有色公告编号：2025－091

债券代码：124024债券简称：铜陵定02

铜陵有色金属集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日召开十届二十五次董事会会议、十届十五次监事会会议，会议审议通过了《公司关于修订<公司章程>及其附件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，以及公司实际情况，拟对《铜陵有色金属集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件相关内容进行修订。现将相关修订事项公告如下：

一、监事会取消情况

根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，公司拟取消监事会、监事，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将废止。

二、《公司章程》修订情况

基于上述情况并结合实际，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容如下：

1序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权法权益规范公司的组织和行为根据《中华人人的合法权益规范公司的组织和行为根据民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称

《中国共产党章程》和其他有关规定制订本章《证券法》)、《中国共产党章程》和其他有关程。规定制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公关规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。司”)。公司经安徽省体改委皖体改函字公司经安徽省体改委皖体改函字[1992]024号文批准，以定向募集方式设立，[1992]024号文批准，以定向募集方式设立；

在安徽省工商行政管理局注册登记，取得营业在安徽省市场监督管理局注册登记，取得营业执照。公司业已按照国务院的有关规定，对照执照，统一社会信用代码913407001489736421。

《公司法》进行了重新规范，并依法履行了重新登记手续。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

1279292.0401万元。1340947.1510万元。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。

4董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份股第十条股东以其认购的股份为限对公司

6东以其认购的股份为限对公司承担责任公司承担责任公司以其全部财产对公司的债务承

以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本公司章程自生效之日起即成第十一条本章程自生效之日起即成为

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文

文件对公司、股东、董事、监事、高级管理人件对公司、股东、董事、高级管理人员具有法

7员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可律约束力。依据本章程股东可以起诉股东股

以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总东可以起诉公司董事、高级管理人员股东可以经理（本章程或简称“经理”）和其他高级管起诉公司公司可以起诉股东、董事和高级管理理人员股东可以起诉公司公司可以起诉股人员。

东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

8第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指

2是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责

人和董事会认定的其他人员。

新增第十三条公司根据中国共产党章程的规

9定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为

党组织的活动提供必要条件。

第十三条经营范围：一般项目：选矿；第十五条经营范围：一般项目：选矿；

矿物洗选加工；金属矿石销售；常用有色金属矿物洗选加工；金属矿石销售；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延加工；有色冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料制造；金属材料销售；热力生产和供应；再生制造；金属材料销售；热力生产和供应；再生资源销售；专用化学产品制造（不含危险化学资源销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；

机械电气设备销售；普通机械设备安装服务；机械电气设备销售；普通机械设备安装服务；

通用设备修理；专用设备修理；工程技术服务通用设备修理；专用设备修理；工程技术服务（规划管理、勘查、设计、监理除外）；生产（规划管理、勘察、设计、监理除外）；生产性废旧金属回收；金属废料和碎屑加工处理；性废旧金属回收；金属废料和碎屑加工处理；

贸易经纪；货物进出口；技术进出口；普通货贸易经纪；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；地质勘查技术服务；基础地质勘查；项目）；地质勘查技术服务；基础地质勘查；

土壤污染治理与修复服务；环保咨询服务；环土壤污染治理与修复服务；环保咨询服务；环境保护监测；工程管理服务；信息技术咨询服境保护监测；工程管理服务；信息技术咨询服务；电子元器件制造；电力电子元器件销售；务；电子元器件制造；电力电子元器件销售；

10电子产品销售；广告发布，土地使用权租赁；电子产品销售；广告发布；土地使用权租赁；

住房租赁；非居住房地产租赁；人力资源服务住房租赁；非居住房地产租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：矿产资源勘查；矿产资源（非许可项目：矿产资源勘查；矿产资源（非煤矿山）开采；危险化学品生产；危险化学品煤矿山）开采；危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；港口经营；黄金及其制经营；危险废物经营；港口经营；黄金及其制

品进出口，自来水生产与供应；检验检测服务；品进出口；自来水生产与供应；检验检测服务；

发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；特种设备安装改造修理；测绘服务；安装服务；特种设备安装改造修理；测绘服务；

地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程勘查；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程勘查；

地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；建设工程勘察；建设工程质量检测；广播工；建设工程勘察；建设工程质量检测；广播电视节目制作经营；广播电视节目传送（依法电视节目制作经营；广播电视节目传送（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

第十五条公司股份的发行实行公开、公第十七条公司股份的发行实行公开、公

平、公正的原则同种类的每一股份应当具有同平、公正的原则同类别的每一股份具有同等权

11等权利。同次发行的同种类股票每股的发行条利。同次发行的同类别股份每股的发行条件和件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购价格相同；认购人所认购的股份每股支付相同

3的股份每股应当支付相同价额。价额。

第十六条公司发行的股票以人民币标第十八条公司发行的面额股以人民币

12明面值。标明面值。

新增第二十条公司发起人为铜陵有色金属集

团控股有限公司（原铜陵有色金属（集团）公

司）、铜陵市劳务技术经济开发公司、安徽省

信托投资公司铜陵办事处、中国工商银行铜陵

市支行、铜陵市税各信托投资部、铜陵有色铜

兴实业总公司、安徽省安信房地产发展公司、

安徽省兴达国际贸易公司；其中铜陵有色金属

集团控股有限公司（原铜陵有色金属（集团）

公司）认购的股份数为2800万股，出资方式为货币出资，出资时间为1992年8月20日。

公司设立时发行的股份总数为4000万股、面额股的每股金额为1元。

第十八条公司目前经批准发行的普通股第二十一条公司已发行的股份数为

总数为1279292.0401万股。首次公开发行股1340947.1510万股，公司的股本结构为：普份前的股本总数为10900万股，其中，国有法通股1340947.1510万股。

14人股9990万股，占总股本91.65%；法人股110万股，占总股本1.01%；内部职工股800万股，占总股本7.34%。

第十九条公司的股本结构为:普通股删除

1279292.0401万股。

第二十条公司或公司的子公司(包括公第二十二条公司或者公司的子公司(包括公

司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款

16贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人等形式为他人取得本公司或者其母公司的股提供任何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需

要依照法律、法规的规定经股东大会分别作要依照法律、法规的规定经股东会作出决议

出决议可以采用下列方式增加资本:可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。规定的其他方式。

公司发行可转换公司债券，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公

司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法

规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

18第二十三条公司不得收购本公司股份。第二十五条公司不得收购本公司股份。

4但是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权激(三)将股份用于员工持股计划或股权激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、(四)股东因对股东会作出的公司合并、分分立决议持异议要求公司收购其股份；立决议持异议要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。必需。

第二十四条公司收购本公司股份可以第二十六条公司收购本公司股份可以

通过公开的集中交易方式，或法律法规和中国通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法证监会认可的其他方式进行。规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第（三）项、第公司因本章程第二十五条第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三的应当经股东会决议；公司因本章程第二十五

条第(三)项、第(五)项、第（六）项规定的情条第(三)项、第(五)项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席席的董事会会议决议。的董事会会议决议。

20公司依照本章程第二十三条规定收购本公公司依照本章程第二十五条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三转让或者注销。年内转让或者注销。

21第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作

为质押权的标的。为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份第三十条公司公开发行股份前已发行的自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开股份自公司股票在证券交易所上市交易之日发行股份前已发行的股份自公司股票在证券起一年内不得转让。

交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报

23因股权分置改革而设置了限售条件的股所持有的本公司的股份及其变动情况在就任份，其持有人在转让时应遵守股权分置改革时时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所作出的承诺。所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内司申报所持有的本公司的股份及其变动情况不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其

5在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有所持有的本公司股份。

本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司持有百分之五以上股份

人员、持有本公司股份5%以上的股东将其持的股东、董事、高级管理人员将其持有的本公有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内六个月内卖出或者在卖出后六个月内又买入又买入由此所得收益归本公司所有本公司董由此所得收益归本公司所有本公司董事会将事会将收回其所得收益。但是证券公司因购入收回其所得收益。但是证券公司因购入包销售包销售后剩余股票而持有5%以上股份的以及后剩余股票而持有百分之五以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除外。有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股

然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，

24证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的股东有权要求董事会在三十日内执行。公司的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

的负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股

26公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有

种类享有权利承担义务；持有同一种类股份的股份的类别享有权利承担义务；持有同一类别股东享有同等权利承担同种义务。股份的股东享有同等权利承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为时

27时由董事会或股东大会召集人确定股权登记由董事会或者股东会召集人确定股权登记日

日股权登记日收市后登记在册的股东为享有股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关相关权益的股东。权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利:第三十四条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

28(二)依法请求、召集、主持、参加或者委(二)依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会并行使相应的表者委派股东代理人参加股东会并行使相应的决权；表决权；

(三)对公司的经营进行监督提出建议或(三)对公司的经营进行监督提出建议或

6者质询；者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定(四)依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、季度或半年度或年度股(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股

东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、报告；会计凭证；

(六)公司终止或者清算时按其所持有的(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决(七)对股东会作出的公司合并、分立决议议持异议的股东要求公司收购其股份；持异议的股东要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程(八)法律、行政法规、部门规章或者本章规定的其他权利。程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有

信息或者索取资料的应当向公司提供证明其关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等持有公司股份的种类以及持股数量的书面文法律、行政法规的规定并应当向公司提供证明

件公司经核实股东身份后按照股东的要求予其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文以提供。件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法法院认定无效。院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内内容违反本章程的股东有权自决议作出之日容违反本章程的股东有权自决议作出之日起

起60日内请求人民法院撤销。六十日内请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

30力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

7（二）股东会、董事会会议未对决议事项

进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、定给公司造成损失的连续180日以上单独或行政法规或者本章程的规定给公司造成损失

合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求的连续一百八十日以上单独或者合计持有公监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员

给公司造成损失的前述股东可以书面请求董执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章事会向人民法院提起诉讼。程的规定给公司造成损失的前述股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东书面面请求董事会向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东

30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害日起三十日内未提起诉讼或者情况紧急、不立的前款规定的股东有权为了公司的利益以自即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损己的名义直接向人民法院提起诉讼。害的前款规定的股东有权为了公司的利益以他人侵犯公司合法权益给公司造成损失自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的本条第一款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益给公司造成损失规定向人民法院提起诉讼。的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务:第四十条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股

33金；款；

(三)除法律、法规规定的情形外不得退(三)除法律、法规规定的情形外不得抽回股；其股本；

8(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他

股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股(五)法律、行政法规及本章程规定应当承东造成损失的应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

34偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股删除

35份的股东将其持有的股份进行质押的应当自

该事实发生当日向公司作出书面报告。

36新增第二节控股股东和实际控制人

第三十九条公司的控股股东、实际控制删除人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用

利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社

37会公众股股东的利益。

非经本章程规定的批准程序，公司不与公司控股股东及实际控制人发生关联交易或资金往来。严禁公司控股股东及实际控制人非经营性占用公司资金。

公司控股股东及实际控制人依据经本章程规定程序批准的关联交易而与公司产生债权债

务关系时，应依据相关合同约定及时清偿债务。

控股股东侵占公司资产时，公司董事会应对其所持公司股份立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

9新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公

39开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定，并应当自该事实发生当日向公司作出书面通知。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行

41政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关

于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构第四十六条公司股东会由全体股东组

依法行使下列职权:成。股东会是公司的权力机构依法行使下列职

(一)决定公司的经营方针和投资计划；权:

(二)选举和更换非由职工代表担任的董(一)选举和更换董事决定有关董事的报

10事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；(二)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、亏损方案；

决算方案；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补议；

亏损方案；(五)对发行公司债券作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决(六)对公司合并、分立、解散、清算或者议；变更公司形式作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；(七)修改本章程；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；

(十)修改本章程；(九)审议批准本章程第四十七条规定的担

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作保事项；

出决议；(十)审议公司在一年内购买、出售重大资

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十项；的事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事(十二)审议股权激励计划和员工持股计项；划；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十三)审议法律、行政法规、部门规章或

(十五)审议股权激励计划和员工持股计者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或出决议。

本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或证上述股东大会的职权不得通过授权的形式券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权由董事会或其他机构和个人代为行使。不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为须第四十七条公司提供担保的，应当提交

经股东大会审议通过。公司董事会审议。符合以下情形之一的，还应

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总当提交股东会审议：

额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供(一)本公司及本公司控股子公司的对外担的任何担保；保总额超过最近一期经审计净资产的百分之

(二)公司及公司控股子公司的对外担保总五十以后提供的任何担保；

额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供(二)公司的对外担保总额超过最近一期的任何担保；经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担

(三)被担保对象最近一期财务报表数据显保；

示资产负债率超过70%；(三)公司在一年内向他人提供担保的金额

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的

产10%的担保；担保；

(五)公司在一年内担保金额超过公司最近(四)为资产负债率超过百分之七十的担保

一期经审计总资产30%的担保；对象提供的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资的担保。产百分之十的担保；

11公司股东大会审议前款第（五）项担保事(六)对股东、实际控制人及其关联方提供项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三的担保。

分之二以上通过。公司股东会审议第一款第(三)项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。

第四十二条股东大会分为年度股东大会第四十八条股东会分为年度股东会和临

44和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次时股东会。年度股东会每年召开一次应当于上

应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的公司在第四十九条有下列情形之一的公司在

事实发生之日起2个月以内召开临时股东大事实发生之日起两个月以内召开临时股东会:

会:(一)董事人数不足《公司法》规定人数或

(一)董事人数不足本章程所定人数的2/3者本章程所定人数的三分之二时；

时（即不足六人时）；(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额一时；

1/3时；(三)单独或者合计持有公司百分之十以上

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份股份的股东请求时；

的股东请求时；(四)董事会认为必要时；

(四)董事会认为必要时；(五)审计委员会提议召开时；

(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或本章程

(六)独立董事提议召开时；规定的其他情形。

(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为:

为:公司注册地的安徽省铜陵市。公司注册地的安徽省铜陵市或者会议通知中指股东大会将设置会场以现场会议形式召明的其他地点。股东会将设置会场以现场会议开。发出股东大会通知后，无正当理由，股东形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，东提供便利。

召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作股东会除设置会场以现场形式召开外，还

46日公告并说明原因。可以同时采用电子通信方式召开。发出股东会

公司还将提供网络投票的方式为股东参加通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场东大会的视为出席。网络投票表决的股东应通会议召开日前至少两个工作日公告并说明原过深圳证券交易所交易系统或网络投票系统参因。

与投票，其身份由该等系统以其认可的方式确认。

第四十五条公司召开股东大会时将聘请第五十一条本公司召开股东会时将聘请

律师对以下问题出具法律意见并公告:律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、

47行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法(三)会议的表决程序、表决结果是否合法

12有效；有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第四十六条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限内

召开临时股东大会。独立董事行使该项职权的，按时召集股东会。

应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事经全体独立董事过半数同意，独立董事有要求召开临时股东大会的提议董事会应当根权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议要求召开临时股东会的提议董事会应当根据

48后10日内提出同意或不同意召开临时股东大法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后

会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书大会的将在作出董事会决议后的5日内发出面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会股东大会的将说明理由并公告。的通知；董事会不同意召开临时股东会的说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会开临时股东会应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规程的规定在收到提案后10日内提出同意或不定在收到提议后十日内提出同意或不同意召同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作董事会同意召开临时股东会的将在作出

49出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的五日内发出召开股东会的通

通知通知中对原提议的变更应征得监事会的知通知中对原提议的变更应征得审计委员会同意。的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在董事会不同意召开临时股东会或者在收收到提案后10日内未作出反馈的视为董事会到提议后十日内未作出反馈的视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职责能履行或者不履行召集股东会会议职责审计监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司百分以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事东会应当以书面形式向董事会提出。董事会应会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到收到请求后10日内提出同意或不同意召开临请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在董事会同意召开临时股东会的应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通

50的通知通知中对原请求的变更应当征得相关知通知中对原请求的变更应当征得相关股东股东的同意。的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在董事会不同意召开临时股东会或者在收收到请求后10日内未作出反馈的单独或者合到请求后十日内未作出反馈的单独或者合计

计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员提议召开临时股东大会并应当以书面形式向会提议召开临时股东会应当以书面形式向审监事会提出请求。计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收审计委员会同意召开临时股东会的应在到请求5日内发出召开股东大会的通知通知收到请求五日内发出召开股东会的通知通知

13中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的视为监事会不召集和主持股东大会连续90知的视为审计委员会不召集和主持股东会连

日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十股东可以自行召集和主持。以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或者股东决定自股东大会的须书面通知董事会同时向证券交行召集股东会的须书面通知董事会同时向证易所备案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东会

例不得低于10%。通知及股东会决议公告时向证券交易所提交监事会或召集股东应在发出股东大会通知有关证明材料。

及股东大会决议公告时向证券交易所提交有在股东会决议公告前召集股东持股比例关证明材料。不得低于百分之十。

第五十条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或者股东自

52股东大会董事会和董事会秘书将予配合。董事行召集的股东会董事会和董事会秘书将予配

会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或者股东自行召

东大会会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会会议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条公司召开股东大会董事会、第五十九条公司召开股东会董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一的股东有权向公司提出提案。以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司百分之一以上股份东可以在股东大会召开10日前提出临时提案的股东可以在股东会召开十日前提出临时提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案日内发出股东大会补充通知公告临时提案的后两日内发出股东会补充通知公告临时提案

54内容。的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但

除前款规定的情形外召集人在发出股东临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规

大会通知公告后不得修改股东大会通知中已定，或者不属于股东会职权范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章程第会通知公告后不得修改股东会通知中已列明五十二条规定的提案股东大会不得进行表决的提案或增加新的提案。

并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召第六十条召集人将在年度股东会召开二开20日前以公告方式通知各股东临时股东大十日前以公告方式通知各股东临时股东会将会将于会议召开15日前以公告方式通知各股于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

55东。公司在计算起始期限时不应当包括会议公司在计算上述20日或15日的起始期限召开当日。

时不应当包括会议召开当日。

第五十五条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内

容:容:

56(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权(三)以明显的文字说明:全体普通股股东

14出席股东大会并可以书面委托代理人出席会均有权出席股东会并可以书面委托代理人出

议和参加表决该股东代理人不必是公司的股席会议和参加表决该股东代理人不必是公司东；的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

日；(五)会务常设联系人姓名电话号码；

(五)会务常设联系人姓名电话号码；(六)网络或其他方式的表决时间及表决程

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

序。同时，股东会通知应遵守以下规则：

同时，股东大会通知应遵守以下规则：1.股东会通知和补充通知中应当充分、完

1、股东大会通知和补充通知中应当充分、整披露所有提案的全部具体内容。

完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的2.股东会网络或其他方式投票的开始时事项需要独立董事发表意见的发布股东大会间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00

通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30其及理由。结束时间不得早于现场股东会结束当日下午

2、股东大会网络或其他方式投票的开始时3:00。

间不得早于现场股东大会召开前一日下午3.股权登记日与会议日期之间的间隔应当

3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午不多于七个工作日。股权登记日一旦确认不得

9:30其结束时间不得早于现场股东大会结束变更。

当日下午3:00。

3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

选举事项的股东大会通知中将充分披露董事、的股东会通知中将充分披露董事候选人的详

监事候选人的详细资料至少包括以下内容:细资料至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际(二)与公司或者公司的控股股东及实际控

控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外每位除采取累积投票制选举董事外每位董事

董事、监事候选人应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后无正第六十三条发出股东会通知后无正当当理由股东大会不应延期或取消股东大会通理由股东会不应延期或取消股东会通知中列

58知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的

消的情形召集人应当在原定召开日前至少2情形召集人应当在原定召开日前至少两个工个工作日公告并说明原因。作日公告并说明原因。

第五十八条公司董事会和其他召集人将第六十四条本公司董事会和其他召集人采取必要措施保证股东大会的正常秩序。对于将采取必要措施保证股东会的正常秩序。对于

59干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的

的行为将采取措施加以制止并及时报告有关行为将采取措施加以制止并及时报告有关部部门查处。门查处。

15第五十九条股权登记日登记在册的所有第六十五条股权登记日登记在册的所有

股东或其代理人均有权出席股东大会。并依照普通股股东或者其代理人均有权出席股东会，

60有关法律、法规及本章程行使表决权。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会也可以委托股东可以亲自出席股东会也可以委托代代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的应第六十六条个人股东亲自出席会议的出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席有效证件或者证明；代理他人出席会议的应出

会议的应出示本人有效身份证件、股东授权委示本人有效身份证件、股东授权委托书。

托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人

61法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的代理人

人资格的有效证明；委托代理人出席会议的应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法人依法出具的书面授权委托书。

定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容:东会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份

(二)是否具有表决权；的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议(二)代理人的姓名或者名称；

62事项投赞成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会

(四)委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人的指示等；

股东的应加盖法人单位印章。(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不删除

63作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置者其他授权文件和投票代理委托书均需备置

64于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。地方。

委托人为法人的由其法定代表人或者董

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

65员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或

姓名(或单位名称)等事项。者单位名称)等事项。

16第六十六条股东大会召开时公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理

66董事、监事和董事会秘书应当出席会议经理和人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列

其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长不能履行职务或者不履行职务时由副董事

长(公司有两位或两位以上副董事长的由半数长主持副董事长不能履行职务或者不履行职

以上董事共同推举的副董事长主持)主持副董务时由过半数的董事共同推举的一名董事主事长不能履行职务或者不履行职务时由半数持。

以上董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会由审计委监事会自行召集的股东大会由监事会主员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职职务或者不履行职务时由过半数的审计委员

67务时由监事会副主席主持监事会副主席不能会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

履行职务或者不履行职务时由半数以上监事股东自行召集的股东会由召集人或者其共同推举的一名监事主持。推举代表主持。

股东自行召集的股东大会由召集人推举召开股东会时会议主持人违反议事规则代表主持。使股东会无法继续进行的经出席股东会有表召开股东大会时会议主持人违反议事规决权过半数的股东同意股东会可推举一人担则使股东大会无法继续进行的经现场出席股任会议主持人继续开会。

东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则

则详细规定股东大会的召开和表决程序包括详细规定股东会的召集、召开和表决程序包括

通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其

签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授签署、公告等内容以及股东会对董事会的授权权原则授权内容应明确具体。股东大会议事规原则授权内容应明确具体。股东会议事规则应则应作为章程的附件由董事会拟定股东大会作为章程的附件由董事会拟定股东会批准。

批准。

第六十九条在年度股东大会上董事会、第七十四条在年度股东会上董事会应

69监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每出报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在第七十五条董事、高级管理人员在股东

70股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

17第七十二条股东大会应有会议记录由第七十七条股东会应有会议记录由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董(二)会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

71例；例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主

72当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与

席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保存保存网络及其他方式表决情况的有效资料一并保期限为10年。存保存期限为十年。

第七十五条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和特和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议应当由出席股东股东会作出普通决议应当由出席股东会

大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过的股东所持表决权的过半数通过。

73半数通过。股东会作出特别决议应当由出席股东会股东大会作出特别决议应当由出席股东的股东所持表决权的三分之二以上通过。

大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的本条所称股东，包括委托代理人出席股东

2/3以上通过。会会议的股东。

第七十六条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决

决议通过:议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

74(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方

和支付方法；法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规

(五)公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决

决议通过:议通过:

18(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

30%的；审计总资产百分之三十的；

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的以及(六)法律、行政法规或者本章程规定的股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

响的、需要以特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东(包括股东代理人)以其第八十三条股东以其所代表的有表决权所代表的有表决权的股份数额行使表决权每的股份数额行使表决权每一股份享有一票表一股份享有一票表决权。决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权且该公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表

76表决权的股份总数。决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表公司董事会、独立董事、持有百分之一以

决权股份的股东或者依照法律法规设立的投资上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法

者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、应当向被征集人充分披露具体投票意向等信表决权等股东权利。息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东征集人应当依规披露征集公告和相关征集投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公权提出最低持股比例限制。

司应当予以配合。本条第一款所称股东，包括委托代理人出禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集席股东会会议的股东。

股东权利。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条公司与关联人发生的交易金第八十四条股东会审议有关关联交易事

额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计项时关联股东不应当参与投票表决其所代表净资产绝对值5%以上的关联交易应提交股东大的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股

77会审议。东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表其他关联交易由董事会决定审议权限。应决情况。

由董事会作出决议，但因董事回避而致董事会股东会审议有关关联交易事项时，关联股

19不能作出决议的其他关联交易，需提交股东大东的回避和表决程序是：股东会审议有关关联会审议，由股东大会作出决议。交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股股东大会审议有关关联交易事项时关联东未自行回避的，任何其他参加股东会的股东股东不应当参与投票表决其所代表的有表决或股东代表有权请求关联股东回避。如其他股权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的议的公告应当充分披露非关联股东的表决情股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东况。会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请股东大会审议有关关联交易事项时，关联求的股东的，股东会应对有关股东是否为关联股东的回避和表决程序是：股东大会审议有关股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关

关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关议案表决形成的不同结果均予以记录。股东会联股东未自行回避的，任何其他参加股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份的股东或股东代表有权请求关联股东回避。如后确定最后表决结果，并通知全体股东。

其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。

公司与关联人之间的关联交易除了执行本

条及本章程其它条款规定的表决程序外，还应当遵照下列规范进行：

（一）关联交易应签订书面协议。协议的

签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

（二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则关联交易的价格原则上应不偏离市场独

立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

（三）公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式

占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第八十条公司应在保证股东大会合法、删除

有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提

供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况

外非经股东大会以特别决议批准公司将不与外非经股东会以特别决议批准公司将不与董

20董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或

将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责者重要业务的管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的方案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

股东大会选举董事、监事，可以依照公司股东会就选举董事进行表决时，根据本章章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董股东会选举两名以上独立董事时，应当实事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者行累积投票制。

监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可前款所称累积投票制是指股东会选举董事以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、时每一股份拥有与应选董事人数相同的表决监事的简历和基本情况。权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应公司董事会、单独或合并持有公司3%以上当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

股份的股东有权提名董事候选人。公司监事会、董事提名的方式和程序为：

单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提（一）在本章程规定的人数范围内，按照名由股东代表出任的监事候选人。由职工代表拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议出任的监事由公司职工代表大会等民主方式选名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向举产生或更换，监事会或股东无权提名与选举股东会提出董事候选人提交股东会选举。

或更换。但在实行累积投票制，提名董事或股（二）持有或者合并持有公司发行在外有东代表出任的监事，应遵守本章程关于累积投表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向票制提名的规定。公司董事会提出非独立董事候选人，但提名的公司换届选举董事、监事时实行累积投票人数必须符合本章程的规定，不得多于拟选人

80制。在换届选举时，公司董事会有权提名董事数，并且按本章程关于股东提出提案的要求提候选人。董事会在提名董事候选人时应广泛征交提案。

询股东意见。董事会公布提名后，单独或合并（三）持有或者合并持有公司已发行股份持有公司股份3%可以补充提名董事候选人。提百分之一以上的股东可以提出独立董事候选名股东应当将提名案向董事会提出，由董事会人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并公告。提名股东应同时向董事会提出并由董事且不得多于拟选人数。

会公告候选董事的简历和基本情况。（四）由职工代表出任董事的，其候选人在换届选举时，公司监事会有权提名由股由公司职工民主推荐产生。

东代表出任的监事候选人。在董事会公布监事被提名的董事候选人应当出具书面承诺接会的有关提名后，单独或合并持有公司股份3%受提名。候选人不同意被提名的，会议召集人可以补充提名监事候选人。提名股东应当将提不得将该候选人提交股东会选举。法律、行政名案向监事会提出，并由监事会交董事会公告。法规、部门规章或本章程对独立董事的提名有提名股东应同时向监事会提出并由董事会公告特别规定的，适用该特别规定。

候选监事的简历和基本情况。董事会在股东会上必须将股东提出的董事在实行累积投票制时，董事会关于董事的候选人以单独的提案提请股东会审议。

提名与股东关于董事的提名应当作为一个议案股东会就选举董事进行表决时，采取累积一并表决，候选人以得票多者当选董事。但当投票制。累积投票制度实施细则如下：

选董事应当得票超过与会股东有表决权股份总（一）董事选举时，出席股东会的股东（以数的半数。下简称“出席股东”）所拥有的投票权可全部在实行累积投票制时，有关监事表决与当投向一位董事候选人，也可分散投向多位董事选参照上述规定。候选人。

21（二）公司独立董事、非独立董事的选举实行分开投票。具体操作如下：选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该

次股东会应选出的非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

（三）在选举独立董事、非独立董事时，出席股东可以将其所拥有的投票权任意分配，投向一人或多人，但其所投向的独立董事或非独立董事人选的总人数不得超过该次股东会应选的独立董事或非独立董事总人数。

（四）出席股东投票时，其所投出的投票权总数不得超过其实际拥有的投票权总数。

（五）股东会主持人应在会上向出席股东

明确说明以上应注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。

（六）董事的当选原则：董事候选人以得

票总数决定是否能被选举为董事，所当选的董事应为得票总数由高往低排列，位次与本次应选董事人数相同的董事候选人；如二名或二名

以上董事候选人的得票总数相等，且该得票总数在应当选的董事中最少，如其全部当选将导致董事总人数超过该次股东会应选出董事人数的，股东会应就上述得票总数相等的董事候选人按本条规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东会规定人数的董事时止。

（七）出席股东投票完毕后，由股东会计

票人员清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，按上述方式确定当选董事；并由会议主持人当场公布当选的董事名单。

第八十四条股东大会审议提案时不会第八十八条股东会审议提案时不会对

81对提案进行修改否则有关变更应当被视为一提案进行修改若变更则应当被视为一个新的

个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。提案不能在本次股东会上进行表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有利害关系的相关股东及代理事项与股东有利害关系的相关股东及代理人

82人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东会对提案进行表决时应当由律师、股

股东代表与监事代表共同负责计票、监票并当东代表共同负责计票、监票并当场公布表决结场公布表决结果决议的表决结果载入会议记果决议的表决结果载入会议记录。

22录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或

通过网络或其他方式投票的公司股东或其者其代理人有权通过相应的投票系统查验自代理人有权通过相应的投票系统查验自己的己的投票结果。

投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得早早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每于网络或者其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现场、网在正式公布表决结果前股东会现场、网络

络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情表决情况均负有保密义务。况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东应当第九十三条出席股东会的股东应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对对或弃权。或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未股票市场交易互联互通机制股票的名义持有

投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

持股份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所

持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举提

85事选举提案的新任董事、监事就任时间在本次案的新任董事在会议结束之后立即就任。

股东大会表决结束时。

第五章党建第五章公司党委

86第一节党委和纪委

第九十五条根据《中国共产党章程》《中第九十九条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，公司设立中国共产党铜陵有色金属集团规定，经上级党组织批准，设立中国共产党铜

股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）陵有色金属集团股份有限公司委员会（以下简和中国共产党铜陵有色金属集团股份有限公司称公司党委），设立党的纪律检查委员会。

纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。

新增第一百条公司党委由党员大会或者党员

88代表大会选举产生，每届任期一般为五年。任

期届满应当按期进行换届选举。

第九十六条公司党委书记、副书记，委第一百零一条公司党委由书记、副书记，员和公司纪委书记、委员的职数按上级党组织委员组成，职数按上级党组织批复设置。

批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。坚持和完善“双向进入、

89交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会及经理层；公司董事、监事、高管中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。

90第九十七条公司设立专门的党务工作机删除

23构，专职党务工作人员原则上按照不低于职工

总数的1%配备；公司要落实党组织工作经费，按照不低于上年度职工工资总额1%的比例安排，纳入企业管理费用税前列支。

91第二节党委职权删除

第九十八条公司党委发挥领导作用，把第一百零二条公司党委发挥领导作用，方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定把方向、管大局、保落实。依照规定讨论和决公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研定公司重大事项。主要职责是：

究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。（一）加强公司党的政治建设，坚持和落主要职责是：实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重

（一）加强公司党的政治建设，提高政治要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、站位，强化政治引领，增强政治能力，防范政政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平总同志为核心的党中央保持高度一致；

书记党中央的核心、全党的核心地位，坚决维（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国护党中央权威和集中统一领导；特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重

特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落执行党的路线方针政策，督促、保证党中央重实；

大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落（三）研究讨论公司重大经营管理事项，实；支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，（四）加强对公司选人用人的领导和把关，

支持董事会、监事会和经理层依法行使职权，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍结合实际制定研究讨论的事项清单、厘清党委建设；

和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的（五）履行公司党风廉政建设主体责任，权责；领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职

（四）抓好领导班子建设和人才队伍建设；责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，治党向基层延伸；

持之以恒抓好作风建设，加大国有企业反腐败（六）加强基层党组织建设和党员队伍建力度，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全（七）领导公司思想政治工作、精神文明面从严治党向基层延伸；建设、统一战线工作领导公司工会、共青团、

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建妇女组织等群团组织；

设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；（八）讨论和决定党委职责范围内的其他

（七）领导公司意识形态工作、思想政治重要事项。

工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）其他有关责任。

新增第一百零三条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委

前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

94第三节纪委职权删除

第九十九条公司纪委履行以下职权：删除

（一）履行监督执纪问责职责；

24（二）协助公司党委加强党风廉政建设和

组织协调反腐败工作；

（三）加强对公司党委、党的工作部门以及所辖范围内党组织和领导干部遵守党章党规

党纪、履行职责情况的监督检查；

（四）应当由公司纪委履行的其他职责。

新增第一百零四条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员

96可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事

会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

新增第一百零五条公司设立专门的党务工作机构，专职党务工作人员原则上按照不低于职

97工总数的百分之一配备；公司要落实党组织工作经费，按照不低于上年度职工工资总额百分之一的比例安排，纳入企业管理费用税前列支。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百条公司董事为自然人有下列情第一百零六条公司董事为自然人有下

形之一的不能担任公司的董事:列情形之一的不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五

利执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或逾二年；

者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人(三)担任破产清算的公司、企业的董事或

责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人

逾3年；责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关逾三年；

闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关

的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任

3年；的自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭

(五)个人所负数额较大的债务到期未清之日起未逾三年；

偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处被人民法院列为失信被执行人；

罚期限未满的；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其施期限未满的；

他内容。(七)被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举、委派董事的该选举、上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条(八)法律、行政法规或者部门规章规定的情形的公司解除其职务。其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、

25委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条

情形的公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零一条董事由股东大会选举或更第一百零七条董事由股东会选举或者更换并可在任期届满前由股东大会解除其职务。换并可在任期届满前由股东会解除其职务。董董事任期三年，任期届满可连选连任。除股东事任期三年，任期届满可连选连任。

大会外，其他任何机构或个人无权选举或更换董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事。会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选董事任期从就任之日起计算至本届董事在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行

100在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法董事职务。

律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事可以由高级管理人员兼任但兼任高董事职务。级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事可以由经理或者其他高级管理人员兼董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

任但兼任经理或者其他高级管理人员职务的公司董事会中职工代表担任董事名额为一董事以及由职工代表担任的董事总计不得超名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工过公司董事总数的1/2。代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或者更换，无需提交股东会审议。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政第一百零八条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法以公司财产为他人提供担保；收入；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大(四)未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行

101利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机交易；

会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(五)不得利用职务便利，为自己或者他人

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股有；东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据

(八)不得擅自披露公司秘密；法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；该商业机会的除外；

(十)不得协助、纵容控股股东及其附属企(六)未向董事会或者股东会报告，并经股

业侵占公司资产；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本

(十一）法律、行政法规、部门规章及本章公司同类的业务；

程规定的其他忠实义务。(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为董事违反本条规定所得的收入，应当归公己有；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责(八)不得擅自披露公司秘密；

任。对于董事违背上述第（十）项规定时，公(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

司董事会还将视情节轻重对直接责任人给予警(十）法律、行政法规、部门规章及本章程

26告、通报批评、记过、停职留用等处分，并对规定的其他忠实义务。

负有严重责任董事启动予以罢免的程序。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政第一百零九条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、常应有的合理注意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业董事对公司负有下列勤勉义务：

活动不超过营业执照规定的业务范围；(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

(二)应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

(三)及时了解公司业务经营管理状况；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

102(四)应当对公司定期报告签署书面确认意活动不超过营业执照规定的业务范围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；(二)应公平对待所有股东；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资(三)及时了解公司业务经营管理状况；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意

(六)维护公司资金安全，防范和防止公司见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

股东侵占公司资金；(五)应当如实向审计委员会提供有关情况

(七）法律、行政法规、部门规章及本章程和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

规定的其他勤勉义务。(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零五条董事可以在任期届满以前第一百一十一条董事可以在任期届满以提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报报告。董事会将在2日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将如因董事的辞职导致公司董事会低于法定在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞

103最低人数时在改选出的董事就任前原董事仍任导致公司董事会成员低于法定最低人数在

应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、

规定履行董事职务。行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职除前款所列情形外董事辞职自辞职报告务。

送达董事会时生效。

第一百零六条董事辞职生效或者任期届第一百一十二条公司建立董事离职管理

满应向董事会办妥所有移交手续其对公司和制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效解除在本章程规定的合理期限内仍然有效。或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续

104董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束

务的具体期限为离职后2年，但商业秘密的保后并不当然解除在本章程规定的合理期限内密时间为永久。仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义

27务的具体期限为离职后两年，但商业秘密的保密时间为永久。

新增第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

105

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职务时违反第一百一十五条董事执行公司职务，给

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事公司造成损失的应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

106任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百零九条独立董事应按照法律、行删除

107

政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百一十条公司设董事会对股东大删除

108会负责。

第一百一十一条董事会由九名董事组第一百一十六条公司设董事会董事会成设董事长一人副董事长一人。由九名董事组成设董事长一人副董事长一

109人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事会行使下列职权:第一百一十七条董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会并向股东大会报告工(一)召集股东会并向股东会报告工作；

作；(二)执行股东会的决议；

(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或者其他证券及上市方案；

方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

行债券或其他证券及上市方案；(七)在股东会授权范围内决定公司对外

110(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八)在股东大会授权范围内决定公司对(八)决定公司内部管理机构的设置；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保(九)决定聘任或者解聘公司经理、董事会

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

(九)决定公司内部管理机构的设置；和奖惩事项；根据经理的提名决定聘任或者解

(十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员并

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项决定其报酬事项和奖惩事项；

和奖惩事项；根据经理的提名决定聘任或者解(十)制定公司的基本管理制度；

聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员并(十一)制订本章程的修改方案；

决定其报酬事项和奖惩事项；(十二)管理公司信息披露事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司

28(十二)制订本章程的修改方案；审计的会计师事务所；

(十三)管理公司信息披露事项；(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司理的工作；

审计的会计师事务所；（十五）决定公司因本章程第二十五条第

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经(三)项、第(五)项、第（六）项规定的情形收理的工作；购本公司股份的相关事项。

(十六)董事会决定公司重大问题，应事先(十六)法律、行政法规、部门规章、本章听取公司党委意见；程或者股东会授予的其他职权。

（十七）决定公司因本章程第二十三条第超过股东会授权范围的事项，应当提交股

(三)项、第(五)项、第（六）项规定的情形收东会审议。

购本公司股份的相关事项。

(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十四条董事会制定董事会议事第一百一十九条董事会制定董事会议事

规则以确保董事会落实股东大会决议提高工规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率保证科学决策。作效率，保证科学决策。

111

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，并作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十五条董事会应当确定对外投第一百二十条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠的权限建立严委托理财、关联交易、对外捐赠等权限建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批有关专家、专业人员进行评审并报股东会批准。准。

（1）董事会有权审批投资金额10000万元董事会对相关事项的具体权限为：

以下的对外投资项目。该项权力，不得授权经（一）《深圳证券交易所股票上市规则》理行使。规定的应当及时披露但未达到股东会审议标准

（2）董事会有权审批根据交易所规则应由的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托

股东大会审议决定的资产处置项目以外的其他理财、对外捐赠等重大交易事项；

资产处置项目。但下列项目一般由公司经理决（二）《深圳证券交易所股票上市规则》

112定：规定的应当及时披露但未达到股东会审议标准

*金额3000万元以下的单次资产处置项的关联交易事项；关联交易审议和披露程序遵目；照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进

*公司在一年内购买、出售或置换重大资行，对于应当披露的关联交易，同时应召开独产累计不超过公司资产总额百分之十的，董事立董事专门会议，经公司全体独立董事参加且会也有权审批。过半数同意后，提交董事会审议；

对上述项目，董事会在认为必要时也可以（三）《深圳证券交易所股票上市规则》决定不由公司经理而由董事会决议。规定的应当及时披露但未达到股东会审议的标

（3）董事会有权审批、决定除本章程第四准的对外担保、财务资助事项，且该等对外担

十一条规定以外的对外担保，但同时应符合上保、财务资助还须经出席董事会的三分之二以市规则的规定。上董事同意。但《深圳证券交易所股票上市规董事会有权审议决定的担保事项，该项决则》规定的豁免提交董事会、股东会审议的财议除须经全体董事过半数通过外，还应经出席务资助除外。

29董事会会议的三分之二以上董事审议同意。（四）董事会作出上述及上述以外交易事

本章程所称“对外担保”，是指公司为他项的决策，应严格按照国家有关法律、法规和人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。《深圳证券交易所股票上市规则》关于决策范所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，围和决策程序的有关规定执行；同时，董事会是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对应建立严格的审查和决策程序。

外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第一百一十六条董事长和副董事长由董删除

113

事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十八条公司副董事长协助董事第一百二十二条公司副董事长协助董事长工作董事长不能履行职务或者不履行职务长工作董事长不能履行职务或者不履行职务

的由副董事长履行职务(公司有两位或两位以的由副董事长履行职务；副董事长不能履行职

114上副董事长的由半数以上董事共同推举的副务或者不履行职务的由过半数的董事共同推

董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者举一名董事履行职务。

不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十九条董事会每年至少召开两第一百二十三条董事会每年至少召开两

115次会议由董事长召集于会议召开10日以前次会议由董事长召集于会议召开十日以前书

书面通知全体董事和监事。面通知全体董事。

第一百二十条代表1/10以上表决权的第一百二十四条代表十分之一以上表决

股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会

116

董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自日内召集和主持董事会会议。接到提议后十日内召集和主持董事会会议。

第一百二十一条董事会召开临时董事会第一百二十五条董事会召开临时董事会

会议的通知方式为书面通知；通知时限为不迟会议的通知方式为专人送出、传真、电子邮件

117于会议召开前的一个工作日。或者其他方式；通知时限为不迟于会议召开前的一个工作日。经全体董事一致同意可以豁免临时董事会会议通知时间要求。

第一百二十四条董事与董事会会议决议第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该决议行使表决权也不得代理其他董事行使表董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董的董事不得对该项决议行使表决权也不得代

118事出席即可举行董事会会议所作决议须经无理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关数的无关联关系董事出席即可举行董事会会联董事人数不足3人的应将该事项提交股东议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

大会审议。出席董事会的无关联董事人数不足三人的应将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条董事会决议表决方式第一百二十九条董事会召开会议采用现

为:书面记名投票。场方式或者电子通信方式或者现场与电子通信董事会临时会议在保障董事充分表达意见相结合的方式；董事会决议表决采用书面记名

119

的前提下可以用传真方式或其他能保证董事投票方式。

充分沟通的通讯手段进行并作出决议并由参会董事签字。

120第一百二十九条公司董事会成员中应当第一百三十三条独立董事应按照法律、

30有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整不受损害。体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不得在公司担任除董事外的其他任何职务，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百三十条担任独立董事应当符合下删除

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程第一百三十一条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

121

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事必须保持独立第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人（一）在公司或者其附属企业任职的人员

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百（二）直接或者间接持有公司已发行股份分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

股东及其配偶、父母、子女；人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份（三）在直接或者间接持有公司已发行股百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名

122东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的

31中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独独立性的其他人员。立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条董事会、监事会、单独或删除

合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提

出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。

在选举独立董事的股东大会召开前，董事

123

会应当按照相关法律、法规的规定公布与独立董事有关的情况。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一百三十三条独立董事应当按时出席删除

董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独

立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

独立董事应当亲自出席董事会会议。因故

124

不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百三十四条独立董事任期届满前，公删除司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和

125依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事出现不符合独立性条件或者任职

32资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提

出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中

独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

新增第一百三十五条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

126

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条独立董事在任期届满前删除可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致董事会或者其专门委员

127

会中独立董事低于法定或公司章程规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。

公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百三十六条独立董事对全体股东负第一百三十六条独立董事作为董事会的责，应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。义务，审慎履行下列职责：

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事（一）参与董事会决策并对所议事项发表除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予明确意见；

128

独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下（二）对公司与控股股东、实际控制人、特别职权：董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事事项进行监督，保护中小股东合法权益；

项进行审计、咨询或者核查；（三）对公司经营发展提供专业、客观的

（二）向董事会提议召开临时股东大会；建议，促进提升董事会决策水平；

33（三）提议召开董事会会议；（四）法律、行政法规、中国证监会规定

（四）依法公开向股东征集股东权利；和本章程规定的其他职责。

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。

新增第一百三十七条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益

129

的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十七条如独立董事的上述提议删除

130未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将

有关情况及时予以披露。

第一百三十八条下列事项应当经公司全第一百三十八条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出（三）被收购上市公司董事会针对收购所的决策及采取的措施；作出的决策及采取的措施；

131（四）法律、行政法规、中国证监会规定（四）法律、行政法规、中国证监会规定

和公司章程规定的其他事项。和本章程规定的其他事项。

公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百三十六条第二款（一）（二）

（三）、本条第一款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论

34公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第（一）项

至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

132

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十九条公司应保证独立董事享删除

有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

凡需经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的

133资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。

第一百四十条公司应当建立独立董事工删除作制度，提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应当积极配合独立董事履行

134职责。

独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预

35其独立行使职权。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百四十一条独立董事的津贴标准由删除

董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

135

除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外

的、未予披露的其他利益。

第一百四十二条董事会设立战略、审计、删除

提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会

136行使其职权。除公司章程及有关法律法规规定

必须由董事会会议作出决定的事项以外，董事会可以将部分权力授予专门委员会。

第一百四十三条各专门委员会的成员全删除

部由董事组成，由董事会任免，每届任期三年，自聘任之日起至下届董事会成立之日止。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

137中，独立董事占二分之一以上并担任召集人。

审计委员会应当由独立董事中会计专业人士担

任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第一百四十四条战略委员会的主要职责删除

138是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

新增第一百四十条公司董事会设置审计委员

139会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百四十一条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独

140立董事至少两名，董事会成员中的职工代表可

以成为审计委员会成员，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十五条公司董事会审计委员会第一百四十二条审计委员会负责审核公

负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

141

财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定

36（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

新增第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会

142

成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十四条董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和

143董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当

提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十五条战略委员会成员为三名，其中至少包括一名独立董事，由公司董事长担任召集人。战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）公司发展战略；

144（二）本章程规定须经董事会批准的重大

投资融资方案；

（三）本章程规定须经董事会批准的重大

资本运作、资产经营项目；

（四）其他影响公司发展的重大事项；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十六条公司董事会提名委员会第一百四十六条提名委员会成员为三名，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程其中独立董事至少两名，并由一名独立董事担序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理

145

建议：人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就

（一）提名或者任免董事；下列事项向董事会提出建议：

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（一）提名或者任免董事；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定（二）聘任或者解聘高级管理人员；

37和公司章程规定的其他事项。（三）法律、行政法规、中国证监会规定

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未和本章程规定的其他事项。

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委董事会对提名委员会的建议未采纳或者未员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条公司董事会薪酬与考核第一百四十七条薪酬与考核委员会成员

委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标为三名，其中独立董事至少两名，并由一名独准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，提出建议：制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

（一）董事、高级管理人员的薪酬；制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

（二）制定或者变更股权激励计划、员工策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件（一）董事、高级管理人员的薪酬；

成就；（二）制定或者变更股权激励计划、员工

146（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件

子公司安排持股计划；成就；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属和公司章程规定的其他事项。子公司安排持股计划；

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳（四）法律、行政法规、中国证监会规定

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载和本章程规定的其他事项。

薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳由，并进行披露。或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五节董事会秘书删除

147

第一百四十八条董事会设董事会秘书。董删除

事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘

148任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第一百四十九条董事会秘书应当具有必删除

149

备的专业知识和经验，由董事会委任。

第一百五十条董事会秘书的主要职责是：删除

（一）负责公司信息披露事务，协调公司

信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管

150理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守

信息披露有关规定。

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实

38际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。

（四）负责公司信息披露的保密工作，在

未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规及深圳证券交易所规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵

守法律法规、深圳证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出

违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。

（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第一百五十一条公司董事或者其他高级删除管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请

151

的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百五十二条董事会秘书由董事长提删除名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会

152秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分

别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书人不得以双重身份作出。

第一百五十三条董事会秘书应当具备履删除

行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

153

（一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）公司现任监事；

39（四）深圳证券交易所认定不适合担任董

事会秘书的其他情形。

154第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员第一百五十四条公司设总经理（下称“经第一百四十八条公司设经理一名由董理”）1名由董事会聘任或解聘。事会决定聘任或者解聘。

155公司设副经理4人由董事会聘任或解聘。公司设副经理四名由董事会决定聘任或

公司经理、副经理、财务负责人、董事会者解聘。

秘书为公司高级管理人员。

第一百五十五条本章程第一百条关于不第一百四十九条本章程关于不得担任董

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于本章程第一百零二条关于董事的忠实义务高级管理人员。

156

和第一百零三条(四)～(六)关于勤勉义务的规本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

定同时适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十八条经理对董事会负责行第一百五十二条经理对董事会负责行

使下列职权:使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作组织(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董事会报告工作；实施董事会决议并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

157(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经

理、财务负责人；理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。(八)本章程或者董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。经理列席董事会会议。

第一百六十条经理工作细则包括下列内第一百五十四条经理工作细则包括下列

容:内容:

(一)经理会议召开的条件、程序和参加的(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；

158(二)经理及其他高级管理人员各自具体的(二)经理及其他高级管理人员各自具体的

职责及其分工；职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用签订重大合同的(三)公司资金、资产运用签订重大合同的

权限以及向董事会、监事会的报告制度；权限以及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百六十一条经理可以在任期届满以第一百五十五条经理可以在任期届满以

159前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法

由经理与公司之间的劳务合同规定。由经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十二条公司根据自身情况在第一百五十六条公司副经理经经理提

160章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与名，由公司董事会聘任或解聘，副经理协助经

经理的关系并可以规定副经理的职权。理工作。公司在经理工作细则中规定副经理的

40职责。

第一百六十四条高级管理人员执行公司第一百五十八条高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，

161任。也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

新增第一百五十九条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

162

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会删除

163

第一节监事

第一百六十五条本章程第一百条关于不删除

得担任董事的情形、同时适用于监事。

164

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十六条监事应当遵守法律、行删除政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉

165

义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。

第一百六十七条监事的任期每届为3年。删除

166

监事任期届满连选可以连任。

第一百六十八条监事任期届满未及时改删除选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低

167于法定人数的在改选出的监事就任前原监事

仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。

第一百六十九条监事应当保证公司披露删除

168

的信息真实、准确、完整。

第一百七十条监事可以列席董事会会删除

169

议并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百七十一条监事不得利用其关联关删除

170系损害公司利益若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百七十二条监事执行公司职务时违删除

171反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定

给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

172第二节监事会删除

173第一百七十三条公司设监事会。监事会删除

41由七名监事组成监事会设主席1人可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公

司职工代表其中职工代表的比例不低于1/3。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百七十四条监事会行使下列职权:删除

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督对违反法律、行政法规、本章

程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠

174正；

(五)提议召开临时股东大会在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规

定对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。

第一百七十五条监事会每6个月至少召删除开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会

175议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百七十六条监事会制定监事会议事删除

176规则明确监事会的议事方式和表决程序以确

保监事会的工作效率和科学决策。

第一百七十七条监事会应当将所议事项删除的决定做成会议记录出席会议的监事应当在

177会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为

42公司档案保存10年。

第一百七十八条监事会会议通知包括以删除

下内容:

178(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第一百八十条公司在每一会计年度结束第一百六十一条公司在每一会计年度结之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证送并披露年度报告在每一会计年度上半年结券交易所报送并披露年度报告在每一会计年束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派

179

券交易所报送并披露中期报告。出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。行编制。

第一百八十一条公司除法定的会计账簿第一百六十二条公司除法定的会计账簿

180外将不另立会计账簿。公司的资产不以任何外不另立会计账簿。公司的资产不以任何个

个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百八十二条公司分配当年税后利润第一百六十三条公司分配当年税后利润

时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。时应当提取利润的百分之十列入公司法定公公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本以上的可以不再提取。的百分之五十以上的可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后经公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意股东会决议还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

181公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润按照股东持有的股份比例分配但本章程利润按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润的股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给

东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高公司持有的本公司股份不参与分配利润。级管理人员应当承担赔偿责任。

公司未分配利润的使用应结合公司盈利情公司持有的本公司股份不参与分配利润。

况，可以留做公司发展之用，也可以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下，进行现金或股票分红。

第一百八十三条公司的公积金用于弥补删除

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司

182的亏损。

法定公积金转为资本时所留存的该项公

积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

43第一百八十四条公司股东大会对利润分删除

183配方案作出决议后公司董事会须在股东大会

召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百八十五条公司应实施积极的利润第一百六十四条公司的利润分配政策

分配办法：为:

（一）利润分配原则：公司的利润分配兼（一）公司利润分配应重视对股东的合理

顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配发展，利润分配政策保持连续性和稳定性；利政策保持连续性和稳定性；利润分配不得超过润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司累计可分配利润的范围。

（二）现金分红条件及比例：公司累计可（二）公司以现金分红为优先，同时可以

分配利润为正数，在当年盈利且现金能够满足采用股票或者现金与股票相结合的方式分配股公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式利。

分配的利润不少于当年实现的可分配利润的（三）公司原则上按年度实施利润分配，

10%，近三年以现金方式累计分配的利润不少于在条件允许情况下，公司可以进行中期现金分

近三年实现的年均可分配利润的30%。红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方公司如采取现金、股票或其他方式相结合案时，可以审议批准下一年中期现金分红的条的方式进行利润分配的，现金分红所占比例应件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议当符合：的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红本次利润分配中所占比例最低应达到80%；方案。

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金（四）公司在当年盈利且累计未分配利润

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本为正，现金流满足正常经营和长期发展的基础

184

次利润分配中所占比例最低应达到40%；上，积极采取现金分红。每年以现金方式分配

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本十，近三年以现金方式累计分配的利润不少于次利润分配中所占比例最低应达到20%。近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金每年度具体现金分红比例由公司董事会根据相

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本关规定和公司当年度经营情况拟定，并经公司次利润分配中所占比例最低可以达到20%。股东会审议决定。

（三）利润分配形式及间隔期：公司可以（五）公司在实际分红时，应当综合考虑

采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

配股利；公司分配股利时，优先采用现金分红利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排的方式；具备现金分红条件的，应当采用现金和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照分红进行利润分配；可以根据公司盈利状况及本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政资金需求状况进行中期现金分红。策：

（四）股票股利分配条件：公司可以在满1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

大会审议。2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

（五）未进行现金分红时的信息披露：公出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支

44原因及未用于分红的资金留存公司的用途。出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

（六）利润分配的决策机制：公司有关利利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

润分配方案由董事会审议通过后提交公司股东4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支大会批准。股东大会对利润分配方案进行表决出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次时，董事会、独立董事和持股1%以上的股东可利润分配中所占比例最低可以达到百分之二以向公司社会公众股东征集其在股东大会上的十。

投票权。公司在实际分红时，具体所处阶段由公司

（七）利润分配政策调整的决策机制：公董事会根据具体情形确定。

司因外部经营环境或公司自身经营情况发生较（六）公司以三年为一个周期制定股东回大变化，确有必要对公司已经确定的利润分配报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回政策进行调整或者变更的，新的利润分配政策报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

应符合相关法律法规及规范性文件的规定；有（七）公司在制定现金分红具体方案时，关利润分配政策调整的议案由董事会制定，监董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时事会应当对利润分配政策调整发表意见；调整机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大序要求等事宜。在公司董事会对有关利润分配会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权方案的决策和论证过程中，以及在公司股东会的2/3以上通过后方可实施。对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通

（八）与中小股东沟通措施：公司股东大过电话、投资者关系互动平台等方式，与中小

会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳问题。的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的

（九）若存在股东违规占用公司资金情况意见及未采纳的具体理由。

的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，（八）公司年度盈利，确因经营发展需要以偿还其所占用的资金。董事会未提出现金分红预案的，应当向股东会提交详细的情况说明，并在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。

（九）如因经营环境变化或公司根据生产

经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，应从保护股东权益出发，充分听取股东特别是中小股东的意见，经公司董事会详细论证后形成议案提交股东会并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、规范性文件及本章程的规定。

（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无

保留意见，或者公司当年末资产负债率超过百

45分之七十或者当年经营活动所产生的现金流量

净额为负数的，可以不进行利润分配。

新增第一百六十五条公司股东会对利润分配

方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股

185东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

新增第一百六十六条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金

186和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十六条公司实行内部审计制第一百六十七条公司实行内部审计制

度配备专职审计人员对公司财务收支和经济度明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追

187究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十七条公司内部审计制度和审第一百六十八条公司内部审计机构对公

计人员的职责应当经董事会批准后实施。审计司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息负责人向董事会负责并报告工作。等事项进行监督检查。

188

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

189理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应

当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据

190

内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十一条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通

191时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

192新增第一百七十二条审计委员会参与对内部

46审计负责人的考核。

第一百八十九条公司聘用会计师事务所第一百七十四条公司聘用、解聘会计师

193必须由股东大会决定董事会不得在股东大会事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会

决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百九十三条公司的通知以下列形式第一百七十八条公司的通知以下列形式

发出:发出:

(一)以专人送出；(一)以专人送出；

(二)以邮件、传真、电子邮件等通讯方式(二)以邮件方式送出；

194送出；(三)以公告方式进行；

(三)以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。

（四）本章程规定的其他形式。

公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为所有相关人员收到通知。

新增第一百七十九条公司发出的通知以公

195告方式进行的一经公告视为所有相关人员收到通知。

第一百九十四条公司召开股东大会的会第一百八十条公司召开股东会的会议通

196

议通知以公告方式进行。知以公告进行。

第一百九十五条公司召开董事会的会议第一百八十一条公司召开董事会的会议

197通知以书面或电子邮件方式进行。通知以专人送出、传真、电子邮件或者其他方式进行。

第一百九十六条公司召开监事会的会议删除

198

通知以书面或电子邮件方式进行。

第一百九十七条公司通知以专人送出第一百八十二条公司通知以专人送出

的由被送达人在送达回执上签名(或盖章)被的由被送达人在送达回执上签名(或者盖章)送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮送出的自交付邮局之日起第2个工作日为送件送出的自交付邮局之日起第二个工作日为

达日期；公司通知以传真方式送出的，收件人送达日期；公司通知以传真方式送出的，收件指定的传真机发出接收信号时间为送达日期；人指定的传真机发出接收信号时间为送达日

公司通知以电子邮件方式送出的，电子邮件发期；公司通知以电子邮件方式送出的，电子邮

199出之日视为送达日期，同时公司应当自电子邮件发出之日视为送达日期，同时公司应当自电

件发出之日以电话方式告知收件人；公司通知子邮件发出之日以电话方式告知收件人；公司以公告方式送出的第一次公告刊登日为送达通知以公告方式送出的第一次公告刊登日为日期。送达日期。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。

新增第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

200

到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百九十八条公司指定《中国证券报》第一百八十四条公司指定《中国证券报》

201

或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披或者《证券时报》为刊登公司公告和其他需要

47露信息的报刊，指定巨潮资讯网披露信息的报刊，指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）为登载公司公（http://www.cninfo.com.cn/）为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。公司在其他公告和其他需要披露信息的网站。

共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合中国证监会规定的资格与条件。

新增第一百八十六条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东

202会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百条公司合并应当由合并各方签第一百八十七条公司合并应当由合并订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公各方签订合并协议并编制资产负债表及财产司应当自作出合并决议之日起10日内通知债清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知权人并于30日内在《证券时报》或《中国证债权人并于三十日内在《中国证券报》《证券

203券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

日内未接到通知书的自公告之日起45日内债权人自接到通知书之日起三十日内未可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。接到通知的自公告之日起四十五日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百零二条公司分立其财产作相应第一百八十九条公司分立其财产作相的分割。应的分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清公司分立应当编制资产负债表及财产清

204单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通

知债权人并于30日内在《中国证券报》或《证知债权人并于三十日内在《中国证券报》《证券时报》上公告。券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百零四条公司需要减少注册资本第一百九十一条公司减少注册资本将时必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日10日内通知债权人并于30日内在《中国证券起十日内通知债权人并于三十日内在《中国证报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通券报》《证券时报》上或者国家企业信用信息

205

知书之日起30日内未接到通知书的自公告之公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日起45日内有权要求公司清偿债务或者提供日内未接到通知的自公告之日起四十五日内相应的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

新增第一百九十二条公司依照本章程第一百

六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损

206的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的

48义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内

在《中国证券报》《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百九十三条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收

207到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十四条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另

208

有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百零六条公司因下列原因解散:第一百九十六条公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章(一)股东会决议解散；

程规定的其他解散事由出现；(二)因公司合并或者分立需要解散；

(二)股东大会决议解散；(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者

(三)因公司合并或者分立需要解散；被撤销；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者(四)公司经营管理发生严重困难继续存

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被撤销；续会使股东利益受到重大损失通过其他途径

(五)公司经营管理发生严重困难继续存不能解决的持有公司百分之十以上表决权的续会使股东利益受到重大损失通过其他途径股东可以请求人民法院解散公司。

不能解决的持有公司全部股东表决权10%以上公司出现前款规定的解散事由，应当在十的股东可以请求人民法院解散公司。日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零七条公司有本章程第二百零六第一百九十七条公司有本章程第一百九

条第(一)项情形的可以通过修改本章程而存十六条第(一)项情形且尚未向股东分配财产续。的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而

210依照前款规定修改本章程须经出席股东存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百零八条公司因本章程第二百零六第一百九十八条公司因本章程第一百九

条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项十六条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而

规定而解散的应当在解散事由出现之日起15解散的应当清算。董事为公司清算义务人，应

211日内成立清算组开始清算。清算组由董事或者当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组

股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算。

进行清算的债权人可以申请人民法院指定有清算组由董事组成，但是本章程另有规定关人员组成清算组进行清算。或者股东会决议另选他人的除外。

49清算义务人未及时履行清算义务，给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十条清算组应当自成立之日起第二百条清算组应当自成立之日起十日

10日内通知债权人并于60日内在《中国证券内通知债权人并于六十日内在《中国证券报》报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系到通知书之日起30日内未接到通知书的自公统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日告之日起45日内向清算组申报其债权。内未接到通知的自公告之日起四十五日内向

212债权人申报债权应当说明债权的有关事清算组申报其债权。

项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权应当说明债权的有关事记。项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间清算组不得对债权人进记。

行清偿。在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十一条清算组在清理公司财第二百零一条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后应当制定清编制资产负债表和财产清单后应当制订清算算方案并报股东大会或者人民法院确认。方案并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税

213款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东

持有的股份比例分配。持有的股份比例分配。

清算期间公司存续但不能开展与清算无清算期间公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿关的经营活动。

前将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。

第二百一十二条清算组在清理公司财第二百零二条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财编制资产负债表和财产清单后发现公司财产产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请不足清偿债务的应当依法向人民法院申请破

214宣告破产。产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十三条公司清算结束后清算第二百零三条公司清算结束后清算组组应当制作清算报告报股东大会或者人民法应当制作清算报告报股东会或者人民法院确

215

院确认并报送公司登记机关申请注销公司登认并报送公司登记机关申请注销公司登记。

记公告公司终止。

第二百一十四条清算组成员应当忠于职第二百零四条清算组成员履行清算职

守依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

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他非法收入不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或大过失给债权人造成损失的应当承担赔偿责者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。任。

第二百一十六条有下列情形之一的公第二百零六条有下列情形之一的公司

司应当修改章程:将修改章程:

217

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修(一)《公司法》或者有关法律、行政法规

改后章程规定的事项与修改后的法律、行政法修改后章程规定的事项与修改后的法律、行政

50规的规定相抵触；法规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化与章程记载的(二)公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致；事项不一致的；

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程的。

第二百二十条释义第二百一十条释义

(一)控股股东是指其持有的股份占公司(一)控股股东是指其持有的股份占股份

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或

然不足50%但依其持有的股份所享有的表决权者持有股份比例虽然未超过百分之五十但其已足以对股东大会的决议产生重大影响的股持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的东。决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人是指虽不是公司的股东(二)实际控制人是指通过投资关系、协议

但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际或者其他安排能够实际支配公司行为的自然

218

支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

(三)关联关系是指公司控股股东、实际控(三)关联关系是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接者间接控制的企业之间的关系以及可能导致控制的企业之间的关系以及可能导致公司利公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

系。

第二百二十二条本章程以中文书写其第二百一十二条本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧

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时以在安徽省工商行政管理局最近一次核准义时以在铜陵市市场监督管理局最近一次核登记后的中文版章程为准。准登记后的中文版章程为准。

第二百二十条本章程所称“以上”、“以第二百一十三条本章程所称“以上”、

220内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。

第二百二十四条本章程附件包括股东大第二百一十五条本章程附件包括股东会

221会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规议事规则和董事会议事规则。

则。

《公司章程》通篇调整内容有：

1.“股东大会”调整为“股东会”；

2.数字由阿拉伯数字改为中文数字；

3.因增加或者减少部分条款，其他条款序号相应变更；

4.“或”修改为“或者”。

因上述修订不涉及实质性变更，不再进行逐条列示。

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。修订后的《公司章程》具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《公司章程》。

51三、《公司章程》附件修订情况

结合本次《公司章程》修订，同步对《铜陵有色金属集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）及《铜陵有色金属集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订。修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《股东会议事规则》《董事会议事规则》。

本次修订《公司章程》及其附件事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

2025年9月29日