安徽承义律师事务所

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铜陵有色金属集团股份有限公司

召开2024年度股东大会的法律意见书安徽承义律师事务所

中国.合肥市政务区怀宁路200号栢悦中心5楼邮编:230022电话（Tel）:（86-551）65609815 传真（Fax）:（86-551）65608051网址（Website）:www.chengyi-law.com 电子信箱（E-mail）：chengyilawyer@163.com安徽承义律师事务所关于铜陵有色金属集团股份有限公司召开2024年度股东大会的法律意见书

(2025)承义法字第00119号

致:铜陵有色金属集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派束晓俊、方娟律师（以下简称“本律师”）就公司召开2024年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。

一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序经核查，本次股东大会是由公司第十届董事会召集，公司分别于2025年4月23日和2025年5月10日在中国证监会指定的信息披露网站和深圳证券交易所网站上披露了本次股东大会的通知和补充通知。本次股东大会的现场会议于

2025年5月21日14:30在安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼公司办公楼三

楼大会议室如期召开。

本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格经核查，出席会议的公司股东及股东代表1868人，代表股份6892475165股，占公司有表决权股份总数的53.9967％，均为截止至2025年5月9日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表3人，代表股份

6112145357股，占公司有表决权股份总数的47.8835％。通过网络投票的股

东1865人，代表股份780329808股，占公司有表决权股份总数的6.1132％。

出席本次股东大会的还有公司董事、监事、部分高级管理人员，本律师也现场出席了本次股东大会。

出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

三、本次股东大会的提案经核查，本次股东大会审议的提案为《公司2024年度董事会工作报告》《公司2024年度监事会工作报告》《公司2024年财务预算执行情况及2025年财务预算安排的报告》《公司2024年度利润分配预案》《公司2024年年度报告全文及摘要》《公司关于2024年度董事薪酬的议案》《公司关于2024年度监事薪酬的议案》《公司关于计提资产减值准备的议案》《公司关于修订<公司章程>的议案》《公司关于变更会计师事务所的议案》《公司关于2025年向金融机构申请综合授信额度的议案》《公司关于开展2025年度外汇资金交易业务的议案》《公司关于2025年度购销、服务类日常关联交易预计的议案》《公司关于2025年度金融类日常关联交易预计的议案》《公司关于调整投资控股有色财务公司实施方式暨关联交易的议案》《公司关于有色财务公司拟与有色集团签署金融服务协议暨关联交易的议案》。其中，《公司关于调整投资控股有色财务公司实施方式暨关联交易的议案》《公司关于有色财务公司拟与有色集团签署金融服务协议暨关联交易的议案》为新增临时提案，由持有公司47.77%股份的控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司于本次股东大会召开十日前提出并书面提

交本次股东大会召集人，其余提案由公司第十届董事会、第十届监事会提出，上述提案与会议通知和补充通知一并进行了公告。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果经核查，本次股东大会按照《上市公司股东会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。关联股东对关联交易相关议案回避表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会采用中小投资者单独计票。本次股东大会的表决结果为：

（一）审议通过了《公司2024年度董事会工作报告》；

总表决情况：

同意6830195526股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.0964％；反对55550623股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.8060％；弃权6729016股（其中，因未投票默认弃权2414400股），占出

席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0976％。

中小股东表决情况：

同意718061969股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

92.0189％；反对55550623股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.1188％；弃权6729016股（其中，因未投票默认弃权2414400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8623％。

（二）审议通过了《公司2024年度监事会工作报告》；

总表决情况：

同意6867551838股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.6384％；反对18284311股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2653％；弃权6639016股（其中，因未投票默认弃权2314800股），占出

席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0963％。

中小股东表决情况：

同意755418281股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

96.8061％；反对18284311股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份

总数的2.3431％；弃权6639016股（其中，因未投票默认弃权2314800股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8508％。

（三）审议通过了《公司2024年财务预算执行情况及2025年财务预算安排的报告》；

总表决情况：

同意6869585415股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.6679％；反对17941550股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2603％；弃权4948200股（其中，因未投票默认弃权2391200股），占出

席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0718％。

中小股东表决情况：

同意757451858股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

97.0667％；反对17941550股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.2992％；弃权4948200股（其中，因未投票默认弃权2391200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6341％。

（四）审议通过了《公司2024年度利润分配预案》；

总表决情况：

同意6873596684股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.7261％；反对15045181股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2183％；弃权3833300股（其中，因未投票默认弃权2418900股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0556％。

中小股东表决情况：

同意761463127股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

97.5807％；反对15045181股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.9280％；弃权3833300股（其中，因未投票默认弃权2418900股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4912％。

（五）审议通过了《公司2024年年度报告全文及摘要》；

总表决情况：

同意6868096038股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.6463％；反对17049211股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2474％；弃权7329916股（其中，因未投票默认弃权2632600股），占出

席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1063％。

中小股东表决情况：

同意755962481股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

96.8758％；反对17049211股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份

总数的2.1848％；弃权7329916股（其中，因未投票默认弃权2632600股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9393％。

（六）审议通过了《公司关于2024年度董事薪酬的议案》；

总表决情况：

同意6867364596股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.6357％；反对20801969股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.3018％；弃权4308600股（其中，因未投票默认弃权2382900股），占出

席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0625％。

中小股东表决情况：同意755231039股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

96.7821％；反对20801969股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.6658％；弃权4308600股（其中，因未投票默认弃权2382900股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.5521％。

（七）审议通过了《公司关于2024年度监事薪酬的议案》；

总表决情况：

同意6867880196股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.6432％；反对20240569股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2937％；弃权4354400股（其中，因未投票默认弃权2504800股），占出

席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0632％。

中小股东表决情况：

同意755746639股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

96.8482％；反对20240569股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.5938％；弃权4354400股（其中，因未投票默认弃权2504800股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.5580％。

（八）审议通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》；

总表决情况：

同意6862825296股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.5698％；反对24912269股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.3614％；弃权4737600股（其中，因未投票默认弃权2606700股），占出

席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0687％。

中小股东表决情况：

同意750691739股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.2004％；反对24912269股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.1925％；弃权4737600股（其中，因未投票默认弃权2606700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6071％。

（九）审议通过了《公司关于修订<公司章程>的议案》；

总表决情况：

同意6759748653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

98.0743％；反对127113812股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

1.8442％；弃权5612700股（其中，因未投票默认弃权2650200股），占出

席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0814％。

中小股东表决情况：

同意647615096股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

82.9912％；反对127113812股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的16.2895％；弃权5612700股（其中，因未投票默认弃权2650200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.7193％。

（十）审议通过了《公司关于变更会计师事务所的议案》；

总表决情况：

同意6870720496股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.6844％；反对16750569股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2430％；弃权5004100股（其中，因未投票默认弃权2628500股），占出

席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0726％。

中小股东表决情况：

同意758586939股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

97.2122％；反对16750569股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.1466％；弃权5004100股（其中，因未投票默认弃权2628500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6413％。（十一）审议通过了《公司关于2025年向金融机构申请综合授信额度的议案》；

总表决情况：

同意6863560183股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.5805％；反对23459682股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.3404％；弃权5455300股（其中，因未投票默认弃权2637500股），占出

席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0791％。

中小股东表决情况：

同意751426626股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

96.2946％；反对23459682股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.0063％；弃权5455300股（其中，因未投票默认弃权2637500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6991％。

（十二）审议通过了《公司关于开展2025年度外汇资金交易业务的议案》；

总表决情况：

同意6869826196股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.6714％；反对17213469股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2497％；弃权5435500股（其中，因未投票默认弃权2526400股），占出

席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0789％。

中小股东表决情况：

同意757692639股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

97.0976％；反对17213469股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.2059％；弃权5435500股（其中，因未投票默认弃权2526400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6966％。

（十三）审议通过了《公司关于2025年度购销、服务类日常关联交易预计的议案》；

总表决情况：

同意754419041股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

96.6780％；反对21151267股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

2.7105％；弃权4771300股（其中，因未投票默认弃权2629000股），占出

席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6114％。

中小股东表决情况：

同意754419041股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

96.6780％；反对21151267股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.7105％；弃权4771300股（其中，因未投票默认弃权2629000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6114％。

关联股东铜陵有色金属集团控股有限公司对本议案回避表决，其持有的股份数不计入有效表决权股份总数。

（十四）审议通过了《公司关于2025年度金融类日常关联交易预计的议案》；

总表决情况：

同意639647448股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

81.9702％；反对136101460股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

17.4413％；弃权4592700股（其中，因未投票默认弃权2620100股），占

出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5886％。

中小股东表决情况：

同意639647448股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

81.9702％；反对136101460股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的17.4413％；弃权4592700股（其中，因未投票默认弃权2620100股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.5886％。关联股东铜陵有色金属集团控股有限公司对本议案回避表决，其持有的股份数不计入有效表决权股份总数。

（十五）审议通过了《公司关于调整投资控股有色财务公司实施方式暨关联交易的议案》；

总表决情况：

同意676325173股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

86.6704％；反对99586035股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

12.7619％；弃权4430400股（其中，因未投票默认弃权2498300股），占

出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5678％。

中小股东表决情况：

同意676325173股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

86.6704％；反对99586035股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的12.7619％；弃权4430400股（其中，因未投票默认弃权2498300股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.5678％。

关联股东铜陵有色金属集团控股有限公司对本议案回避表决，其持有的股份数不计入有效表决权股份总数。

（十六）审议通过了《公司关于有色财务公司拟与有色集团签署金融服务协议暨关联交易的议案》。

总表决情况：

同意640212461股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

82.0426％；反对135511547股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

17.3657％；弃权4617600股（其中，因未投票默认弃权2517400股），占

出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5917％。

中小股东表决情况：同意640212461股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

82.0426％；反对135511547股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的17.3657％；弃权4617600股（其中，因未投票默认弃权2517400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.5917％。

关联股东铜陵有色金属集团控股有限公司对本议案回避表决，其持有的股份数不计入有效表决权股份总数。

经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会审议的议案获有效表决权通过。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

五、结论意见

综上所述，本律师认为：公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。(此页无正文，为(2025)承义法字第00119号《法律意见书》之签字盖章页）安徽承义律师事务所负责人：鲍金桥

经办律师：束晓俊方娟

二〇二五年五月二十一日