铜陵有色金属集团股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为进一步提高铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）

规范治理水平，保证董事会秘书依法履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》

《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件，以及《铜陵有色金属集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本细则。

第二条公司设立董事会秘书1名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公

司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

第三条公司董事会秘书是公司与证券监管机构和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人。根据深交所有关规定，董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员可以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等相关职责范围内的事务。

第二章董事会秘书的任职资格、聘任与解聘

第四条公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。

第五条担任公司董事会秘书，应当具备履行职责所必需的财务、管理、法

律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。

第六条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

1（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（五）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（六）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第七条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任人员不得以双重身份作出。

第八条董事会秘书被提名后应当自查是否符合任职资格及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关材料。候选人应当作出书面承诺同意接受提名承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格并保证当选后切实履行职责。

公司聘任董事会秘书后，应当向深交所提交以下材料：

（一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合任

职条件、职务、工作表现及个人品德等；

（二）董事会秘书个人简历、学历证明（复印件）；

（三）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

（四）其他深交所要求提交的材料。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。

2第九条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事

会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

第十条董事会秘书具有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起

1个月内将其解聘：

（一）出现本细则第六条规定的任何一种情形；

（二）连续3个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、规范性文件或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。

第十一条董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当按照《铜陵有色金属集团股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度》妥善做好工作交接，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。

第十二条公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定1名董事或

高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，由董事长代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章董事会秘书的履职

第十三条公司董事会秘书应履行以下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

3（三）组织筹备董事会和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员

相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告。

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询。

（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、深交所相关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、深交所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告。

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。

（九）法律法规、深交所要求履行的其他职责。

第十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、财务

负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书工作。

第十五条公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第十六条公司召开经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时

告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第十七条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向深交所报告。

4第十八条公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会

秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本细则第六条执行。证券事务代表应当参加深交所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第四章附则第十九条本细则未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》不一致的，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行。

第二十条本细则由公司董事会负责解释。

第二十一条本细则自公司董事会批准之日起生效。本细则的修改需经公司董事会批准。

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