铜陵有色:关于调整投资控股有色财务公司实施方式暨关联交易的公告

证券代码：000630证券简称：铜陵有色公告编号：2025－036

债券代码：124024债券简称：铜陵定02

铜陵有色金属集团股份有限公司

关于调整投资控股有色财务公司实施方式暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

本次关联交易尚需通过公司股东大会审批并取得国家金融监督管理总局批

准后方可实施，能否通过股东大会审批并取得国家金融监督管理总局批准，以及最终通过审核及取得批准的时间尚存在不确定性。

一、关联交易概述

（一）交易调整情况

铜陵有色金属集团财务有限公司（以下简称“有色财务公司”）目前为铜陵

有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东铜陵有色金属集团控

股有限公司（以下简称“有色集团”）控股子公司，注册资本140000万元，有色集团持股比例为70%，公司持股比例为30%，主营业务系企业集团财务公司服务。

为减少公司与有色集团的关联交易，优化资金配置，公司十届十三次董事会、2024年第二次临时股东大会审议通过了《公司关于收购有色财务公司股权暨关联交易的议案》，即公司拟收购有色财务公司21%股权并控股有色财务公司。该项交易尚未实施。

2025年3月，《政府工作报告》提出要按照市场化、法治化原则，一体推进

1地方中小金融机构风险处置和转型发展，综合采取补充资本金等方式分类化解风险。为进一步增强有色财务公司资本实力、提升国有财务公司抗风险能力，兼顾内部业务板块资金支持与防范化解潜在风险，促进公司长期稳定发展，公司拟将收购有色财务公司控制权变更为以增资方式控股有色财务公司。

公司拟以自有资金出资79285.72万元，其中60000万元计入有色财务公司注册资本，其余部分计入资本公积。增资完成后，有色财务公司注册资本将由

140000万元增加至200000万元，公司持有有色财务公司51.00%股权，成为其控股股东，有色集团持有有色财务公司49.00%股权。

（二）有色集团为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，有色集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）2025年5月9日，公司十届二十一次董事会审议通过了《公司关于调整投资控股有色财务公司实施方式暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。公司2025年第三次独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事一致同意本议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组、不构成重组上市，本次交易还需经国家金融监督管理总局批准方可实施。

二、关联方基本情况

（一）概况

名称：铜陵有色金属集团控股有限公司

类型：有限责任公司（国有控股）

住所：安徽省铜陵市长江西路

法定代表人：龚华东

2注册资本：370203.39万元人民币

成立日期：1981年1月22日

营业期限：长期

经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；选矿；金属矿石销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；常用有色金属冶炼；

贵金属冶炼；有色金属压延加工；金属材料制造；再生资源加工；热力生产和供应；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；贸易经纪；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；节能管理服务；运行效能评估服务；合同能源管理；对外承包工程；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程设计服务；工程和技术研究和试验发展；工程造价咨询业务；建筑材料销售；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通用设备修理；矿山机械制造；机械设备销售；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；软件开发；互联网数据服务；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：期货业务；交易所业务；报纸出版；广播电视节目制作经营；广播电视节目传送；非煤

矿山矿产资源开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电

电力设施的安装、维修和试验；雷电防护装置检测；建设工程施工；建设工程监理；特种设备安装改造修理；房地产开发经营；住宿服务；餐饮服务；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；地质灾害危险性评估；检验检测服务；矿产资源勘查；测绘服务；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主要股东和实际控制人：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会持有有色

3集团61%股权，为有色集团实际控制人；安徽省投资集团控股有限公司持有有色

集团39%股权。

（二）历史沿革及近三年发展状况

有色集团前身为成立于1949年的铜官山矿务局，隶属于原中央重工业部有色金属工业局。1959年改为铜官山有色金属公司，1965年经原冶金部批复将铜官山有色金属公司更名为铜陵有色金属公司，1995年经中国有色金属工业总公司批准，改组为铜陵有色金属（集团）公司。2000年7月被划归安徽省人民政府管理。2007年经安徽省国资委批准，改制为铜陵有色金属集团控股有限公司，注册资本

453159.89万元，安徽省国资委持股81.69%，员工持股公司安徽兴铜投资有限责

任公司持股18.31%；2016年，经安徽省国资委批准，有色集团实施回购减资，回购安徽兴铜投资有限责任公司持有的18.31%股权，有色集团注册资本由

453159.89万元减至370203.39万元，有色集团成为安徽省国资委独资公司。

2022年10月17日，根据安徽省国资委相关规定，安徽省国资委无偿划转有色集团

39%股权至安徽省投资集团控股有限公司；划转后，安徽省国资委持股比例为61%，

安徽省投资集团控股有限公司持股比例为39%。有色集团实际控制人仍然为安徽省国资委。公司性质由有限责任公司（国有独资）变更为有限责任公司（国有控股）。

（三）最近一年一期财务状况

截至2024年12月31日，有色集团资产总额10517227.45万元，净资产

3738181.19万元；2024年度，实现营业收入25739561.98万元，净利润

368129.55万元。

截至2025年2月28日，有色集团资产总额11128721.53万元，净资产

3752221.66万元，2025年1-2月，实现营业收入3492187.67万元，净利润

39100.00万元（未经审计）。

4（四）关联关系截至本公告披露日，有色集团为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，有色集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（五）有色集团不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）有色财务公司概况

企业名称：铜陵有色金属集团财务有限公司

统一社会信用代码：913407005634324990

住所：安徽省铜陵市长江西路171号

法定代表人：汪农生

注册资本：140000万人民币

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2010年10月25日经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股东：有色集团持有有色财务公司70%股权，公司持有有色财务公司30%股权。

（二）历史沿革有色财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2010]478号《关于铜陵有色金属集团财务有限公司开业的批复》批准，于2010年10月成立的非银行金融机构，由有色集团、公司共同出资组建的有限责任公司，注册资本30000万元；

其中：有色集团出资21000万元（其中美元500万元），占注册资本比例70%，公司出资9000万元，占注册资本比例30%。2012年12月，公司与有色集团同意按照原持股比例对有色财务公司增资20000万元，其中：有色集团以现金出资14000

5万元人民币，占总股本70%；公司以现金出资6000万元人民币，占总股本30%；

增资后有色财务公司的注册资本由30000万元增加至50000万元。2018年8月，公司与有色集团同意按照原持股比例对有色财务公司增资30000万元，其中有色集团以货币出资2.1亿元，公司以货币出资0.9亿元；增资后有色财务公司的注册资本由50000万元增加至80000万元。2021年8月，公司与有色集团同意按照原持股比例对有色财务公司增资30000万元，其中有色集团以货币出资2.1亿元，公司以货币出资0.9亿元；增资后有色财务公司的注册资本由80000万元增加至

110000万元。2023年12月，公司与有色集团同意按照原持股比例对有色财务公

司增资30000万元，其中有色集团以货币出资2.1亿元，公司以货币出资0.9亿元；

增资后有色财务公司的注册资本由110000万元增加至140000万元。

（三）财务状况

有色财务公司最近一年一期财务报表数据如下：

单位：万元

2024年12月31日2025年3月31日

项目（经审计）（未经审计）

资产总额755505.27708200.21

负债总额579009.30529385.58

应收款项总额0.000.00或有事项涉及的总额（包

0.000.00括担保、诉讼与仲裁事项）

净资产176495.97178814.63

2024年度2025年1-3月

项目（经审计）（未经审计）

营业收入14754.873314.26

营业利润14610.343017.31

净利润10757.152318.66经营活动产生的现金流量

-17093.62-47938.04净额有色财务公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；有色财务公司不是失信被执行人。

6（四）权属说明

有色财务公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

（五）截至2025年4月30日有色财务公司为他人提供担保、财务资助等情况担保

担保单位金额（万元）开始日到期日被担保单位性质铜陵有色金属铜陵有色金属集团

集团财务有限保函6000.002024-04-022026-04-02股份有限公司公司铜陵有色金属

集团财务有限保函5000.002024-11-152027-11-14金隆铜业有限公司公司铜陵有色金属赤峰金通铜业有限

集团财务有限保函5000.002024-01-082026-01-08公司公司

合计16000.00

本次交易完成后，公司及有色财务公司不存在以经营性资金往来的形式变相为有色集团提供财务资助的情形，后续有色财务公司与有色集团发生交易属于关联交易，将遵循公开、公平、公允、合理的原则进行，并严格履行相关审议程序及信息披露义务。

四、增资方案

（一）审计及评估情况

公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券业务服务经验）对

有色财务公司2024年12月31日财务报告进行了审计，并聘请中水致远资产评估有限公司（具有证券业务服务经验）以2024年12月31日为评估基准日，对有色财务公司全部股权价值进行了评估。

根据中水致远资产评估有限公司出具的《铜陵有色金属集团财务有限公司拟增资扩股涉及的铜陵有色金属集团财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020298号），以2024年12月31日作为基准日，对

7有色财务公司的股东全部权益市场价值采用了资产基础法和市场法两种方法进行评估，评估情况如下：

1、资产基础法评估结论

经采用资产基础法评估，有色财务公司总资产账面价值为755505.27万元，评估价值为755656.41万元，增值额为151.14万元，增值率为0.02%；总负债账面价值为579009.30万元，评估价值为579009.30万元，评估无增减值；所有者权益账面价值为176495.97万元，评估价值为176647.11万元，增值额为151.14万元，增值率0.09%。具体见评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2024年12月31日

单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1资产

2其中：现金及存放中央银行28191.6928191.69--

3存放同业款项171652.56171652.56--

4发放贷款和垫款502120.19502120.19--

5债权投资50078.6750078.67--

6固定资产166.43247.7581.3348.87

7使用权资产8.908.90--

8无形资产513.93583.7469.8113.58

9递延所得税资产2769.822769.82--

10其他资产3.093.09--

11资产总额755505.27755656.41151.140.02

12负债总额579009.30579009.30--

13净资产（所有者权益）176495.97176647.11151.140.09

2、市场法评估结论经评估，于评估基准日2024年12月31日，采用市场法评估的有色财务公司的净资产评估值为185000.00万元，较账面净资产176495.97万元，增值8504.03

8万元，增值率4.82%。

3、评估结果的选取经评估，于评估基准日2024年12月31日，有色财务公司股东全部权益评估价值为185000.00万元，金额大写：拾捌亿伍仟万元整。

4、特别事项说明

（1）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项有色财务公司办公地点系向铜陵有色金属集团股份有限公司铜山铜矿分公

司承租的位于安徽省铜陵市长江西路171号的经营办公用房，建筑面积1930.86㎡，合同期限为五年，自2021年1月1日至2025年2月28日。合同到期后，如继续承租，在同等条件下有色财务公司有优先承租权。

（2）引用其他机构出具报告结论的情况

本次有色财务公司评估基准日申报的全部资产负债及损益账面数据，经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了编号为容诚审字[2025]230Z1653号、容诚审字[2024]230Z2058号、容诚审字[2023]230Z1293号标准无保留意见的《审计报告》。

（3）其他特别事项

所有权或使用权受到限制的资产如下：

项目账面价值（元）受限原因

存放中央银行法定准备金281016913.84法律法规要求

（4）本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如

存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

（二）本次关联交易价格确定的依据根据经中水致远资产评估有限公司出具的资产评估报告（中水致远评报字[2025]第020298号），于评估基准日2024年12月31日，有色财务公司股东全部权益评估价值为185000.00万元，金额大写：拾捌亿伍仟万元整，较账面净资产

9176495.97万元，增值8504.03万元，增值率4.82%。

（三）增资方案

公司单方面以自有资金增资有色财务公司，出资金额79285.72万元，其中60000万元计入有色财务公司注册资本，其余部分计入资本公积。增资完成后，

有色财务公司注册资本由140000万元增加至200000万元。有色财务公司增资前和增资后股权结构如下：

单位：万元增资前增资后序号股东名称出资额持股比例出资额持股比例

1铜陵有色金属集团控股有限公司9.8070.00%9.8049.00%

2铜陵有色金属集团股份有限公司4.2030.00%10.2051.00%

合计14.00100.00%20.00100.00%

五、交易协议主要内容

（一）合同主体

甲方：铜陵有色金属集团股份有限公司

乙方：铜陵有色金属集团控股有限公司

丙方：铜陵有色金属集团财务有限公司（以下简称“标的公司”）

（二）增资金额及方式

1.经中水致远资产评估有限公司评估，截至评估基准日2024年12月31日，标

的公司股东全部权益价值的评估值为185000万元。

2.甲方以现金方式认购标的公司新增注册资本60000万元，认购价格以前款

核准备案的评估结果为基础，经各方协商确定为79285.72万元，其中60000万元计入注册资本，其余部分计入资本公积，由新老股东共享。

3.本次增资完成后，标的公司的注册资本将由人民币14亿元增加至人民币20亿元。甲方、乙方将分别持有标的公司51%和49%的股权，标的公司成为甲方控股子公司。

10（三）支付方式及变更登记

1.甲方将在本协议生效之日起三十个工作日内，将增资款项一次性汇入标的

公司指定的银行账户。

2.标的公司在收到甲方增资款后，应及时按照相关法律法规的规定，修改公

司章程并办理完毕本次增资的工商登记变更手续，甲方、乙方应予以配合。

（四）过渡期损益安排

1.本协议各方同意，自评估基准日2024年12月31日（不含当日）起至本次增

资完成工商登记变更之日止，为过渡期。

2.甲乙双方同意，标的公司在过渡期内产生的损益，由双方按其现有持股比例承担或享有。过渡期期间的损益由双方认可的符合《证券法》规定的审计机构审计确认。

（五）税费承担

因履行本协议所须缴纳的相关税费，由本协议各方依据中国法律、法规的规定各自承担；中国法律、法规未规定的，由发生方自行承担。

（六）违约责任

1.任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约，违约方应向守约方承担违约责任。

2.本协议任何一方未能按照本协议的约定，适当地及全面地履行本协议，应

当对给守约方造成的损失承担全部赔偿责任。

（七）协议生效及其他

1.本协议经各方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章或合同专用章后成立，经甲方股东会审议通过及金融监管部门批准增资事宜后生效。

2.本协议一式叁份，本协议各方各执壹份，具有同等法律效力。

3.本协议未尽事宜，各方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等

11法律效力。

六、交易标的公司的其他安排

本次交易不涉及债权债务转移，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组、上市公司股权转让或者高层人事变动计划等特别安排，不会新增与关联人产生同业竞争的情形，不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。

七、交易的目的和对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

1、减少关联交易，保持上市公司的资产完整性，进一步提高上市公司的经

营独立性；

2、一方面，有色财务公司作为公司内部的金融平台，增资后将拥有更强大

的资金实力，能够为公司旗下众多子公司和业务板块提供更充足的资金支持。在有色金属行业的发展中，无论是矿山开采、冶炼生产、铜材加工等传统业务的升级改造，还是新项目的投资建设，都需要大量的资金投入。有色财务公司可以通过内部资金调配，优化资金配置，确保公司重点项目的顺利推进。另一方面，增强资金集中管理能力有助于公司更好地把控资金风险。通过对公司内资金的统一管理和监控，能够及时发现潜在的资金风险点，并采取相应的措施进行防范和化解。同时，资金集中管理还可以提高资金的使用效率，降低资金成本，提升公司整体的经济效益。

（二）对公司的影响

本次交易完成后，有色财务公司将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并财务报表范围，有利于增强公司盈利能力。本次关联交易遵循了公平公允的原则，

12符合公司及股东的整体利益，对公司财务状况、经营成果不会产生重大影响。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

年初至2025年3月31日，公司与有色控股实际发生的购销、服务类日常关联交易合计金额为110113.76万元，公司在有色财务公司日最高存贷款余额、利息收支、其他金融业务及其费用支出合计金额为780437.21万元。

九、独立董事过半数同意意见

《公司关于调整投资控股有色财务公司实施方式暨关联交易的议案》在提交

董事会审议前已经公司2025年第三次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该议案，并发表如下意见：

（一）公司控股有色财务公司有利于减少关联交易，保持上市公司的资产完整性，进一步提高上市公司的经营独立性。

（二）增资并控股有色财务公司后，一方面，有色财务公司作为公司内部的

金融平台，增资后将拥有更强大的资金实力，能够为公司旗下众多子公司和业务板块提供更充足的资金支持。在有色金属行业的发展中，无论是矿山开采、冶炼生产、铜材加工等传统业务的升级改造，还是新项目的投资建设，都需要大量的资金投入。有色财务公司可以通过内部资金调配，优化资金配置，确保公司重点项目的顺利推进。另一方面，增强资金集中管理能力有助于公司更好地把控资金风险。通过对公司内资金的统一管理和监控，能够及时发现潜在的资金风险点，并采取相应的措施进行防范和化解。同时，资金集中管理还可以提高资金的使用效率，降低资金成本，提升公司整体的经济效益。

（三）本次关联交易遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，对公司财务状况、经营成果不会产生重大影响。

13（四）交易标的已经会计师事务所和资产评估机构审计和评估，并以评估结

果为定价依据，资产评估采用的评估方法适当，价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意本次调整投资控股有色财务公司实施方式暨关联交易有关事项，并提交董事会审议。

十、相关风险提示

截至本公告披露日，本次交易尚未签署增资协议，后续公司将根据相关法律法规规定严格履行审批程序，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

十一、备查文件

（一）十届二十一次董事会决议；

（二）2025年第三次独立董事专门会议审查意见；

（三）有色财务公司审计报告；

（四）有色财务公司评估报告；

（五）上市公司关联交易情况概述表。