铜陵有色金属集团股份有限公司

经理工作细则

第一章总则

第一条为规范铜陵有色金属集团股份有限公司(以下简称“公司”)经理及其

他高级管理人员的行为，确保经理及其他高级管理人员忠实履行职责，勤勉高效工作，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《铜陵有色金属集团股份有限公司章程》（简称《公司章程》）

等有关规定，特制定本工作细则。

第二条公司高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人和董事会认定的其他人员。

第二章经理的任职资格和任免程序

第三条经理任职应当具备下列条件：

(一)熟悉党和国家有关方针政策、法律法规及上级有关文件要求，熟悉现代企业经营管理知识；

(二)具有坚定的理想信念，强烈的创新意识，总揽企业全局的宏观决策能力、有较高的组织协调和综合管理能力；

（三）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚；

（四）开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感和责任感。

第四条有下列情形之一的不能担任公司的经理:

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判

处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

1（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破

产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有

个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

公司违反前款规定聘任的经理，该聘任无效。经理任职期间出现前款情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第五条本工作细则第三条、第四条适用于公司其他高级管理人员。

第六条经理和其他高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身

利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

经理和其他高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第七条高级管理人员的任免程序

公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员实行董事会聘任制，提名和聘任程序如下：

（一）公司经理由公司董事长提名，由董事会聘任；

（二）公司副经理、财务负责人由公司经理提名，由董事会聘任；

（三）公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任。

公司解聘经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的程序如下：

（一）解聘公司经理，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定；

2（二）解聘公司副经理、财务负责人，应由公司经理提出解聘建议，由董事会决定；

（三）解聘公司董事会秘书，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定。

经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员聘期与董事会任期相同，可连聘连任。

经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员可以在任期届满前提出辞职，应当提交书面辞职报告，自辞职报告送达董事会时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的劳动合同规定。

第三章经理的职权

第八条经理对董事会负责列席董事会会议，行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)《公司章程》或者董事会授予的其他职权。

公司其他高级管理人员协助经理完成《公司章程》和董事会赋予经理的职责和任务，并根据公司有关文件规定负责和分管有关工作。

第四章经理办公会的议事范围

第九条传达董事会会议精神，研究贯彻董事会决议和重大工作部署的贯彻落实。

第十条讨论研究公司年度生产经营和财务、资金运用计划，提出年度方针目标，安排年度工作计划。

3第十一条讨论研究公司发展规划，提出并落实公司改革和发展的具体措施。

第十二条讨论研究公司资本运作方案，提出公司投资项目、市场融资、资产重组的具体实施意见。

第十三条讨论研究公司内部管理机构设置方案和基本管理制度，制定公司的具体规章。

第十四条讨论研究公司及成员企业的改制、解散、破产、变更公司形式、投资

参股、产权转让等重大改革和资本运营管理事项。

第十五条讨论研究公司及成员企业的资产损失核销、资产处置等重大资产管理事项。

第十六条讨论研究公司员工的工资、福利、奖惩等薪酬考核工作方案，决定公司员工的聘用和解聘。

第十七条讨论研究公司在重大安全、环保、维护稳定、公益支持等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要举措。

第十八条研究决定除应由董事长、董事会或股东会审议决定以外的投资项目；

讨论研究应由董事长、董事会或股东会审议决定的投资项目。

第十九条讨论研究公司担保、抵押、贷款等资金使用。

第二十条讨论研究公司股权激励计划及实施方案。

第二十一条讨论研究公司向上级请示、报告的重大事项。

第二十二条讨论其他需要经理办公会研究和决定事项。

第五章经理办公会的议事形式

第二十三条经理办公会原则上每个月不少于一次，如遇重要情况可随时召开。

会议召开时间，一般应在会前一天通知与会人员。

第二十四条有下列情形之一时，应立即召开经理办公会：董事长提出时；经理认为必要时；有重要生产经营管理事项必须立即决定时；有突发事件时。

4第二十五条会议议题：经理办公会议题由公司董事会秘书室征集，于会前列出

议题、议程报公司经理审批。董事会秘书室应于会前将经经理审批后的议题分发给各位参会的公司高级管理人员及相关列席会议人员。

第二十六条会议主持：公司经理办公会由公司经理主持。经理因故不能主持会议的，可指定一名副经理主持。

第二十七条会议与会人员：公司高级管理人员。根据经理办公会议题及讨论内容，各部门、单位领导可列席会议，也可以通知有关人员列席会议。

第二十八条会议记录主要内容：会议名称；召开时间；召开地点；会议主持人；

参加人员；会议主要议题及内容；会议发言；会议决议。

第二十九条所有与会人员应严格遵守国家的有关规定，所议事项在规定的时间

和空间范围内，不得在任何时间、场合泄露秘密。

第六章经理办公会的决策程序

第三十条公司经理办公会执行“少数服从多数、下级服从上级”的民主决策程序和原则。

第三十一条就所研究的事项，会议要充分听取列席会议人员的情况汇报和见解，所有参会人员都有权发表自己的意见和建议。

第三十二条对需要做出决议的研究事项，在与会人员充分讨论和发表意见的基础上，由会议主持人宣布会议决议。

第三十三条经理办公会由公司董事会秘书室指派专人做好会议记录，会议记录

应存档保存，保存期限为永久。

第七章经理办公会决策执行与监督

第三十四条经公司经理办公会决定的事项，由经理负责领导、组织监督实施，有关部门、单位应坚决执行并抓紧办理。

5第三十五条对公司经理办公会研究的重大事项，形成的决定（决议、意见），

由公司董事会秘书室牵头草拟会议纪要，经理签发后执行。

第三十六条公司董事会秘书室要加强对会议决定贯彻落实情况的督促检查和

信息反馈工作，并向公司经理报告。

第三十七条本细则所列职责和工作要求的履行情况，受公司董事会的检查，由

公司董事会依据《公司章程》的规定实行考核。

第八章经理报告制度

第三十八条实行经理向董事会报告制度，经理应当定期、不定期以书面或口头

方式向董事会报告工作，必须保证报告的真实性、准确性，反映情况、分析问题、提出建议。

第三十九条经理报告内容主要包括：经董事会授权，由经理层决策的各类事项

和业务办理进展情况；与公司生产经营相关的经营管理、各项关键指标、重点工作推进情况等。

第九章附则

第四十条本细则由公司董事会负责解释。

第四十一条本细则自公司董事会通过之日起实施。

6