安徽承义律师事务所

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铜陵有色金属集团股份有限公司

召开2025年第三次临时股东会的

法律意见书安徽承义律师事务所

中国.合肥市政务区怀宁路200号栢悦中心5楼邮编:230022电话（Tel）:（86-551）65609815 传真（Fax）:（86-551）65608051网址（Website）:www.chengyi-law.com 电子信箱（E-mail）：chengyilawyer@163.com安徽承义律师事务所关于铜陵有色金属集团股份有限公司召开2025年第三次临时股东会的法律意见书

(2025)承义法字第00293号

致:铜陵有色金属集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派束晓俊、万晓宇律师（以下简称“本律师”）就公司召开2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）出具法律意见书。

一、本次股东会召集人资格和召集、召开的程序经核查，本次股东会是由公司第十届董事会召集，公司于2025年11月21日在中国证监会指定的信息披露网站和深圳证券交易所网站上披露了本次股东会的通知。2025年12月16日，公司收到控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色集团”）递交的《铜陵有色金属集团股份有限公司股东会临时提案函》，公司于2025年12月17日在上述网站上披露了《关于2025年第三次临时股东会增加临时提案暨股东会补充通知》。本次股东会的现场会议于2025年12月29日14:30在股东会通知的地点如期召开。

本次股东会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

二、本次股东会出席人员的资格经核查，出席会议的公司股东及股东代表2257人，代表股份6759136069股，占公司有表决权股份总数的50.4057％，均为截止至2025年12月22日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表7人，代表股份

6112331057股，占公司有表决权股份总数的45.5822％。通过网络投票的股

东2250人，代表股份646805012股，占公司有表决权股份总数的4.8235％。

出席本次股东会的还有公司部分董事、高级管理人员，本律师也现场出席了本次股东会。

出席本次股东会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

三、本次股东会的提案经核查，本次股东会审议的提案为《公司关于增补董事的议案》《公司关于制定、修订部分管理制度的议案》（包括：《对外投资管理办法》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》）《公司关于2026年度日常关联交易预计的议案》，其中《董事和高级管理人员薪酬管理制度》和《公司关于2026年度日常关联交易预计的议案》由公司控股股东有色集团以临时提案的形式提出，其余提案由公司第十届董事会提出，上述提案与会议通知一并进行了公告。

本次股东会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

四、本次股东会的表决程序和表决结果经核查，本次股东会按照《上市公司股东会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东会审议的提案进行了表决。控股股东有色集团对《公司关于2026年度日常关联交易预计的议案》回避表决。出席会议的股东代表和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东会采用中小投资者单独计票。本次股东会的表决结果为：

（一）审议通过《公司关于增补董事的议案》

总表决情况：

同意6725381012股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5006%；

反对31148257股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4608%；弃权

2606800股（其中，因未投票默认弃权30000股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.0386%。

中小股东总表决情况：

同意613247455股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

94.7829%；反对31148257股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的4.8142%；弃权2606800股（其中，因未投票默认弃权30000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4029%。

（二）审议通过《公司关于制定、修订部分管理制度的议案》

1、《对外投资管理办法》

总表决情况：

同意6752280959股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8986%；

反对2548910股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0377%；弃权

4306200股（其中，因未投票默认弃权1844000股），占出席本次股东会有效

表决权股份总数的0.0637%。

中小股东总表决情况：

同意640147402股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

98.9405%；反对2548910股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3940%；弃权4306200股（其中，因未投票默认弃权1844000股），占出

席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6656%。

2、《对外担保管理制度》

总表决情况：

同意6751576009股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8882%；

反对3261110股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0482%；弃权

4298950股（其中，因未投票默认弃权1857000股），占出席本次股东会有效

表决权股份总数的0.0636%。

中小股东总表决情况：

同意639442452股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

98.8315%；反对3261110股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的0.5040%；弃权4298950股（其中，因未投票默认弃权1857000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6644%。

3、《关联交易管理制度》

总表决情况：

同意6752144159股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8966%；

反对2498810股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0370%；弃权

4493100股（其中，因未投票默认弃权1870200股），占出席本次股东会有效

表决权股份总数的0.0665%。

中小股东总表决情况：

同意640010602股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

98.9193%；反对2498810股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的0.3862%；弃权4493100股（其中，因未投票默认弃权1870200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6944%。4、《募集资金管理制度》总表决情况：

同意6450575729股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.4349%；

反对304329399股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.5025%；弃权

4230941股（其中，因未投票默认弃权1880800股），占出席本次股东会有效

表决权股份总数的0.0626%。

中小股东总表决情况：

同意338442172股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

52.3093%；反对304329399股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总

数的47.0368%；弃权4230941股（其中，因未投票默认弃权1880800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6539%。

5、《董事和高级管理人员薪酬管理制度》

总表决情况：

同意6750215858股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8680%；

反对3874711股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0573%；弃权

5045500股（其中，因未投票默认弃权1877700股），占出席本次股东会有效

表决权股份总数的0.0746%。

中小股东总表决情况：

同意638082301股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

98.6213%；反对3874711股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的0.5989%；弃权5045500股（其中，因未投票默认弃权1877700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7798%。

（三）审议通过《公司关于2026年度日常关联交易预计的议案》

总表决情况：同意641605661股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1659%；

反对2752210股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4254%；弃权

2644641股（其中，因未投票默认弃权114700股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.4088%。

中小股东总表决情况：

同意641605661股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.1659%；反对2752210股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的0.4254%；弃权2644641股（其中，因未投票默认弃权114700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4088%。

经核查，本次股东会的表决结果与本次股东会决议一致。本次股东会审议的议案均获有效表决权通过。本次股东会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

五、结论意见

综上所述，本律师认为：公司本次股东会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东会的有关决议合法有效。(此页无正文，为(2025)承义法字第00293号《法律意见书》之签字盖章页）安徽承义律师事务所负责人：胡国杰

经办律师：束晓俊万晓宇

二〇二五年十二月二十九日