铜陵有色金属集团股份有限公司

对外投资管理办法

第一章总则

第一条为规范铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外

投资行为，防范投资风险，提高投资效益，实现公司战略发展目标，切实保护投资者利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）

等法律法规及规范性文件，结合《公司章程》（以下简称“章程”），制定本办法。

第二条本办法所称的对外投资，是指公司及各级子公司以货币、股权、经

评估的实物资产或无形资产等实施的投资行为。包括但不限于下列类型：

（一）设立全资子公司，不含设立分公司；

（二）与其他境内外独立法人实体、非法人实体、自然人成立合资公司、有

限合伙企业（不含普通合伙企业）；

（三）全资或控股收购、合并、参股投资其他境内外独立法人实体；

（四）向已投资企业追加投资。

第三条对外投资管理应遵循的基本原则：符合国家法规政策，符合公司发展战略，围绕主责主业，严格履行审批流程，合理配置公司资源，促进要素优化组合，创造良好经济和社会效益。

第四条本办法规定的对外投资原则上由公司集中开展，若所属子公司确有

必要进行对外投资的，应按照有关制度规定向公司提交投资请示，公司审核通过后方可实施。

第五条涉及与公司关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应

1遵循深圳证券交易所及公司的关联交易相关规定。

第二章对外投资管理的组织机构及职责

第六条公司股东会、董事会为对外投资管理的决策机构。

第七条依据组织架构和职能定位，公司相关职能部门共同实施对外投资的管理工作。

第八条战略发展部主要职责包括：

（一）负责编制或修订公司年度投资计划；

（二）负责组织公司对投资建设项目可行性论证、专家评审等前期工作，提出投资新设企业的建议及非约束性协议签订。

第九条企业管理部主要职责包括：

（一）负责组织协调公司境内对外投资的尽职调查、可行性研究，拟定对外投资实施方案。指导所属企业拟制境内对外投资实施方案；

（二）负责公司境内对外投资的退出管理，指导所属企业境内对外投资的退出管理工作。

第十条法律合规部主要职责包括：

（一）负责对外投资的法律尽职调查；

（二）负责对外投资的协议、合同、章程和其他相关资料的审核。

第十一条财务部主要职责包括：

（一）负责对外投资的财务尽职调查、经济分析及论证工作；

（二）负责对外投资的财务管理、税务管理以及会计核算；

（三）负责公司委派财务人员的推荐工作；

（四）负责对投资企业的盈利水平、分红能力、增值潜力等进行综合分析，根据分红决议等督促被投资企业及时分红；

（五）负责公司投资企业的国有产权登记、变更管理。

2第十二条党委组织部主要职责包括：

（一）负责公司向投资企业派出董事等企业高管的选拔、推荐工作；

（二）负责实施对公司向投资企业委派的董事履职情况进行考核评价。

第十三条人力资源部主要职责为负责公司向投资企业派出一般管理人员、技能操作人员的推荐和管理工作，以及独立董事资格审批工作。

第十四条董秘室主要职责包括：

（一）负责组织公司董事会、股东会审议对外投资事项；

（二）负责对外投资过程中相关信息披露工作。

第十五条国际合作部主要职责包括：

（一）负责组织协调公司境外对外投资的尽职调查、可行性研究，拟定对外投资实施方案。指导所属企业拟制境外对外投资实施方案；

（二）负责公司境外对外投资的退出管理，指导所属企业境外对外投资的退出管理工作。

第十六条公司其他职能部门，依照职责范围，履行公司对外投资管理的相关职能。

第三章对外投资的工作流程

第十七条对外投资流程主要包括：项目获取、协议谈判、尽职调查、可行

性研究分析、投资决策、审计与评估、交易合同制定与签署、交易交割、投后管理等步骤。

第十八条对外投资项目获取渠道主要有：

（一）安徽省委省政府、安徽省国资委等上级主管部门的决策部署；

（二）公司依据其发展战略，与外部企业建立战略合作关系；

（三）战略发展部对潜在项目搜寻及获取，符合公司发展战略的工程建设项目；

3（四）公司所属子企业提交的投资请示。

第十九条根据项目情况及公司投资意向，由公司相关部门与项目相关方协

商拟定战略合作框架协议，提交公司审批。审批通过后，公司与项目相关方才可签署战略合作框架协议。

第二十条根据项目情况，公司组织财务部、法律合规部开展尽职调查，其

中新投资项目须包含对所投企业实际控制人的尽职调查。并根据项目具体需求，必要时按照公司聘请中介机构的相关规定，聘请第三方专业机构参与尽职调查。

第二十一条对于新投资项目，应当深入进行技术、市场、财务和法律等方

面的可行性研究与论证。根据实际需要，委托具备相应资质的专业机构进行可行性研究，提供独立的可行性研究报告。

第二十二条根据投资意向，公司相关部门与项目相关方进行合资合作协议

或交易合同条款谈判，形成合资合作协议或交易合同意向。

第二十三条综合以上材料形成投资方案，投资方案附件应当包括尽调报告、可行性研究报告、合资合作协议或交易合同等相关材料，提交公司审批通过后实施。

第二十四条财务部根据项目具体需求，委托具备相应资质的专业机构进行

审计和评估，并履行资产评估核准或备案程序。

第二十五条投资项目达到信息披露条件时，董秘室按照上市规则要求，及

时、真实、准确、完整地对投资项目及其进展情况进行信息披露。

第二十六条对外投资完成后，根据管理需求，由财务部对投资项目财务表

现、收益情况等跟踪管理。

第二十七条建立健全对外投资档案管理制度，自对外投资前期调研到投资结束（含对外投资中止）以及投后管理的档案资料，由企业管理部（境内）或国际合作部（境外）负责整理归档。

4第四章对外投资退出管理

第二十八条对外投资退出是指对通过股权转让、解散清算、破产清算等方式对投资企业进行处置。

第二十九条当对外投资企业出现或发生下列情况之一时，公司可以进行处

置：

（一）发展战略或经营方向发生调整，不符合公司发展战略或投资方向的；

（二）经营环境发生重大改变，且预期将产生重大不利影响的；

（三）企业收入、利润持续大幅下降，且没有市场前景的；

（四）生产经营困难、长期亏损或非持续经营的；

（五）按照章程、合同或相关协议规定，经营期满的（经股东会决议持续经营的除外）；

（六）由于经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；

（七）由于发生不可抗力，而使对外投资企业无法继续经营的；

（八）满足或达到对外投资企业最初投资约定退出条件的；

（九）根据有关法律法规或监管机构要求，需要清理退出的；

（十）公司认为有必要的其他情形。

第三十条在处置对外投资前，应进行分析论证，形成处置方案，按公司法

及有关法律法规、省国资委相关规定、章程及本办法规定，履行相应的决策审批程序。

第三十一条在处置对外投资时，按照企业国有资产交易办法、安徽省企业

国有资产交易办法等有关规定，规范处置行为，防止国有资产流失。

第五章附则

第三十二条本办法未尽事宜按国家有关法律、法规、规范性文件和公司相关规定执行。

5第三十三条本办法由公司董事会负责解释。

第三十四条本办法自股东会通过之日起实施。

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