顺发恒业:《公司章程》及相关制度修订对照表

《公司章程》及相关制度修订对照表

顺发恒业股份公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第九届董

事会第二十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》《关于

修订<董事会议事规则>部分条款的议案》《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》《关于修订<关联方资金往来及对外担保管理制度>部分条款的议案》

《关于修订<关联交易管理制度>部分条款的议案》《关于修订<证券投资内控制度>部分条款的议案》及《关于修订<董事监事和高级管理人员持股变动管理办法>部分条款的议案》。现将上述议案主要修订内容公告如下：

一、《公司章程》修订对照表序号修订前修订后

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会议通过。审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超

过最近一期经审计净资产的百分之50%以后提供的任何担过最近一期经审计净资产的百分之50%以后提供的任何担保；保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资

产的30%以后提供的任何担保；产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审

总资产30%的担保；计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的保；担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）项担保分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）项事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之上通过。二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供

担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股持表决权的半数以上通过。东所持表决权的半数以上通过。

未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保，如违反法律法规及公司章程规定对外提供担保，公司将追如违反法律法规及公司章程规定对外提供担保，公司将追究相关责任。究相关责任。

公司为购房客户提供按揭担保，不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须

书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

1序号修订前修订后

决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。日的股东名册。

3董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会

通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获得的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十六条股东大会会议的通知包括以下内容：第五十六条股东大会会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委理人不必是公司的股东；托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记的股东；日与股东大会会议日期之间的间隔应当不多于7个工作（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

日，股权登记日一旦确认，不得变更）；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设的联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提1.股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露

案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董理判断所需的全部资料或解释。股东大会拟讨论的事项需事专门会议审议的，发布股东大会通知或补充通知时将同要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时时披露独立董事专门会议意见及理由。

应同时披露独立董事的意见及理由。2.股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场

大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开股东大会结束当日下午3：00。

当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当3.股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七

日下午3:00。个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作。第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责

签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数名（或单位名称）等事项。额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情

6其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也况进行说明。

应作出述职报告。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项及选举小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开独立董事时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票披露。结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三

条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在

入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股

2序号修订前修订后

大会有表决权的股份总数。东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股

份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十七条董事由股东大会选举或者更换，并可在任第九十七条董事由股东大会选举或者更换，并可在任

期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届可连选连任。满可连选连任，独立董事连续任期不得超过6年。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选

8董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部

和本章程的规定，履行董事职务。门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超公司董事总数的1/2。过公司董事总数的1/2。

公司不设由职工代表担任的董事。公司不设由职工代表担任的董事。

第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他

董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建

第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他议股东大会予以撤换；独立董事连续两次未能亲自出席董

9董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议

事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应股东大会予以撤换。

当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数

事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行披露有关情况。政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生效。生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百零八条董事会行使下列职权：

………….

（十一）制订公司的管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；………….

第一百一十一条董事会确定对外投资、收购出售资产、第一百一十一条董事会确定对外投资、收购出售资

资产抵押、对外担保事项、委托理财的权限、关联交易、对产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对

外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会准。批准。

公司拟投资项目金额占公司最近经审计总资产的20%（一）公司对外投资（包括但不限于新设全资/控股/参

12以上的，应当由董事会批准；公司拟投资项目金额占公司最股公司、合伙企业，向子公司追加投资或固定资产投资等）、近经审计总资产的50%以上的，该次交易应当经过股东大收购出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售会批准。产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及公司对外担保（公司为购房客户提供按揭担保不包含在购买、出售此类资产的，仍包含在内）、资产抵押达到下列本章程所述的对外担保范畴之内）应当遵守以下规定：标准之一的（本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，

（一）公司董事会对单个项目涉及金额低于公司最近一取其绝对值计算），由董事会审批：

期经审计的净资产值10%的对外担保有独立处置权，公司1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产

3序号修订前修订后

对外担保须经全体董事三分之二以上成员签署通过方为有的20%以上，但不满50%的，该交易涉及的资产总额同时效；存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）涉及金额高于公司最近一期经审计的净资产值2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营

10%的单项对外担保，或根据本章程第四十二条规定应由股业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%以

东大会审议的担保事项，应听取公司独立董事发表独立意上，但不满50%的，且绝对金额超过人民币1000万元；

见，经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净（三）公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，保的提供方应当具有实际承担能力；但不满50%的，且绝对金额超过人民币100万元；

（四）公司须严格按照《上市规则》《公司章程》的有关4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向一期经审计净资产的20%以上，但不满50%的，且绝对金注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；额超过人民币1000万元；

（五）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表利润的20%以上，但不满50%的，且绝对金额超过人民币独立意见。100万元；

公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最实物资产（按照账面净值计算其价值）捐赠，按照以下权限近一期经审计净资产的20%以上，但不满50%的，且绝对履行审批程序：金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账

（一）公司单笔对外捐赠金额不超过人民币100万元面值和评估值的，以较高者为准。

的，由总经理审批；公司单笔对外捐赠金额超过人民币100对于“收购出售资产”交易事项，应当以资产总额和成万元且不超过人民币500万元的，由董事长审批；交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在

（二）公司单笔对外捐赠金额超过人民币500万元且不连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审

超过人民币1000万元的，由董事会审批；计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议

（三）公司单笔对外捐赠金额超过人民币1000万元的，的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定

由股东大会审批；履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（四）如会计年度内对外捐赠累计金额将超过人民币对于前述未达到董事会审批权限的非关联交易，均由

500万元的，该笔对外捐赠及其后的每笔对外捐赠由董事会总经理在符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交审批；易所的有关规定的前提下，依据本章程的有关规定，审议

（五）如会计年度内对外捐赠累计金额将超过人民币批准。

1000万元的，该笔对外捐赠及其后的每笔对外捐赠由股东（二）公司对外担保应当遵守以下规定：

大会审批；1、公司董事会对单个项目涉及金额低于公司最近一期

（六）股东大会或董事会可以在其审批权限范围内批准经审计的净资产值10%的对外担保有独立处置权，公司对

公司年度捐赠计划，并授权经营管理层组织实施捐赠事项。外担保须经全体董事三分之二以上成员签署通过方为有公司年度捐赠计划以外的捐赠事项，按本条前述规定履行效；

审批程序。2、涉及金额高于公司最近一期经审计的净资产值

10%的单项对外担保，或根据本章程第四十二条规定应由

股东大会审议的担保事项，经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。

3、公司须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

（三）公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金

捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值）捐赠，按照以下权限履行审批程序：

1、公司单笔对外捐赠金额不超过人民币100万元的，

由总经理审批；公司单笔对外捐赠金额超过人民币100万

元且不超过人民币500万元的，由董事长审批；

2、公司单笔对外捐赠金额超过人民币500万元且不超

过人民币1000万元的，由董事会审批；

3、公司单笔对外捐赠金额超过人民币1000万元的，

由股东大会审批；

4、如会计年度内对外捐赠累计金额将超过人民币500万元的，该笔对外捐赠及其后的每笔对外捐赠由董事会审批；

5、如会计年度内对外捐赠累计金额将超过人民币1000

4序号修订前修订后万元的，该笔对外捐赠及其后的每笔对外捐赠由股东大会审批；

6、股东大会或董事会可以在其审批权限范围内批准公

司年度捐赠计划，并授权经营管理层组织实施捐赠事项。

公司年度捐赠计划以外的捐赠事项，按本条前述规定履行审批程序。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以

上董事、监事会或者过半数独立董事，可以提议召开董事

13上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

持董事会会议。

第一百二十二条董事会会议应当由董事本人出席，董

事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，独事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书应当载书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并

14明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托

由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出

第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一

15议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利

年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完（或股份）的派发事项。

成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条公司利润分配政策为：第一百五十七条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者公司实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，特别是中小投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害现金股利政策目标为剩余股利。

公司持续经营能力。公司应按照母公司当年实现可分配利润的规定比例向

（二）利润分配方式及优先顺序股东分配股利。同时，为避免出现超分配的情况，公司应

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来

法规允许的其他方式分配利润，具备现金分红条件的，优先确定具体的利润分配比例。

采用现金分红进行利润分配。（二）利润分配方式及优先顺序

（三）利润分配条件和比例公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法

1、现金分配的条件和比例律、法规允许的其他方式分配利润，具备现金分红条件的，

公司当年未分配利润为正且盈利，在满足公司正常生产优先采用现金分红进行利润分配。

经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情（三）利润分配条件和比例况下，若无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生1、现金分配的条件和比例时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润公司当年未分配利润为正且盈利，在满足公司正常生的百分之十。产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的

前述重大投资计划或者重大现金支出是指：公司未来十情况下，若无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发二个月内拟对外投资、收购资产或者购买土地、设备的累计生时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%，且润的百分之十。

超过5000万元人民币。前述重大投资计划或者重大现金支出是指：公司未来公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买土地、设备的

年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；10%，且超过5000万元人民币。

当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三高比例现金分红。年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公

2、差异化的现金分红政策众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因行高比例现金分红。

素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化2、差异化的现金分红政策的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本低应达到80%；章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

5序号修订前修订后2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；低应达到80%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；低应达到40%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最

3、股票股利分配的条件低应达到20%；

若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司以按照上述第三款规定处理。

股本规模不匹配时，将在满足上述现金股利分配之余，提出现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以并实施股票股利分配预案。现金股利与股票股利之和。

（四）利润分配的期间间隔3、股票股利分配的条件

公司一般按照年度进行利润分配，公司董事会可以根据若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公红。司股本规模不匹配时，将在满足上述现金股利分配之余，

（五）存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应提出并实施股票股利分配预案。

当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（四）利润分配的期间间隔公司一般按照年度进行利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（五）存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应

当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）当公司存在以下情形之一的，可以不进行利润分

配：

1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营

相关的重大不确定性段落的无保留意见；

2、报告期末资产负债率超过70%；

3、最近一个会计年度经营性现金流为负；

4、公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为负；

5、公司认为不适宜利润分配的其他情况。

第一百五十八条公司利润分配的决策机制和程序：第一百五十八条公司利润分配的决策机制和程序：

（一）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会结合（一）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会结合

公司的盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配公司的盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分预案。配预案。

在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件

决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并随董及其决策程序要求等事宜。

事会决议一并公开披露。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董

直接提交董事会审议。事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中公司利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交直接提交董事会审议。

流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关公司利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东心的问题。大会审议。

公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当市公司股东征集其在股东大会上的投票权。通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交

（二）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东

6序号修订前修订后

及股东大会审议批准的现金分红具体方案。关心的问题。

确因生产经营、投资规划和长期发展的需要，或者因外公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需对公司章程上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

确定的现金分红政策进行调整或者更正的，应当满足公司（二）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，权的2/3以上通过。

公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配络形式的投票平台，并应当在定期报告中披露原因。预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金

（三）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的的具体用途。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应

制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东向股东提供网络形式的投票平台，并应当在定期报告中披大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的露原因。

决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥（三）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机的制定及执行情况，说明：是否符合公司章程的规定或者会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；

对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，或变更的条件和程序是否合规和透明等。应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百九十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，第一百九十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，

都含本数；“不满”、“以外”、“低于”不含本数。都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

注：除以上修订内容外，《公司章程》其他内容未变。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次修订《公司章程》部分条款的登记及备案事宜，相关变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

二、《董事会议事规则》修订对照表序修订前修订后号

第三条董事会是公司的决策机构，依法行使下列职第三条董事会是公司的决策机构，依法行使下列职

权：权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作。（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作。

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；其他证券及上市方案；

1（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十四（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十四

条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司因《公司章程》第二十四条第（三）（八）决定公司因《公司章程》第二十四条第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票的项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票的事项；事项；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易、对外捐赠等事项；交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定公司内部管理机构的设置；

7序

修订前修订后号

（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的管理制度；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；计师事务所；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的作；工作；

（十七）独立董事提名权；（十七）独立董事提名权；（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。议。

第九条董事会确定对外投资、收购出售资产、资产第九条董事会确定对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠和委托理财的权抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司对外投资项目金额（连续12个月累计）占公司（一）公司对外投资（包括但不限于新设全资/控股/最近经审计总资产的20%以内的，由公司总裁批准；公司参股公司、合伙企业，向子公司追加投资或固定资产投资对外投资项目金额（连续12个月累计）占公司最近经审计等）、收购出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及总资产的20%以上的，应当由董事会批准；公司对外投资出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中项目金额占公司最近经审计总资产的50%以上的（连续12涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、资产抵押达到个月累计），应当经过股东大会批准。下列标准之一的（本条下述指标计算中涉及的数据如为负公司在购买、出售经营性土地等原材料时，对于单次值，取其绝对值计算），由董事会审批：

交易涉及金额超过公司最近经审计总资产50%的，应当报1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资董事会批准；也可由董事会确定年度预算计划后授权经营产的20%以上，但不满50%的，该交易涉及的资产总额同层执行，超出预算总额的由董事会单独审批；公司获取经时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

营性土地后设立项目公司时，按公司对外投资项目权限履2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的行审批程序。营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%公司对外担保（公司为购房客户提供按揭担保不包含以上，但不满50%的，且绝对金额超过人民币1000万元；在内）应当遵守以下规定：3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

（一）公司董事会对单个项目涉及金额低于公司最近净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以

2一期经审计的净资产值10%的对外担保有独立处置权，公上，但不满50%的，且绝对金额超过人民币100万元；

司对外担保须经全体董事三分之二以上成员签署通过方为4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最有效；近一期经审计净资产的20%以上，但不满50%的，且绝对

（二）涉及金额高于公司最近一期经审计的净资产值金额超过人民币1000万元；

10%的单项对外担保，或根据本章程第四十二条规定应由5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

股东大会审议的担保事项，应听取公司独立董事发表独立净利润的20%以上，但不满50%的，且绝对金额超过人民意见，经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。币100万元；

（三）公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司

担保的提供方应当具有实际承担能力；最近一期经审计净资产的20%以上，但不满50%的，且绝

（四）公司须严格按照《上市规则》《公司章程》的有对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规账面值和评估值的，以较高者为准。

定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；对于“收购出售资产”交易事项，应当以资产总额

（五）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类

当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期发表独立意见。经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款和实物资产（按照账面净值计算其价值）捐赠，按照以下权规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

限履行审批程序：对于前述未达到董事会审批权限的非关联交易，均由

（一）公司单笔对外捐赠金额不超过人民币100万元总经理在符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交的，由总裁审批；公司单笔对外捐赠金额超过人民币100万易所的有关规定的前提下，依据公司章程的有关规定，审

8序

修订前修订后号

元且不超过人民币500万元的，由董事长审批；议批准。

（二）公司单笔对外捐赠金额超过人民币500万元且（二）公司对外担保应当遵守以下规定：

不超过人民币1000万元的，由董事会审批；1、公司董事会对单个项目涉及金额低于公司最近一

（三）公司单笔对外捐赠金额超过人民币1000万元期经审计的净资产值10%的对外担保有独立处置权，公司的，由股东大会审批；对外担保须经全体董事三分之二以上成员签署通过方为有

（四）如会计年度内对外捐赠累计金额将超过人民币效；

500万元的，该笔对外捐赠及其后的每笔对外捐赠由董事会2、涉及金额高于公司最近一期经审计的净资产值审批；10%的单项对外担保，或根据公司章程第四十二条规定应

（五）如会计年度内对外捐赠累计金额将超过人民币由股东大会审议的担保事项，经董事会审议通过后提交公

1000万元的，该笔对外捐赠及其后的每笔对外捐赠由股东司股东大会批准。

大会审批；3、公司须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》

（六）股东大会或董事会可以在其审批权限范围内批《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息

准公司年度捐赠计划，并授权经营管理层组织实施捐赠事披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外项。公司年度捐赠计划以外的捐赠事项，按本条前述规定担保事项。

履行审批程序。（三）公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值）捐赠，按照以下权限履行审批程序：

1、公司单笔对外捐赠金额不超过人民币100万元的，

由总经理审批；公司单笔对外捐赠金额超过人民币100万

元且不超过人民币500万元的，由董事长审批；

2、公司单笔对外捐赠金额超过人民币500万元且不

超过人民币1000万元的，由董事会审批；

3、公司单笔对外捐赠金额超过人民币1000万元的，

由股东大会审批；

4、如会计年度内对外捐赠累计金额将超过人民币500万元的，该笔对外捐赠及其后的每笔对外捐赠由董事会审批；

5、如会计年度内对外捐赠累计金额将超过人民币

1000万元的，该笔对外捐赠及其后的每笔对外捐赠由股东

大会审批；

6、股东大会或董事会可以在其审批权限范围内批准

公司年度捐赠计划，并授权经营管理层组织实施捐赠事项。

公司年度捐赠计划以外的捐赠事项，按本条前述规定履行审批程序。

第十三条独立董事不能亲自出席会议时，只能委托

其他独立董事代为出席，但必须保证每次董事会会议有过

第十三条独立董事不能亲自出席会议时，只能委托

半数的独立董事亲自参加。为保持独立董事的独立性，独其他独立董事代为出席，但必须保证每次董事会会议有过

3立董事不得接受其他董事的委托。独立董事连续两次未能

半数的独立董事亲自参加。为保持独立董事的独立性，独亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，立董事不得接受其他董事的委托。

董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十六条年度经营计划和总结报告、预算决算方案、第十六条年度经营计划和总结报告、预算决算方案、

4投资方案、利润分配和弥补亏损的方案、贷款和担保方案、投资方案、利润分配和弥补亏损的方案、贷款和担保方案、基本管理制度，由总裁和财务负责人提出。基本管理制度，由总经理和财务负责人提出。

第十七条任免、投资、报酬、奖励议案由董事长、总第十七条任免、投资、报酬、奖励议案由董事长、总

5裁分别提出。经理分别提出。

第十八条董事会机构议案由董事长提出，公司管理第十八条董事会机构议案由董事长提出，公司管理

机构及分支机构设置议案由总裁提出机构及分支机构设置议案由总经理提出

第十九条其他议案可由董事长、1/3以上董事联名、第十九条其他议案可由董事长、1/3以上董事联名、

监事会和总裁等分别提出。监事会和总经理等分别提出。

第二十四条为充分发挥独立董事作用，独立董事除第二十四条独立董事行使下列特别职权：

应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、

8公司赋予独立董事以下特别职权：咨询或者核查；

1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高（二）向董事会提议召开临时股东大会；

于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联（三）提议召开董事会会议；

9序

修订前修订后号

交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以（四）依法公开向股东征集股东权利；

聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；独立意见；

3、向董事会提请召开临时股东大会；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程

4、提议召开董事会；规定的其他职权。

5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当

6、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具经全体独立董事过半数同意。

体事项进行审计和咨询。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第理由。

（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

第二十五条独立董事除履行上述职责外，还应当对第二十五条独立董事履行下列职责：

以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

1、提名、任免董事；（二）对公司《独立董事工作制度》第十三条、第十

2、聘任或解聘高级管理人员；六条和第十七条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有提升董事会决策水平；

9效措施回收欠款；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；规定的其他职责。

6、公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

10新增（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采

取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

11第二十六条至第四十条顺延为第二十七条至第四十一条，内容不变。

注：除以上修订内容外，《董事会议事规则》其他内容未变。

三、《股东大会议事规则》修订对照表序修订前修订后号

第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完

1整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项

项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独

10序

修订前修订后号

要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时立董事专门会议审议的，发出股东大会通知或补充通知时应应当同时披露独立董事的意见及理由。当同时披露独立董事专门会议意见及理由。

第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履

行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名一名董事主持。

董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一

2主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由名监事主持。

半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会一人担任会议主持人，继续开会。

可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东股东大会有表决权的股份总数。大会有表决权的股份总数。

3股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项及选举

中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时独立董事时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票公开披露。结果应当及时公开披露。

…………

注：除以上修订内容外，《股东大会议事规则》其他内容未变。

四、《关联方资金往来及对外担保管理制度》修订对照表序修订前修订后号第九条公司对外担保（公司为购房客户提供按揭担保不包含在《公司章程》所述的对外担保范畴之内）应

当遵守以下规定：

（一）公司董事会对单个项目涉及金额低于公司最

近一期经审计的净资产值10%的对外担保有独立处置权，公司对外担保须经全体董事三分之二以上成员签署通过第九条公司对外担保应当遵守以下规定：

方为有效；（一）公司董事会对单个项目涉及金额低于公司最近

（二）涉及金额高于公司最近一期经审计的净资产一期经审计的净资产值10%的对外担保有独立处置权，公

值10%的单项对外担保，或根据《公司章程》第四十二司对外担保须经全体董事三分之二以上成员签署通过方条规定应由股东大会审议的担保事项，应听取公司独立董为有效；

事发表独立意见，经董事会审议通过后提交公司股东大会（二）涉及金额高于公司最近一期经审计的净资产值批准。10%的单项对外担保，或根据本制度第十条规定应由股东

（三）公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反大会审议的担保事项，需经董事会审议通过后提交公司股担保的提供方应当具有实际承担能力；东大会批准。

（四）公司须严格按照《上市规则》《公司章程》的

有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

（五）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和

当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第十四条公司必须严格按照《深圳证券交易所股票第十四条公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保上市规则》《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情

情况的信息披露义务，应按规定向注册会计师如实提供公况的信息披露义务，应按规定向注册会计师如实提供公司司全部对外担保事项。全部对外担保事项。

11序

修订前修订后号

公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

注：除以上修订内容外，《关联方资金往来及对外担保管理制度》其他内容未变。

五、《关联交易管理制度》修订对照表序修订前修订后号第六条重大关联交易（指公司拟与关联自然人达第六条重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的交易金额在300万元以上的关联交易，与关联自成的交易金额在30万元以上的关联交易，拟与关联法人

1然人达成的交易金额在30万元以上的关联交易）应达成的交易金额在300万元以上的关联交易，）应当经公由独立董事认可后，提交董事会讨论。

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第十条公司与关联自然人发生的交易金额在30万

第十条公司与关联自然人发生的交易金额在

30万元以上的关联交易，应当及时披露。公司与关联元以上的关联交易，应当履行相应决策程序后及时披露。

2法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上

最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

易，应当履行相应决策程序后及时披露。

注：除以上修订内容外，《关联交易管理制度》其他内容未变。

六、《证券投资内控制度》修订对照表序修订前修订后号第一条为规范顺发恒业股份公司（以下简称“公第一条为规范顺发恒业股份公司（以下简称“公司”）证券投资行为，保障公司资金安全。根据《中华人司”）证券投资行为，保障公司资金安全。根据《证券法》民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板

1证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市上市公司规范运作指引》、《顺发恒业股份公司公司章程》公司规范运作》和《顺发恒业股份公司公司章程》（以下（以下简称“公司章程”）等法律、法规和规范性文件的简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的规定，规定，结合公司实际情况，制订本制度。

结合公司实际情况，制订本制度。

第七条独立董事应当就证券投资的审批程序是否

2合规、内控程序是否健全及投资对公司的影响发表独立本条删除意见。

3第八条至第十条顺延为第七条至第九条，内容不变。

第十条公司在证券公司开立资金账户，与开户银

第十一条公司在证券公司开立资金账户，与开行、证券公司达成三方存管协议，使银行账户与证券公司

户银行、证券公司达成三方存管协议，使银行账户与证券的资金账户对接。根据公司自有资金情况及投资计划，公公司的资金账户对接。根据公司自有资金情况及投资计司用于证券投资的资金可以一次性或分批转入资金账

4划，公司用于证券投资的资金可以一次性或分批转入资户，任何一笔资金调拨至资金账户均须经公司董事长、总金账户，任何一笔资金调拨至资金账户均须经公司董事经理、财务负责人会签后才能进行。资金账户中的资金只长、总裁、财务负责人会签后才能进行。资金账户中的资能转回公司指定三方存管的银行账户。

金只能转回公司指定三方存管的银行账户。

5第十二条至第十四条顺延为第十一条至第十三条，内容不变。

12序

修订前修订后号

第十四条公司成立证券投资理财小组，由董事长

第十五条公司成立证券投资理财小组，由董事长

6担任组长、总经理、财务负责人、董事会秘书担任小组成

担任组长、总裁、财务负责人、董事会秘书担任小组成员。

员。

第十六条公司证券事务部和财务管理部分别承担第十五条公司行政管理部和财务管理部分别承担

各自证券投资的具体职能，不得混同。公司证券事务部负各自证券投资的具体职能，不得混同。公司行政管理部负责证券投资的具体操作，指定专人保管证券账户卡、证券责证券投资的具体操作，指定专人保管证券账户卡、证券

交易密码和资金密码，归口管理下属控股子公司的证券交易密码和资金密码，归口管理下属控股子公司的证券投资活动，并负责证券投资的信息披露。公司财务管理部投资活动，并负责证券投资的信息披露。公司财务管理部负责证券投资资金的协调和管理。负责证券投资资金的协调和管理。

8第十七条至第二十六条顺延为第十六条至第二十五条，内容不变。

第二十七条公司董事会应在做出证券投资决议两

个交易日内向深交所提交以下文件：第二十六条公司董事会应在做出证券投资决议两

（一）董事会决议及公告；个交易日内向深交所提交以下文件：

（二）独立董事应当就投资的审批程序是否合规、内（一）董事会决议及公告；

控程序是否健全及投资对公司的影响发表独立意见；（二）股东大会通知（如有）；

（三）股东大会通知（如有）；（三）公司关于证券投资的内控制度；

（四）公司关于证券投资的内控制度；（四）具体运作证券投资的部门和/或控股子公司及

（五）具体运作证券投资的部门和/或控股子公司及其负责人；

其负责人；（五）深交所要求的其他文件。

（六）深交所要求的其他文件。

10第二十八条和第二十九条顺延为第二十七条和第二十八条，内容不变。

第二十九条公司董事会秘书应根据《深圳证券交第三十条公司董事会秘书应根据《深圳证券交易易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等运作指引》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有

法律、法规和规范性文件的有关规定，对报送的证券投资

11关规定，对报送的证券投资信息进行分析和判断，如需要

信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会进行汇报，息向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的提请公司董事会履行相应的程序，并按有关规定予以公程序，并按有关规定予以公开披露。

开披露。

12第三十一条至三十四条顺延为第三十条至三十三条，内容不变。

注：除以上修订内容外，《证券投资内控制度》其他内容未变。

七、《董事、监事和高级管理人员持股管理办法》修订对照表序修订前修订后号

第一条为加强公司对董事、监事和高级管理人员所

第一条为加强公司对董事、监事和高级管理人员所持本公持本公司股份及其变动的管理，明确管理程序，根据《中司股份及其变动的管理，明确管理程序，根据《公司法》《证券华人民共和公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理1理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》《上市公司股东、规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》董监高减持股份的若干规定》（以下简称“《减持规定》”）及《深（以下简称“《减持规定》”）及《深圳证券交易所上市公圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》份实施细则》（以下简称“《减持细则》”）等法律规章，制定本办（以下简称“《减持细则》”）及《深圳证券交易所上市公法。

司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律规章，

13序

修订前修订后号制定本办法。

第六条在公司董事、监事、高级管理人员预先披露的减持第六条在公司董事、监事、高级管理人员预先披露

计划实施完毕后，应当立即向董事会秘书申报，董事会秘书应当的减持计划实施完毕后，应当立即向董事会秘书申报，董根据其申报在预先披露的减持计划实施完毕后两个交易日内向事会秘书应当根据其申报在预先披露的减持计划实施完

深圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，毕后两个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告；在

未实施减持或者减持计划未实施完毕的，其应当在减持时间区间预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未届满时立即向董事会秘书申报，董事会秘书应当根据其申报在减实施完毕的，其应当在减持时间区间届满时立即向董事会持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公秘书申报，董事会秘书应当根据其申报在减持时间区间届告。满后的两个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告。

第七条公司董事、监事和高级管理人员（或新任董事、监删除，内容并入第八条事和高级管理人员）应当如实委托公司董事会办公室向中国证券3登记结算有限公司深圳分公司申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等），并申请将登记在其名下的所有本公司股份按相关规定予以管理。

第八条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划第七条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性

4的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请将相关人证券交易所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深员所持股份登记为有限售条件的流通股份。圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第九条公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内第八条公司董事、监事、高级管理人员应当在下列委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳时间内委托公司向深圳证券交易所申报其个人及其近亲

分公司申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包码、证券帐户号码等）：括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时

（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过间等）：

其任职事项后2个交易日内；（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）

（二）新任高级管理人员和证券事务代表在董事会通过其通过其任职事项后两个交易日内；

任职事项后2个交易日内；（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后

（三）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其两个交易日内；

已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；（三）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的

（四）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离个人信息发生变化后的两个交易日内；

任后2个交易日内；（四）现任董事、监事、高级管理人员在离任后两个

（五）深交所要求的其他时间。交易日内；

以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国证券（五）深圳证券交易所要求的其他时间。

登记结算有限公司深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交关规定予以管理的申请。的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第十条公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向顺延为第九条，内容不变。

深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申报

6数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布

相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第十一条公司应当按照中国证券登记结算有限公司深圳删除

分公司的要求，对公司董事、监事和高级管理人员股份管理相关

7信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正

信息不及时等造成任何法律纠纷，均由上市公司自行解决并承担相关法律责任。

第十条公司董事、监事和高级管理人员在委托公司

第十二条公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报

申报个人信息后，深圳证券交易所将其申报数据资料发送个人信息后，中国证券登记结算有限公司深圳分公司根据其申中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对其身份证

8报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的

件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以本公司股份予以锁定。

锁定。

…….………

第十三条每年的第一个交易日，中国登记结算有限公司深第十一条每年的第一个交易日，以公司董事、监事

圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的

14序

修订前修订后号

日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的 A 股股份总数为基在深圳证券交易所的本公司股份为基数，按 25%计算其本数，按25％计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员年度可转让股份法定额度；同时，中国证券登记结算有限所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行责任公司深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股解锁。份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本额度即为其持有本公司股份数。年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

因公司进行权益分派获得对价、减资缩股等导致董事、监事因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人

和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度相应变做相应变更。更。

第十四条董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户删除的，应当按照中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规定合并

为一个账户，在合并账户前，中国证券登记结算有限公司深圳分公司按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第十五条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为

有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高第十二条公司董事、监事和高级管理人员所持股份级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董

11有限公司深圳分公司申请解除限售。事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和

解除限售后中国证券登记结算有限公司深圳分公司自动对中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限

董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进售。

行解锁，其余股份自动锁定。

第十六条在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本顺延为第十三条，内容不变。

12公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十七公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申第十四条公司董事、监事和高级管理人员自实际离

报个人信息后，中国登记结算有限公司深圳分公司自其申报离任任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股

13日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期份。

后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。

第十八条公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司第十五条公司董事、监事和高级管理人员所持本公

股份及其衍生品种的两个交易日内，通过公司董事会向深交所申司股份发生变动之日起的两个交易日内，本所在网站上公报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：开下列内容：

（一）上年末所持本公司股份数量；（一）本次变动前持股数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

格；（三）本次变动后的持股数量；

（三）本次变动前持股数量；（四）深圳证券交易所要求的其他事项。

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）深交所要求披露的其他事项。

第十九条公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》删除

第四十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深交所要求披露的其他事项。

第十六条公司董事、监事和高级管理人员在下列期

第二十条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不

间不得买卖本公司股票：

得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；

（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日期的，自原公告日前起最终公告日；

16日内；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大

产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依事项发生之日或在决策过程，至依法披露后2个交易日内；

法披露之日内；

（四）深交所规定的其他期间。

（四）深圳证券交易所规定的其他期间。

15序

修订前修订后号

第二十一条公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的顺延为第十七条，内容不变。

配偶具有下列情形之一的，不得减持其持有的公司股份：

（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立

案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑

17事判决作出之后未满6个月的。

（二）董监高因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则规定的其他情形。

第二十二条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列第十八条公司董事、监事和高级管理人员应当确保

自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买

份及其衍生品种的行为：卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、兄弟姐妹；子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或织；其他组织；

（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式妹；的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人

（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他

认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，组织。

可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本办法第十八条的规定执行。

19第二十三条至第二十六条顺延为第十九条至第二十二条，内容不变。

注：除以上修订内容外，《董事、监事和高级管理人员持股管理办法》其他内容未变。

以上除《证券投资内控制度》和《董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法》外，《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《关联方资金往来及对外担保管理制度》及《关联交易管理制度》相关修订内容，尚需提交公司

2023年年度股东大会表决批准后方可生效，且《公司章程》《董事会议事规则》

《股东大会议事规则》需经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决批准后方可生效。

特此公告。

顺发恒业股份公司董事会

2024年4月23日