顺发恒能股份公司

董事和高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范顺发恒能股份公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员

离职程序，维护公司治理结构稳定、有序，维护公司和股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规以及《顺发恒能股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的相关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等公司章程规定的高级管理人员。

第二章离职情形与生效条件

第三条公司董事和高级管理人员可以在任期届满前辞任，辞任应当提交书

面辞职报告，自公司收到辞职报告之日起辞任生效。

公司董事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。

第四条出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照

有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不

符合法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第六条公司应当在收到董事和高级管理人员辞职报告的两个交易日内公

告其辞职原因、生效时间及对公司的影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第七条公司董事和高级管理人员在任职期间若出现《公司法》或者《公司章程》规定的不得担任董事和高级管理人员情形的，公司股东会、职工代表大会或者董事会应当解除其职务。

第八条董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自动离职。

第九条股东会（职工代表大会）可以决议解任董事（职工董事），决议作

出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第十条董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任高级管理人员的，高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

第三章离职董事和高级管理人员的责任及义务

第十一条公司董事和高级管理人员应在离任生效后五个工作日内完成工作交接，交接范围包括但不限于：经营决策文件、财务资料、合同协议、印章证照、未结诉讼及监管问询事项。交接过程由董事会秘书监交，交接记录存档备查。

第十二条公司董事和高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期

间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十三条公司董事和高级管理人员在任职期间作出公开承诺的，无论其离

职原因如何，均应继续履行。若董事和高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事和高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事和高级管理人员履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。

第十四条公司董事和高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司

正常经营，或损害公司及股东利益。董事和高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在辞任生效或者任期届满后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在辞任生效或者任期届满后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他忠实义务在辞任生效或者任期届满后的半年内仍然有效。董事和高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十五条任职尚未结束的董事和高级管理人员，对因其擅自离职而致使公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十六条离任的董事和高级管理人员持股变动应遵守以下规定：

（一）在离任后六个月内不得转让其所持公司股份；

（二）在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后

六个月内，遵守以下规定：

1、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过

其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

2、离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

3、中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。

第四章责任追究机制

第十七条如公司发现离职董事和高级管理人员存在未履行承诺或者移交

瑕疵等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第十八条离职董事和高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之

日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

第五章附则

第十九条本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第二十条本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。顺发恒能股份公司

2025年9月8日