顺发恒能股份公司

募集资金管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范顺发恒能股份公司（以下简称“公司”）募集资金

的管理和运用，确保公司募集资金使用安全，提高募集资金使用效益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》、中国证监

会《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

1号－主板上市公司规范运作》，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指，公司通过发行股票或者其他具有股权

性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。

第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》

规定的会计师事务所出具验资报告，并审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件中的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。

第四条公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。

第六条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业等项

目责任单位实施的，一并适用本制度。

第二章募集资金专户存储

第七条募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非

募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应当存放于募集资金专户管理。

第八条公司应当至迟于募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务

1顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议签订后，公司可使用募集资金。协议至少应当包括下列内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元人

民币或募集资金净额20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职

责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者

通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章募集资金的使用

第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，实行专款专用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

第十条公司募集资金原则上应当用于主营业务，募集资金不得用于证券投

资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投

2资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。

第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金

被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

第十二条公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。

公司在半年度使用募集资金时，应当严格履行如下申请和审批手续：

（一）在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对项目责任单位的募集

资金使用由财务负责人、总经理签批后执行；

（二）因特殊原因，募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露

的募集资金投资计划当年预计使用金额存在差异时，差异在10%以内（含10%）时，由总经理批准；差异在10%～20%时，由董事长批准；差异在20%～30%时，由董事会批准；

（三）差异部分达到30%以上时，公司应当调整募集资金投资计划，并在

募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实

际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十三条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目

的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关

计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

3第十四条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地

选择新的投资项目。

第十五条公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐人发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预

先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十六条公司可以使用闲置募集资金临时补充流动资金，但额度、期限等

事项应当经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

第十七条公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当经公司董事会

审议通过后，并在2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资

金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。

公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前

4按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还

的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第十八条公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第十九条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后2

个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安

全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临

亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金，但应当符合下列要求：

（一）募集资金到账超过一年；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议通过后，

5按照下列先后顺序有计划地使用超募资金：

（一）补充募集资金投资项目资金缺口；

（二）临时补充流动资金；

（三）进行现金管理。

第四章募集资金用途变更

第二十一条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董

事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会认定的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十二条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目

的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十三条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十四条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公

6司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定

价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十五条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第二十六条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照第二十一

条第一款履行相应程序。

节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。

节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第五章募集资金管理、监督及责任追究

第二十七条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部

门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

第二十八条公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年

7度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关

规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第二十九条保荐人或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理和使

用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深圳证券交易所报告。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理与使用情况

进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出该鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重

大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。第三十七条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。

第三十条公司董事、高级管理人员及其他员工发现有关人员违反国家法律、法规和规范性文件及本制度的规定，擅自挪用募集资金或将募集资金从专款账户转移，应立即向董事会报告，董事会有权责令其返还，没收违法所得，并视具体情况对相关责任人给予处分；必要时，相关责任人应按照相关法律法规规定承担相应的民事赔偿责任。

8公司董事会不作处理的，董事、高级管理人员及其他员工可直接向保荐人、深圳证券交易所或监管机构报告。

第三十一条公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用

募集资金，当知悉相关人员违规使用募集资金，不加以坚决制止，造成公司重大损失的，将视情节轻重追究相关责任。

第六章附则

第三十二条本制度经股东会审议批准后实施，自通过之日起执行。

第三十三条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定执行。本制度将随着国家日后颁布的募集资金管理政策法规的变化而适时进行修改或补充。

第三十四条本规则的修改由股东会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东会批准后生效。

顺发恒能股份公司

2025年9月8日

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