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上海东方华银律师事务所关于顺发恒能股份公司

2025年度第二次临时股东大会

之法律意见书

致：顺发恒能股份公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受顺发恒能股份公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年度第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《顺发恒能股份公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开2025年度第二次临时股东大会的通知、公司2025年度第

二次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。

1在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会

议人员资格、召集人的资格、表决程序以及表决结果是否符合相关法律、法规、

其他规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。

本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。

本所律师根据《公司法》和《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

经本所律师核查，2025年8月20日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过《关于召开2025年度第二次临时股东大会的议案》，决定于2025年9月8日（星期一）14点30分召开本次股东大会。

2025 年 8 月 22 日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上向公司股东发布《顺发恒能股份公司关于召开2025年度第二次临时股东大会的通知》，公告本次股东大会召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、表决方式、股权登记日、联系人和联系方式等内容。公司已按相关规定对议案的内容进行充分披露。

本次股东大会于2025年9月8日（星期一）14点30分在杭州市萧山区市心北路777号3楼会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年5月12日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00；通过深圳

证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年9月8日9:15至15:00

期间的任意时间。会议召开的时间、地点、投票时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。

本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

21、本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司第十届董事会。

2、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表

根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表合计220人，代表股份1648382331股，占公司有表决权股份总数（2339967390股）的70.4447％。（注：在计算股东大会股权登记日有表决权股份总数时，已扣减公司回购专用证券账户中股份55311694股）。

以上股东均为截至股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。

经验证，本所律师认为上述股东及股东授权委托代表具有出席本次股东大会并行使投票表决权的合法资格。

3、出席、列席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的其他人员为公司的部分董事、监事以及本所律师，列席本次股东大会的其他人员为公司的高级管理人员。

本所律师认为，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资格均符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表就会议通知中列明的事项，以现场记名投票以及网络投票方式逐项进行了表决。在表决结束后，按《公司章程》及《股东会规则》的规定指定了股东代表、监事和本所律师进行计票、监票，并当场公布了表决结果。具体表决结果如下：

1、审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

回避表决的关联股东：万向集团公司。

表决结果：

同意104874731股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的66.9910％；

反对51661120股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的32.9996％；弃权

14700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份

3总数的0.0094％。

其中，中小投资者表决结果为：

同意104874731股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

66.9910％；反对51661120股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总

数的32.9996％；弃权14700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0094％。

2、审议通过《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》

回避表决的关联股东：万向集团公司。

表决结果：

同意104874731股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的66.9910％；

反对51661120股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的32.9996％；弃权

14700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份

总数的0.0094％。

其中，中小投资者表决结果为：

同意104874731股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

66.9910％；反对51661120股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总

数的32.9996％；弃权14700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0094％。

3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划有关事项的议案》

回避表决的关联股东：万向集团公司。

表决结果：

同意106252683股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的67.8712％；

反对50016568股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的31.9491％；弃权

281300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股

份总数的0.1797％。

其中，中小投资者表决结果为：

同意106252683股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

67.8712％；反对50016568股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总

4数的31.9491％；弃权281300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本

次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1797％。

4、审议通过《关于修订<公司章程>并办理备案登记的议案》

表决结果：

同意1611449188股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.7594％；

反对32595543股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.9774％；弃权

4337600股（其中，因未投票默认弃权50000股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.2631％。

其中，中小投资者表决结果为：

同意119617408股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

76.4082％；反对32595543股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总

数的20.8211％；弃权4337600股（其中，因未投票默认弃权50000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.7707％。

5、《关于修订、制定公司内部治理制度的议案》，以非累积投票方式逐项

表决：

5.01审议通过《股东会议事规则》

表决结果：

同意1609512647股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.6419％；

反对34521084股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.0942％；弃权

4348600股（其中，因未投票默认弃权50000股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.2638％。

其中，中小投资者表决结果为：

同意117680867股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

75.1712％；反对34521084股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总

数的22.0511％；弃权4348600股（其中，因未投票默认弃权50000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.7778％。

5.02审议通过《董事会议事规则》

表决结果：

同意1609555047股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.6445％；

5反对34452484股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.0901％；弃权

4374800股（其中，因未投票默认弃权76300股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.2654％。

其中，中小投资者表决结果为：

同意117723267股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

75.1982％；反对34452484股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总

数的22.0073％；弃权4374800股（其中，因未投票默认弃权76300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.7945％。

5.03审议通过《独立董事工作制度》

表决结果：

同意1609645899股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.6500％；

反对34361632股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.0846％；弃权

4374800股（其中，因未投票默认弃权76300股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.2654％。

其中，中小投资者表决结果为：

同意117814119股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

75.2563％；反对34361632股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总

数的21.9492％；弃权4374800股（其中，因未投票默认弃权76300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.7945％。

5.04审议通过《关联交易管理制度》

表决结果：

同意1605081447股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.3731％；

反对37048384股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2476％；弃权

6252500股（其中，因未投票默认弃权76300股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.3793％。

其中，中小投资者表决结果为：

同意113249667股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

72.3406％；反对37048384股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总

数的23.6654％；弃权6252500股（其中，因未投票默认弃权76300股），占

6出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.9939％。

5.05审议通过《募集资金管理制度》

表决结果：

同意1605974648股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.4273％；

反对37063183股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2485％；弃权

5344500股（其中，因未投票默认弃权1057100股），占出席本次股东会有效

表决权股份总数的0.3242％。

其中，中小投资者表决结果为：

同意114142868股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

72.9112％；反对37063183股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总

数的23.6749％；弃权5344500股（其中，因未投票默认弃权1057100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4139％。

5.06审议通过《关联资金往来及对外担保管理制度》

表决结果：

同意1601564647股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.1598％；

反对39597784股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.4022％；弃权

7219900股（其中，因未投票默认弃权1057100股），占出席本次股东会有效

表决权股份总数的0.4380％。

其中，中小投资者表决结果为：

同意109732867股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

70.0942％；反对39597784股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总

数的25.2939％；弃权7219900股（其中，因未投票默认弃权1057100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.6119％。

5.07审议通过《董事和高级管理人员薪酬管理制度》

表决结果：

同意1610819588股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.7212％；

反对30169443股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.8302％；弃权

7393300股（其中，因未投票默认弃权1057100股），占出席本次股东会有效

表决权股份总数的0.4485％。

7其中，中小投资者表决结果为：

同意118987808股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

76.0060％；反对30169443股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总

数的19.2714％；弃权7393300股（其中，因未投票默认弃权1057100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.7226％。

5.08审议通过《董事和高级管理人员离职管理制度》

表决结果：

同意1615336488股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.9953％；

反对27443843股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6649％；弃权

5602000股（其中，因未投票默认弃权1057100股），占出席本次股东会有效

表决权股份总数的0.3398％。

其中，中小投资者表决结果为：

同意123504708股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

78.8913％；反对27443843股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总

数的17.5303％；弃权5602000股（其中，因未投票默认弃权1057100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.5784％。

上述第4项、第5.01项和第5.02项议案，均需以特别决议通过，即应当由

出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决批准后方可生效。

全部议案均需对中小投资者单独计票，第1项至第3项议案为涉及关联股东回避表决的议案。

本次股东大会审议的议案不涉及优先股股东参与表决的议案。

公司按照法律、法规和《公司章程》的规定进行了计票和监票。

本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》之规定，会议通过的上述决议合法有效。

四、关于本次股东大会提出临时议案的情形

经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出临时议案的情形。

8五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年度第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，公司本次股东大会通过的决议合法有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

（以下无正文，下接签署页）9（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于顺发恒能股份公司2025

年度第二次临时股东大会之法律意见书》的签字盖章页）

上海东方华银律师事务所（盖章）

负责人：

黄勇

经办律师（签字）：

黄夕晖毛一伦

2025年9月8日

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