福建天衡联合（福州）律师事务所

关于福建三木集团股份有限公司

2025年第八次临时股东会的

法律意见书福建天衡联合（福州）律师事务所

关于福建三木集团股份有限公司

2025年第八次临时股东会的

法律意见书

〔2025〕天衡福顾字第0058-05号

致：福建三木集团股份有限公司引言

福建天衡联合（福州）律师事务所接受福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2025年第八次临时股东会的（以下简称“本次会议”），并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》和

《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件

以及《福建三木集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师声明事项，就本次会议的相关事项出具本法律意见书。

-1-法律意见书律师声明事项

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师进行上述核查验证，已经得到公司的如下保证并以该等保证作为出具本法律意见书的前提和依据：公司向本所律师提供的文件资料（包括但不限于公司

第十一届董事会第六次会议决议、关于召开本次会议的通知、本次会议相关公告文件、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》）及口头陈述均真实、准确、

完整和有效，提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致，提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；公司已向本所律师提供了与本次

会议相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次会议相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

根据《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师仅对本次会议的召集程序、召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议事项及其所涉及内容的真实性、合法性和有效性发表意见。

本所律师负责对出席现场会议的股东（或股东代理人）出示的股票账户卡、营

业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、身份证及其他表明其身份的证件或证

明等证明其资格的资料进行核对和形式性审查，该等资料的真实性、合法性和有效性应当由该股东（或股东代理人）自行负责；对于网络投票部分，本法律意见书直接引用深圳证券交易所股东会网络投票系统提供的网络投票数据和统计结果，本所律师不对该等数据和结论的真实性、准确性和完整性负责。

本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。

本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效，并于本法律意见书的签署日期出具。本法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。

-2-法律意见书正文

一、本次会议的召集和召开程序

（一）本次会议的召集

2025年11月24日，公司第十一届董事会召开第六次会议，作出关于召开本次会议的决议。

2025年11月25日，公司董事会在中国证监会指定信息披露网站公告了《关于召开2025年第八次临时股东会的通知》，载明了本次会议的召开时间、地点、股权登记日和审议事项等内容。

（二）本次会议的召开本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

本次现场会议于2025年12月10日14时30分在福建省福州市台江区群众东路93号三木大厦17层公司会议室召开。本次会议由公司董事翁齐财主持。

本次股东会网络投票时间为2025年12月10日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为本次股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、

9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为

本次股东会召开当日的9:15-15:00。

经查验，天衡律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

（一）本次会议的召集人本次会议由公司董事会召集。

-3-法律意见书

（二）出席本次会议的股东及股东代理人本次会议无股东或股东代理人现场出席及表决。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票系统表决的股东662人，代表股份103353311股，占公司股份总数的22.2017％。合并统计现场投票和网络投票的数据，出席公司本次会议的股东（或股东代理人）662人，所持有表决权的股份总数为103353311股，占公司股份总数的22.2017％。其中，中小投资者股东660人，代表股份3392710股，占公司股份总数的0.7288％。

出席会议的股东（或股东代理人）均为2025年12月3日收市时在中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，拥有公司股票的股东（或股东代理人）。

（三）列席本次会议的其他人员

除上述股东（或股东代理人）外，公司董事、董事会秘书和公司总经理和其他高级管理人员列席了本次会议。

经查验，天衡律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次会议的表决程序及表决结果

本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。本次会议不存在临时提案，以及对临时提案进行审议和表决之情形。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。公司合并统计了现场方式投票和网络投票的表决结果，并宣布了议案的表决情况及通过情况。

（一）《关于增补朱敏先生为公司董事的议案》

表决情况：同意103061011股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.7172％；反对211700股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.2048％；

弃权80600股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0780％。

其中，中小投资者股东表决情况：同意3100410股，占出席本次会议中小投资者股东有表决权股份总数的91.3845％；反对211700股，占出席本次会议股东-4-法律意见书

有表决权股份总数的6.2398％；弃权80600股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的2.3757％。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（二）《关于修改<公司章程>的议案》

表决情况：同意103078011股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.7336％；反对193300股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.1870％；

弃权82000股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0793％。

其中，中小投资者股东表决情况：同意3117410股，占出席本次会议中小投资者股东有表决权股份总数的91.8855％；反对193300股，占出席本次会议中小投资者股东有表决权股份总数的5.6975％；弃权82000股，占出席本次会议中小投资者股东有表决权股份总数的2.4169％。

表决结果：本议案为特别表决议案，根据表决结果，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

（三）《关于制订<股东会议事规则>的议案》

表决情况：同意103089811股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.7450％；反对192000股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.1858％；

弃权71500股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0692％。

其中，中小投资者股东表决情况：同意3129210股，占出席本次会议中小投资者股东有表决权股份总数的92.2333％；反对192000股，占出席本次会议中小投资者股东有表决权股份总数的5.6592％；弃权71500股，占出席本次会议中小投资者股东有表决权股份总数的2.1075％。

表决结果：本议案为特别表决议案，根据表决结果，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

（四）《关于制订<董事会议事规则>的议案》

表决情况：同意103087411股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.7427％；反对192000股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.1858％；

弃权73900股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0715％。

-5-法律意见书其中，中小投资者股东表决情况：同意3126810股，占出席本次会议中小投资者股东有表决权股份总数的92.1626％；反对192000股，占出席本次会议中小投资者股东有表决权股份总数的5.6592％；弃权73900股，占出席本次会议中小投资者股东有表决权股份总数的2.1782％。

表决结果：本议案为特别表决议案，根据表决结果，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

（五）《关于制订<独立董事工作制度>的议案》

表决情况：同意103079611股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.7352％；反对192200股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.1860％；

弃权81500股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0789％。

其中，中小投资者股东表决情况：同意3119010股，占出席本次会议中小投资者股东有表决权股份总数的91.9327％；反对192200股，占出席本次会议中小投资者股东有表决权股份总数的5.6651％；弃权81500股，占出席本次会议中小投资者股东有表决权股份总数的2.4022％。

表决结果：本议案为特别表决议案，根据表决结果，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

（六）《关于制订<关联交易管理制度>的议案》

表决情况：同意103084011股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.7394％；反对192200股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.1860％；

弃权77100股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0746％。

其中，中小投资者股东表决情况：同意3123410股，占出席本次会议中小投资者股东有表决权股份总数的92.0624％；反对192200股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的5.6651％；弃权77100股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的2.2725％。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

-6-法律意见书

（七）《关于制订<募集资金管理办法>的议案》

表决情况：同意103070211股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.7261％；反对188900股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.1828％；

弃权94200股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0911％。

其中，中小投资者股东表决情况：同意3109610股，占出席本次会议中小投资者股东有表决权股份总数的91.6556％；反对188900股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的5.5678％；弃权94200股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的2.7765％。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

经查验，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

-7-法律意见书

四、结论意见

综上所述，天衡律师认为：福建三木集团股份有限公司2025年第八次临时股东会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

专此意见！

福建天衡联合（福州）律师事务所经办律师：

负责人：林晖林晖陈璐新

二〇二五年十二月十日