福建三木集团股份有限公司

总裁工作细则

（经2025年10月28日公司第十一届董事会第五次会议审议修订）

中国·福州

二〇二五年十月

1福建三木集团股份有限公司

总裁工作细则

第一章总则第一条为进一步完善福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法人治理结构，促进公司经营管理制度化、规范化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《福建三木集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本细则，以规范公司总裁和其他高级管理人员的行为，确保总裁（即总经理，以下统称总裁）和其他高级管理人员忠实、勤勉和高效地履行工作职责。

第二条公司设总裁1名，由公司董事会聘任，主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责并向董事会报告工作。副总裁若干名，分别负责技术、生产、经营、行政人事、战略发展投资、管理全资或控股子公司，财务总监和董事会秘书各1名。

总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。

第二章总裁的任职资格和任免程序

第三条总裁任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合管理能力；

（二）具有知人善任调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，掌握有关政策、法律和行政法规，精通本行业的生产经营业务，熟悉相关行业业务；

（四）诚信勤勉、廉洁公正；

（五）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神，精力充沛、身体健康。

第四条有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员：

（一）存在《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任高级管理人员的；

2（二）被中国证监会采取不得担任公司高级管理人员的市场禁入措施，期限

尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司高级管理人员，期限尚未届满；

（四）有关法律、行政法规和规范性文件规定的其他情形。

第五条公司高级管理人员实行董事会聘任制，聘任程序分别采取下列方式：

（一）总裁、董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或解聘；

（二）副总裁、财务总监经总裁提名，由董事会聘任或解聘。

第三章总裁的职权和义务

第六条总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，维护公司法人财产权，确保公司财产增值和保值。正确处理所有者、公司和员工的利益关系。对法人财产权完整和公司财产增值保值负责；

（二）组织编制公司发展战略规划，报董事会审议；

（三）组织编制公司年度经营计划和预算、投资计划和方案，报董事会审议；

（四）组织实施董事会决议、公司战略规划、公司年度经营计划和投资方案，对公司战略规划、年度经营计划的完成、董事会决议和投资方案的正确落实负责；

（五）在董事会或股东会的授权范围内，对外代表公司签署有关协议、合同或处理有关事宜；

（六）在董事会或股东会的授权范围内，融通资金，控制资金往来；

（七）拟订公司内部管理机构设置方案；

（八）拟订公司的基本管理制度；

（九）制定公司的具体规章。对公司的规范化管理负责；

（十）提请董事会聘任或者解聘副总裁、财务总监；

（十一）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（十二）负责组织编制人力资源计划和年度工资计划，在董事会批准的工资

总额计划内决定员工的招聘、晋升、薪资及调整；

（十三）签署公司日常行政、业务文件；

（十四）对公司安全负责，全权处理公司重大突发事件；

3（十五）提议召开董事会临时会议；

（十六）主持或委托副总裁主持总裁办公会或执行董事联席会、周例会、月度例会，组织召开专题会，讨论研究决定公司运营、管理的各种事项，保证公司正常运营。对于经营战略、采购和销售策略等涉及影响公司重大利益的事项，每月至少召开一次会议，分析讨论市场变化趋势，集体决策行动指导方针；

（十七）根据董事会授权和公司财务管理规定，审批公司财务支出款项，对

这些签署保证符合授权和制度，符合审慎原则负责；

（十八）《公司章程》等相关管理制度、股东会或董事会授予的其他职权。

前款规定事项，如根据《公司章程》等相关规定，应由董事会或股东会批准的，应提交董事会或股东会审议批准。

第七条总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上有发言权，没有表决权。

第八条在紧急情况下，总裁对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生

产行政方面的问题，有临时处置权，但是在事后应及时在第一时间向董事长或董事会报告。

第九条总裁暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总裁代行部分或全部职权，若代职时间超过20个工作日，应提交董事会决定代理人选。

第十条在以下授权范围内，总裁办公会可根据公司实际经营情况决定与日

常生产经营相关的财务支出事项：

（一）关联交易：总裁办公会在《公司章程》或《关联交易制度》的授权范围内决定相关财务支出；

（二）对外担保：对外担保事项根据《公司章程》和《对外担保制度》由董

事会或者股东会决议，总裁办公会根据董事会或股东会的相关决议办理对外担保的具体事宜；

（三）重大合同：总裁办公会在《公司章程》或《投融资管理制度》的授权范围内决定相关财务支出。

第十一条维护公司和公司股东的利益，总裁和其他高级管理人员应当遵守

法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

4（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同

或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金，归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他忠实义务。

总裁和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四章其他高级管理人员的职责及分工

第十二条副总裁协助总裁工作，落实董事会决议，对总裁负责。副总裁应

勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其职责，并定期向总裁报告工作。副总裁的职责范围，由总裁具体分工确定。

第十三条公司副总裁行使如下职责：

（一）就其分管工作对总裁负责，并定期向总裁汇报；

（二）对分管的工作每月应在公司月度办公会议上通报一次，对自认为重大

或总裁认为应该提出研究的问题及时提出研究，并且表明自己的意见；

（三）按照有关公司规章制度，召集、主持所分管工作会议，做出相应决议，签发权限范围内的业务文件，并对其负责；

（四）对分管范围内相应的人员任免、机构变更等事项向总裁提出聘用或解聘的建议；

（五）拟定分管业务的具体规章，并对其规章的健全和落实负责；

（六）组织所分管条块实施总裁办公会、董事会决议，完成确定的工作任务

和各项生产经营目标，保证各项工作任务和经营指标的完成；

（七）分管全资子公司或控股子公司的副总裁，应将所分管子公司将要做出

的董事会决议、股东会决议或重大决定在会议或决定前一周报告总裁，得到授权后才能表决或决定。按照有关公司规章制度规定权限，需要提请董事会审议批准的应提请董事会审议批准。

5（八）总裁因故不能履行职务时，副总裁应当根据总裁的委托或者董事会的授权，代行总裁全部或部分职权。

第十四条公司设财务总监1名，由总裁提名，经董事会聘任或者解聘。财

务总监是公司主管财务工作负责人，是对公司财务活动进行管理和监控的高级管理人员。

第十五条财务总监的主要职责如下：

（一）全面负责公司的财务工作，向总裁、董事长报告工作；

（二）根据相关财务管理制度审查、签署权限范围内的财务支出或文件；

（三）参与审定公司财务决策，组织拟订公司的年度包括利润计划、财务计

划、成本计划和费用等预算方案；

（四）参与审定公司的财务管理规定及其他经济管理制度，监督和检查下属子公司的财务运作和资金收支情况；

（五）组织编制公司的财务分析报告，控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；

（六）对董事会批准的公司经营计划、方案的执行情况进行财务监督；

（七）参与投资项目的可行性论证工作；

（八）检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性，及时发现和制止可能造成公司重大损失的经营行为，并向董事会报告；

（九）配合会计师事务所负责组织公司财务审计工作；

（十）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项向总裁提出建议；

（十一）财务总监对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总裁、董事会汇报，并提出解决方案；

（十二）负责公司财务分析工作，组织公司有关部门开展经营经济分析，努

力降低成本、增收节支、提高效益；

（十三）配合董事会秘书，负责编写公司年报财务部分和其他需要披露的财

务信息提供审查、答询等。

第十六条公司设董事会秘书1名，董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第十七条董事会秘书的主要职责如下：

（一）准备应由董事会和股东会出具的报告和文件；

6（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录等档

案的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）为公司的重大决策提供咨询和建议；

（六）联系处理公司与证券监管部门、中介机构以及投资人等之间的有关事宜；

（七）有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》所规定的其他职责。

第五章总裁办公会

第十八条总裁定期主持召开总裁办公会，研究决定公司生产、经营和管理中的重大问题。

第十九条总裁办公会组成人员包括总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等有关人员。总裁可根据会议内容确定列席会议的其他人员。如会议涉及公司基本管理制度、机构设置和重大投资方案等事项，董事长和董事会秘书应出席会议。

公司董事有权列席会议。

第二十条总裁办公室应提前向高级管理人员征集办公会议议题，并列出议

题、议程，报总裁审批后提前向与会人员发出通知。

第二十一条总裁办公会实行定期召开制度，每月召开一次。总裁决定办公

会议召开的具体时间、地点，总裁办公室负责会议通知及会议准备，与会人员原则上不得缺席。

有下列情形之一时，应召开临时总裁办公会：

（一）董事长提出时；

（二）总裁认为必要时；

（三）有重要经营事项必须立即决定时；

（四）有突发性事件发生时。

第二十二条总裁办公会议题包括但不限于：

（一）研究落实公司董事会决议的计划和措施；

（二）公司经营、管理和重大投资计划方案；

（三）拟定公司内部管理和业务机构设置、撤销或合并方案；

7（四）公司《经营决策和经营管理规则》和公司有关规定的应由总裁向董事

会提议的人事聘免、总裁权限范围内的人事聘免、拟向董事会建议的人事聘免以及变动和奖惩事项；

（五）各种投资项目计划；

（六）公司经营活动分析、财务分析、市场研讨；

（七）拟定公司基本管理制度，制定公司各项具体规章；

（八）审定向公司董事会所做的总裁工作报告；

（九）每月听取公司各部门工作汇报；

（十）讨论公司内部员工的工资、福利、奖罚、聘用或解聘规定、制度等涉及员工切身利益的问题；

（十一）总裁班子成员认为需要研究解决的其他问题。

第二十三条总裁办公会由总裁主持，总裁因故不能主持会议时，可指定一名副总裁主持会议。

第二十四条总裁办公会决策程序如下：

（一）所有出席会议的人员均须发表各自的意见，在充分听取各人意见的基础上，最后由总裁决定会议的有关事项；

（二）总裁的决定与其他人员意见不一致时，必须执行总裁的决定，但个人

意见可以保留（对外不予表达）；

（三）总裁作出决定后，与会人员应在具体实施中认真贯彻执行；

（四）当总裁的决定出现重大失误时，总裁应主动向董事会作出检查，并接受董事会的处罚。

第二十五条总裁办公会应有会议记录，会议记录应包括会议的时间、地点、开会事由及会议具体内容，与会人员均应在会议记录上签字。会议记录由公司档案室负责保管，保存期限为10年。

第六章考核和奖惩

第二十六条总裁及其他高级管理人员的薪酬制度制定、管理、考核等都由董事会负责。

第二十七条总裁及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照业绩考核体系，根据业绩指标完成情况进行发放。

8第二十八条总裁发生辞职、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计。

其他高级管理人员发生辞职、解聘或到期离任等情形时，由董事会决定是否进行离任审计。

第二十九条总裁及其他高级管理人员违反本细则第十一条所获得的利益，必须归还公司；给公司造成损害的，必须承担赔偿责任；构成犯罪的，追究刑事责任。

第三十条副总裁、财务总监协助总裁分管部分工作，按总裁授权的权责开展工作，其职责应参照总裁职责有关内容。工作中应加强向总裁请示汇报。

第七章附则

第三十一条本细则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件以及

《公司章程》的规定执行。

第三十二条本细则如与日后颁布的有关法律、行政法规、规范性文件或修

订后的《公司章程》相抵触，则根据有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应立即修订本细则。

第三十三条本细则由董事会负责解释。

第三十四条本细则经董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

福建三木集团股份有限公司

2025年10月28日

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