福建三木集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条目的与依据

为规范福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员（以下简称“高管”）的薪酬管理，建立健全激励与约束机制，促进公司持续健康发展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《福建三木集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司战略发展和实际情况，制定本办法。

第二条适用范围

本办法适用于《公司章程》规定的公司董事、高级管理人员，不在公司领取薪酬的董事除外。主要包括：

（一）独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主

要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（二）非独立董事，是指除独立董事外，在董事会中任职的董事。

（三）职工董事，是指由公司职工代表大会等形式民主选举产生，进入公司董事会，代

表职工利益参与公司决策、管理和监督的董事。

（四）高级管理人员，是指公司总经理（即总裁）、副总经理（即副总裁）、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员。

第三条薪酬管理原则

董事、高管薪酬管理遵循以下原则：

（一）与公司发展战略和经营目标相适应；

（二）与公司经济效益和市场薪酬水平相协调；

（三）与董事、高管个人职责、业绩贡献相匹配；

（四）坚持短期激励与长期激励相结合；

（五）公平、透明、可追溯。

第四条管理机构

（一）董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定的董事薪酬方案，经

董事会审议后，提交股东会批准；拟定的高级管理人员薪酬方案，报董事会批准后实施。

1/4（二）薪酬委员会负责公司董事、高管薪酬方案的拟定、绩效考核、薪酬发放审核等工作，对董事会负责。

在董事会或者薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

（三）人力资源部作为薪酬委员会日常办事机构，负责按规定为薪酬委员会收集与整理

行业薪酬情况，核算董事、高级管理人员的薪酬，并以现金形式发放。

第二章薪酬结构与决定机制

第五条薪酬构成

董事、高管薪酬由以下部分组成：

（一）基本薪酬：基本年薪是年度基本收入；

（二）绩效薪酬：绩效年薪根据年度或任期经营业绩考核结果进行兑现；

（三）中长期激励：如股权激励、递延奖金等；

（四）法定福利及公司统一福利。

第六条工资总额决定机制

公司应根据年度经营目标、行业特点、经济效益、劳动生产率等因素，合理确定董事、高管薪酬总额，建立与公司发展相适应的工资总额决定机制。

第七条绩效薪酬占比要求

董事、高管绩效薪酬占其基本薪酬与绩效薪酬总额的比例不低于50%，以体现激励导向。

第八条薪酬水平与市场接轨

公司应定期开展董事、高管薪酬市场调研，基本薪酬主要根据岗位、同行业工资水平、任职人员资历等因素，结合公司盈利状况确定区间范围，确保薪酬水平与市场发展相适应，与公司经营业绩和个人绩效相匹配。

第三章绩效考核与薪酬支付

第九条绩效考核机制

薪酬委员会以经审计的年度财务数据为基础组织高管绩效考评，考核内容包括但不限于：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）高管分管工作范围及主要职责履行情况；

（三）业务创新能力和经营绩效情况；

（四）合规经营与风险控制。

2/4第十条绩效薪酬支付方式

董事、高管绩效薪酬实行年度考核、分期支付制度。绩效薪酬根据公司业绩完成情况和个人工作绩效情况确定，年度绩效薪酬中应留有一定比例在年度报告披露及绩效评价完成后支付。

第十一条中长期激励与递延支付

公司可建立股权激励、期权、递延奖金等中长期激励机制。绩效薪酬中超过一定标准的部分，应实施递延支付，递延期限一般不少于3年。

第四章薪酬追索与责任追究

第十二条薪酬止付与追索机制

公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十三条责任追究机制

对因董事、高管个人原因导致公司利益受损的，除追回薪酬外，公司可依法追究其法律责任，并根据公司内部规章制度视情节轻重给予纪律处分。

第五章薪酬管理与监督

第十四条薪酬委员会组成与职责

薪酬委员会由3名委员组成，委员均由董事担任，其中独立董事不少于2名。召集人由独立董事委员担任。

薪酬委员会的主要职责：

（一）组织制定董事、高管薪酬计划或方案，包括绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度；

（二）审查董事、高管履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）董事会授权的其他事宜。

第十五条决策程序

3/4薪酬委员会提出的公司董事、高管薪酬分配方案，须报董事会、股东会批准实施。

第十六条信息披露

公司应在年度报告中披露董事、高管薪酬，确保透明度。

第六章附则

第十七条其他

本办法未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。本办法与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的有关规定不一致的，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。

第十八条解释权本办法由公司董事会负责解释。

第十九条生效时间本办法自股东会审议通过之日起生效施行。

福建三木集团股份有限公司

2026年4月27日