证券代码:000632 证券简称:ST 三木 公告编号:2026-129

福建三木集团股份有限公司

关于与产业投资人签署重整投资协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.2026 年 11 月 7 日，福建三木集团股份有限公司（以下简称“三木集团”或“公司”）与重整投资人签署了《福建三木集团股份有限公司重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”）。本次签署的《重整投资协议》存在因触发协议约定情形而导致协议被解除、终止的风险，亦可能出现重整投资人无法按照协议约定履行或及时履行相关义务的情形。

2.福州市中级人民法院（以下简称“福州中院”或“法院”）同意三木集团预重整，不代表法院正式受理申请人对公司的重整申请。截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于受理重整申请的相关法律文书，即申请人的重整申请能否被法院受理、公司后续是否进入重整程序均存在不确定性。

3.如果法院裁定受理申请人提出的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.4.1 条规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示。

4.如果法院正式受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利

于改善公司的经营和财务状况，推动公司回归可持续发展轨道。如果公司因重整失败而被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.4.18 条规定，公司股票将面临终止上市的风险。上市公司出现两项以上退市风险警示、终止上市情形的，股票按照先触及先适用的原则实施退市风险警示、终止上市。

一、预重整基本情况

（一）2026年8月27日，公司收到债权人送达的《通知书》，债权人以公司

不能清偿到期债务且全部资产不足以偿付全部负债，但具有重整价值为由，向福州中院申请对公司进行重整及预重整。详见公告《关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告》（公告编号：2026-101）。

（二）2026年8月28日，福州中院作出（2026）闽01破申387号《通知书》，同意三木集团启动预重整，并指定福建三木集团股份有限公司清算组担任公司预重整临时管理人。详见公告《关于法院同意公司启动预重整并指定临时管理人的公告》（公告编号：2026-102）。

（三）2026年9月1日，公司开展债权申报工作。详见公告《关于公司预重整期间债权申报的公告》（公告编号：2026-104）。

（四）2026年9月2日，为顺利推进公司预重整和重整工作，拟通过公开招募

的方式遴选确定重整投资人。详见公告《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》（公告编号：2026-107）。

（五）2026年11月2日，公司接到临时管理人通知，在临时管理人的组织下，已召开重整投资人遴选评审会议，经评审委员会分别对意向投资人逐一评审后，芯峰光电技术（深圳）有限公司（以下简称“芯峰光电”）作为牵头投资人组成的芯峰光电联合体为遴选确定的重整投资人。

2026年11月7日，临时管理人组织公司与芯峰光电指定主体福州芯峰光泓投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯峰光泓”）签署《福建三木集团股份有限公司重整投资协议》。

二、重整投资人基本情况

（一）基本工商登记信息

企业名称 福州芯峰光泓投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91350105MAKQW4475K

执行事务合伙人 钟文彪

认缴出资总额 38000 万元

成立时间 2026 年 11 月 2 日

企业类型 有限合伙企业

福州市马尾区亭江镇长洋路 177 号福州综合保税区综合办注册地址

公楼 618-A450 室（自贸试验区内）

经营范围 投资咨询；管理咨询

（二）合伙人信息及实际控制人

序号 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例

1 芯峰光电技术（深圳）有限公司 19380 51%深圳市芯峰微投资合伙企业（有限

2 18240 48%

合伙）

3 钟文彪 380 1%

芯峰光泓实际控制人为钟文彪先生。

（三）近三年主营业务情况及主要财务数据

芯峰光泓成立时间较短，尚未开展实质性经营活动，暂无近三年主营业务情况及主要财务数据。故以下重整投资人的业务情况和主要财务数据主要介绍芯峰光电有关情况。

芯峰光电是一家集光通信芯片产品的研发设计、制造和销售于一体的高新技术企业。芯峰光电提供光芯片、高速模拟电芯片、光引擎、光模块等产品，广泛用于 5G 通信、数据中心互联、高端装备和电动汽车光总线等领域。芯峰光电已获深圳市高新技术企业、深圳市创新型中小企业、国家专精特新“小巨人”等荣誉称号。芯峰光电近三年主要财务数据如下：

单位：元

科目 2025 年（经审计） 2024 年（经审计） 2023 年（经审计）

资产总额 90990353.81 55239958.82 46222576.03

负债总额 48539946.48 15552946.43 8193701.20

净资产 42450407.33 39687012.39 38028874.83

营业收入 117869922.93 50217391.03 15144694.43

利润总额 3490350.34 1658137.56 -12599556.48

净利润 3490350.34 1658137.56 -12599556.48

（四）关联关系或者一致行动关系

芯峰光泓及其实际控制人钟文彪先生均与三木集团及其董事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。

（五）资金来源芯峰光泓本次重整投资的资金来源为自有资金或自筹资金。

三、重整投资协议主要内容

（一）协议各方

甲方：福建三木集团股份有限公司

乙方：福州芯峰光泓投资合伙企业（有限合伙）丙方（监督方）：福建三木集团股份有限公司临时管理人

（二）投资方案

1.投资目的

为取得重整后甲方控股股东的地位，乙方作为重整投资人，参与本次投资。

本次重整过程中，乙方同意为甲方提供增量资金和资源，在资金支持、经营恢复和业务发展等各方面为甲方综合赋能，保障甲方预重整和重整工作顺利推进，助力甲方平稳化解经营和债务危机，切实改善经营能力。

2.创设资本公积金

（1）甲方账面可用于实施转增股本的资本公积金无法满足本次重整需求，为参与本次投资，乙方有义务由乙方自行或指定其他方通过审计机构认可的方式创设资本公积金不低于 631019213 元，以计入甲方最近一期经审计的定期报告。

前述主体应配合实现前述创设以及后续资本公积金转增股本符合相关法律法规、

《11 号监管指引》等相关规定、中国证监会及深交所等证券监管部门的要求；

甲方及监督方将提供必要的支持与协助。

（2）若根据实际情况，经各方协商一致，需要调整本协议约定的创设资本

公积金方案的，包括但不限于完成创设的主体、方式等，乙方应积极配合并促使其指定的创设方案实施主体积极配合与甲方沟通协商，以尽快达成一致安排。

（3）如乙方指定其他方根据本条约定创设资本公积金，乙方承诺对其指定

的其他方创设资本公积金所涉及的义务承担连带责任。乙方同意，除各方另有约定外，仅在乙方按照本协议完成资本公积金创设且能满足本次重整引入重整投资人、清偿债务或其他用途的前提下，甲方能够按照重整计划的规定相应实施资本公积金转增股本以产生新增股票时，乙方方可按照本协议的约定认购并过户标的股份。

3.标的股份

（1）截至本协议签署日，甲方处于预重整期间。后续福州中院裁定受理对

甲方的重整申请后，甲方将在重整计划执行期间实施资本公积金转增股本以产生转增股票，转增股票用于引入重整投资人、清偿债务或其他用途，前述实施资本公积金转增及转增股票的用途等相关安排以重整计划规定为准。根据本协议第二

条第（二）款的约定，甲方在重整计划执行期间实施资本公积金转增股本的数量、比例，将在乙方创设资本公积金的规模基础上确定。

（2）通过公开招募并经遴选，确定以乙方作为牵头投资人的联合体为重整投资人。乙方认购标的股份数量为 175000000 股，乙方最终受让股份数量以中国结算深圳分公司登记至乙方指定的其名下证券账户的股份数量为准。标的股份交割完成后，乙方持有的有表决权股份数量占重整后甲方总股本的比例为

15.04%。

（3）乙方指定的联合体的其他成员将作为财务投资人认购转增股票，具体

将在本协议签署后与甲方、监督方另行签署相应的重整投资协议。在本协议约定的重整投资款支付截止日之前，如乙方指定的联合体的其他成员发生退出情形，乙方应自行或由其指定的其他主体承接前述退出成员拟认购的转增股票，届时承接主体应当根据《11 号监管指引》的定价要求，与甲方、监督方另行签署相应的重整投资协议。

4.投资对价

乙方以现金方式认购甲方本次转增的股票，认购标的股份的每股价格不低于本协议签署日前二十个交易日甲方股票交易均价的百分之五十，即认购价格为1.78 元/股，重整投资款总计为 311500000 元（大写：人民币叁亿壹仟壹佰伍拾万元整）。

5.各方同意并确认，鉴于甲方在重整计划执行期间实施资本公积金转增股本

的数量、比例将在乙方创设资本公积金的规模基础上确定，如后续由于资本公积金创设规模发生变化而导致资本公积金转增股本的数量、比例发生变化，确需对乙方认购标的股份的数量予以调整，经各方协商一致，各方应另行签署协议，对乙方认购标的股份数量、投资对价等进行重新约定。

（三）付款安排

1.履约保证金

在本协议生效后的七个工作日内，乙方应向监督方指定的银行账户足额支付乙方重整投资款总额的 10%作为履约保证金，即 31150000 元（大写：人民币叁仟壹佰壹拾伍万元整）。根据《招募公告》，三木集团重整计划获得法院批准后，乙方已经支付的履约保证金（仅指本金，不包括利息）将自动转化为重整投资款。

2.重整投资款

在福州中院裁定批准重整计划之日起的三个工作日内，乙方应将重整投资款

311500000 元（大写：人民币叁亿壹仟壹佰伍拾万元整）一次性足额支付至监督方指定的银行账户。由于乙方已支付的履约保证金将自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）重整投资款，因此乙方在实际支付重整投资款时可扣除已缴纳的履约保证金，即剩余需支付的重整投资款为 280350000 元（大写：人民币贰亿捌仟零叁拾伍万元整）。

乙方支付的重整投资款将根据重整计划的规定，用于支付重整费用、共益债务以及清偿相关债务、补充甲方流动性等，具体以重整计划规定为准。

（四）重整投资人的陈述、承诺和保证

1.乙方承诺，标的股份登记至乙方指定的其名下证券账户之日起 60 个月内，

不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。

2.乙方及乙方合伙人芯峰光电技术（深圳）有限公司、钟文彪承诺，自标的

股份登记至乙方指定的其名下证券账户之日起 60 个月内，乙方合伙人芯峰光电技术（深圳）有限公司、钟文彪不通过任何形式转让其持有乙方的合伙份额。乙方及乙方合伙人深圳市芯峰微投资合伙企业（有限合伙）承诺，自标的股份登记至乙方指定的其名下证券账户之日起 36 个月内，乙方合伙人深圳市芯峰微投资合伙企业（有限合伙）不通过任何形式转让其持有乙方的合伙份额。

3.乙方承诺，本次受让标的股份所支付的全部投资款中，自有资金占比超过

50%。

（五）协议的生效、变更、解除

1.本协议经甲乙双方签字并加盖公章，且监督方加盖公章之日起成立并生效。

2.经各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更

或补充必须制成书面文件，经甲乙双方签字并加盖公章，且监督方加盖公章后与本协议具有同等法律效力。

3.除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的保密义务条款、违约责任条款、法律适用和争议解决条款的效力。

4.本协议签署后，出现如下情形之一时，甲乙双方均有权单方解除合同，且

甲乙双方无需承担违约责任：

（1）取得最高院、中国证监会等部门关于甲方重整受理的批复过程中，最

高院、中国证监会、福州中院、深交所等有权部门对本协议约定的投资方案提出

实质性修改要求，经甲乙双方协商无法通过签署补充协议的方式确定调整内容；

（2）福州中院决定终止甲方预重整程序且未受理对甲方的重整申请的；

（3）甲方重整计划（草案）未被福州中院裁定批准，且导致甲方被福州中院宣告破产的；

（4）根据重整计划规定的转增股份转增至监督方证券账户之前，甲方被深交所作出股票终止上市的决定；

5.本协议根据前款解除后，甲方将乙方已支付的履约保证金、重整投资款自

情况发生后 1个月内予以退还（仅指本金，均不包括利息）。如投资款已按重整计划的规定使用，则乙方可以以未返还的投资款金额为限，在甲方后续破产程序中，甲乙双方共同向人民法院主张作为共益债务优先受偿，最终以人民法院的认定为准。

6.若乙方未能按照本协议约定将履约保证金支付至指定的银行账户，经甲方

催告后三个工作日内仍未支付的，甲方有权单方解除本协议而不视为违约。甲方根据本款约定解除协议后，乙方应按照其重整投资款总额的 20%支付违约金。如违约金不足以覆盖甲方等相关主体因此遭受的实际损失的，乙方应当继续承担赔偿义务。

7.若乙方未能按照本协议约定将重整投资款支付至指定的银行账户，经甲方

催告后三个工作日内仍未支付的，甲方有权单方解除本协议而不视为违约。甲方根据本款约定解除协议后，乙方已支付的履约保证金及重整投资款不予退还，同时乙方应额外按照其重整投资款总额的 20%支付违约金。如违约金不足以覆盖甲方等相关主体因此遭受的实际损失的，乙方应当继续承担赔偿义务。

8.乙方未能按照本协议的约定完成资本公积金创设的，甲方有权单方解除本

协议而不视为违约。甲方根据本款约定解除协议后，按以下情形处理：

（1）因非乙方或其指定方原因未能完成资本公积金创设的，甲方将乙方已

支付的保证金自情况发生后 1个月内予以退还（仅指本金，均不包括利息）。

（2）因乙方或其指定方原因未能完成资本公积金创设的，乙方已支付的保

证金不予退还，同时乙方应额外按照其重整投资款总额的 20%支付违约金。如违约金不足以覆盖甲方等相关主体因此遭受的实际损失的，乙方应当继续承担赔偿义务。

9.本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，甲乙双方本

着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救措施，但甲乙双方仍应对其违约行为承担相应的违约责任。

10.本协议签署后，未经甲方、监督方事先书面同意，乙方不得向其他任何

第三方转让其在本协议项下的任何权利、义务以及参与本次重整投资的资格。

四、定价依据及公允性说明

根据《重整投资协议》约定，芯峰光泓作为重整投资人获得股份的价格为

1.78 元/股。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 11 号——上市公司破产重整相关事项》第八条的规定“重整计划草案涉及引入重整投资人的，应当明确重整投资人相关信息及其获得的股份数量和价格，合理确定重整投资人投入资金的用途。重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的百分之五十。市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”。本次重整中，产业投资人获得股份的市场参考价为《重整投资协议》签订之日前二十个交易日的公司股票交易均价 1.7763 元/股。产业投资人获得股份的价格不低于该市场参考价的 50%，确定为 1.78 元/股。

五、本次签署协议对公司的影响

本次《重整投资协议》的签署是公司预重整及重整程序的必要环节，有利于推动公司预重整及重整相关工作的顺利进行。《重整投资协议》的具体实施情况最终以公司进入重整程序后法院裁定批准的重整计划为准。

如果公司预重整及重整程序得以顺利推进并重整成功，将有助于改善公司的经营和财务状况，同时在引入重整投资人后，注入增量资金，有利于恢复和增强公司持续经营和盈利能力，帮助公司持续健康发展。

六、风险提示

（一）本次签署的《重整投资协议》存在因触发协议约定情形而导致协议被

解除、终止的风险，亦可能出现重整投资人无法按照协议约定履行或及时履行相关义务的情形。

（二）福州中院同意三木集团预重整，不代表法院正式受理申请人对公司的重整申请。截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于受理重整申请的相关法律文书，即申请人的重整申请能否被法院受理、公司后续是否进入重整程序均存在不确定性。

（三）如果法院裁定受理申请人提出的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.4.1 条规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示。

（四）如果法院正式受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将

有利于改善公司的经营和财务状况，推动公司回归可持续发展轨道。如果公司因重整失败而被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.4.18 条规定，公司股票将面临终止上市的风险。上市公司出现两项以上退市风险警示、终止上市情形的，股票按照先触及先适用的原则实施退市风险警示、终止上市。

鉴于上述事项存在不确定性，公司将密切关注相关事项的进展情况，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》等有关法律法规及规章制度进行披露。

《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司

选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者关注公司信息披露，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

福建三木集团股份有限公司董事会

2026 年 11 月 11 日