福建三木集团股份有限公司

公司章程修正案

根据中国证监会《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律

法规、规范性文件，为切实维护中小投资者合法权益，并结合公司实际情况，福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》相应条款作如下修

订:修改前修改后

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第二十七条公司因本章程第二十五条第一款

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程

第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注

（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

当在三年内转让或者注销。

第五十条本公司召开股东会的地点为公司住第五十条本公司召开股东会的地点公司住所

所地、办公地点或召集会议的通知中指定的福地、办公地点或召集会议的通知中指定的福州

州市区其他地方。股东会将设置会场，以现场市区其他地方。在必要的情况下，经董事会决会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式议，股东会可以在与审议事项相关的其他地点为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形召开。

式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。司还将提供网络或其他方式为股东提供便利。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。

会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人并说明原因。应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第八十八条董事候选人名单以提案的方式提第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的董事候选人在两名以上的，股东会就选举董事规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。进行表决时，可以实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累

1积投票制。积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，独立董事时，每一股份拥有与应选董事或者独股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权向股东公告候选董事的简历和基本情况。可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、独立董事的简历和基本情况。

第一百〇四条董事由股东会选举或者更换，并第一百〇四条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满可连选连任。期三年，董事任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司董事会中设职工代表担任的董事一名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百一十三条公司设立独立董事。独立董事不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行新增独立客观判断的关系。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。

第一百一十四条董事会制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条件、选举更换新增程序和职责等事项。独立董事工作制度应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十三条公司设董事会，董事会由七名第一百一十五条公司设董事会，董事会由7名

董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名，董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以3名。董事会设董事长1名，副董事长1人。

全体董事的过半数选举产生。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收第一百一十九条董事会应当根据有关法律、法

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托规和规范性文件以及公司的实际情况，制定投理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格融资管理制度、对外担保和关联交易等制度，的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。对外担保事项、委托理财、关联交易的审查权公司发生以下事项，应当经董事会审议通过后限范围和决策程序，以及涉及资金占公司资产及时对外披露：的具体比例。投融资管理、对外担保和关联交

（一）公司对外担保、提供财务资助，均应当易等制度由董事会拟定，股东会批准。

经董事会审议。对于董事会权限范围内的对外董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资担保、提供财务资助，除应当经全体董事过半产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

2分之二以上董事审议同意。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进

（二）除对外担保、提供财务资助、关联交易行评审，并报股东会批准。

外，其他交易达到以下标准之一的：公司发生以下事项，应当经董事会审议通过后

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计及时对外披露：

总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总（一）公司对外担保、提供财务资助，均应当额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；经董事会审议。对于董事会权限范围内的对外

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司担保、提供财务资助，除应当经全体董事过半

最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净分之二以上董事审议同意。

额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（二）除对外担保、提供财务资助、关联交易

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相外，其他交易达到以下标准之一的：

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总

1000万元；额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净元；额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

5、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计且绝对金额超过1000万元；营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经1000万元；

审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

100万元。关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

（三）除法律、行政法规、部门规章、规范性利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万

文件及本章程另有规定外，公司与关联人发生元；

的关联交易，达到如下标准之一的：5、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，

万元的交易；且绝对金额超过1000万元；

2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

交金额超过300万元，且占公司最近一期经审审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过计净资产绝对值超过百分之零点五的交易。100万元。

（三）除及法律、行政法规、部门规章、规范

性文件及本章程另有规定外，公司与关联人发生的关联交易，达到如下标准之一的：

1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30

万元的交易；

2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成

交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的交易。

第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：第一百三十六条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

3（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。具体情况和理由。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履行职责。

第一百四十五条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条在公司控股股东单位担任除第一百五十条在公司控股股东单位担任除董

董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任的高级管理人员。公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。东代发薪水。

第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下第一百五十二条总经理对董事会负责，行使下

列职权：列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、经理、副总经理、财务负责人；财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或者董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

4除上述修改外，公司章程其他条款不变。因有新增或删减条款，因此其他条款

所对应的条款数以及其他条款中所引用的条款数均做出同步调整。

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司章程修正案尚需提交公司股东会审议。

福建三木集团股份有限公司

2025年11月24日

5