新疆合金投资股份有限公司

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董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为了进一步完善新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规以及《新疆合金投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

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决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条董事会薪酬与考核委员会对薪酬制度执行情况进行监督。公司综合

办公室、财务部协助董事会薪酬与考核委员会，负责薪酬方案的具体实施，以及薪酬日常发放管理工作。

第三章薪酬构成和标准

第七条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营

业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

（一）独立董事以固定津贴形式在公司领取薪酬，津贴标准经股东会审议通过，除此之外不在公司享受其他报酬等。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）除独立董事外，非独立董事和高级管理人员，根据其在公司所担任的

管理职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬。其薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。具体如下：

1、基本薪酬：根据行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定。

2、绩效薪酬：是在经营期内为公司创造价值而获得的激励性薪酬，根据相

关业绩指标达成情况以及个人业绩贡献而确定。

3、中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限

于股权激励计划、员工持股计划等。公司根据实际情况制定激励方案。

第四章薪酬的发放

第八条公司独立董事津贴每季度发放一次。公司非独立董事、高级管理人

员薪酬发放时间、方式根据公司执行的工资发放制度确定。

第九条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支

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付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据展开。

第十条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家

和公司的有关规定，从薪酬中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十二条如公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高

级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

如公司当年度业绩亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第五章薪酬止付、追索与扣回机制

第十三条当董事、高级管理人员因涉嫌重大违法违规或严重失职被立案调

查或内部调查期间，薪酬与考核委员会有权提议并经有权机构审批通过后，暂停支付其未发放的绩效薪酬及中长期激励收入。

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十五条公司董事、高级管理人员在任职期间发生下列情形之一的，公司

应当根据情节轻重减少、停止发放或者追回已发放的绩效薪酬和中长期激励收入：

（一）严重损害公司利益或者造成公司重大经济损失的；

（二）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；

（三）违反法律法规或者失职、渎职，导致公司出现重大决策失误、重大安

全责任事故、重大财务舞弊、重大经营风险事件等，给公司造成严重影响或者造成公司资产流失的；

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（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十六条发生前条规定情形的，董事会薪酬与考核委员会根据公司遭受的

经济损失情况、重大不良影响的严重程度以及董事、高级管理人员采取弥补应对

措施的主动性及有效性等综合因素，评估确定是否需要针对相关责任人员的薪酬发起追索扣回程序以及具体追索扣回的金额及比例，并经相应程序审批通过后执行。

第六章附则

第十七条本制度中的薪酬仅指以货币形式发放的税前薪资，不包含国家规

定的保险、津贴及其他福利等。

第十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的规定冲突时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。

第十九条本工作制度由公司董事会负责制定、修订及解释。本制度经公司

股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。

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二〇二六年四月