证券代码：000636证券简称：风华高科公告编号：2025-42
广东风华高新科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月10日召开第十届董事会2025年第六次会议、第十届监事会2025年第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等最新法律法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》。现将具体情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等规定，对公司治理结构进行调整，由公司董事会审计、合规与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会职权。股东大会审议通过后，公司监事会将依法取消，现任监事会成员自动离任，《监事会议事规则》同
1步废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定将不再适用。
二、关于修订《公司章程》及其附件的情况
《公司章程》及其附件的修订后版本详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时披露的《公司章程》《股东会议事规则》
《董事会议事规则》。《公司章程》具体修订内容详见下表：
修订前内容修订后内容
第一条为维护广东风华高新科技股份第一条为维护广东风华高新科技股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东和有限公司（以下简称“公司”）、股东、
债权人的合法权益，规范公司的组织和行职工和债权人的合法权益，规范公司的组为，根据《中华人民共和国公司法》（以织和行为，根据《中华人民共和国公司法》下简称《公司法》）、《中华人民共和国（以下简称《公司法》）、《中华人民共证券法》（以下简称《证券法》）、《中和国证券法》（以下简称《证券法》）、国共产党章程》（以下简称《党章》）和《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、
其他有关规定，制订《广东风华高新科技《上市公司章程指引》和其他有关规定，股份有限公司章程》（以下简称“本《章制定《广东风华高新科技股份有限公司章程》”）程》（以下简称“本《章程》”）。
第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。关规定成立的股份有限公司。
公司于1994年3月8日经广东省人民政公司于1994年3月8日经广东省人民政府以粤体改（1994）30号《关于同意设立府以粤体改（1994）30号《关于同意设立广东风华高新科技股份有限公司的批复》广东风华高新科技股份有限公司的批复》的批准，以定向募集方式设立。在广东省的批准，以定向募集方式设立。在广东省
2工商行政管理局注册登记，取得营业执工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为4400001001279。照，统一社会信用代码：
91441200190379452L。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董
事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司的全部资本划分为等额股第十条股东以其认购的股份为限对公司份，股东以其认购的股份为限对公司承担承担责任，公司以其全部财产对公司的债责任，公司以其全部资产对公司的债务承务承担责任。
担责任。
第十条本《章程》自生效之日起，即成第十一条本《章程》自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为、公司与股东、成为规范公司的组织与行为、公司与股
3股东与股东之间权利义务关系的具有法东、股东与股东之间权利义务关系的具有
律约束力的文件，对公司、股东、董事、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文高级管理人员具有法律约束力。依据本件。依据本《章程》，股东可以起诉股东，《章程》，股东可以起诉股东，股东可以股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其起诉公司董事、高级管理人员，股东可以他高级管理人员，股东可以起诉公司，公起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其级管理人员。
他高级管理人员。
第十二条本《章程》所称其他高级管理第十三条本《章程》所称高级管理人员
人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、
务负责人，及公司董事会确认的人员。财务负责人和董事会认定的其他人员。
第十三条公司的经营宗旨：规范运作、第十四条公司的经营宗旨：公司坚持以
依法经营，以公司和全体股东的最大利益习近平新时代中国特色社会主义思想为为行为准则，立足公司持续长远发展，广 指导，践行 FAITH 经营理念，以“不忘初泛筹集和利用各种资源，开发和研制高质心、牢记使命，忠诚、信心、信念、信仰”量高附加值的高新科技产品，致力于成为 为根本属性，以“聚焦主业（Focus）、行全球一流的电子信息基础产品整合配套 胜于言（Actions）、创新制胜（Innovation）、
供应商及解决方案提供商。 技术自强（Technology）、以人为本（Human-oriented）”为行为导向，以“快
速（Fast）、联合（Alliance）、内控（Inner-control）、策略（Tactics）和追求卓越（High-quality）”为方法指引，致
4力成为高端电子元器件领跑者，融入全球
智能时代，成就美好数字生活。企业价值观：心怀美好梦想，敢干敢拼敢创。
第十四条经公司登记机关核准，公司的第十五条经公司登记机关核准，公司的
经营范围：研究、开发、生产、销售各类经营范围：研究、开发、生产、销售各类
型高科技新型电子元器件、集成电路、电型高科技新型电子元器件、集成电路、电
子材料、电子专用设备仪器及计算机网络子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备，高新技术转让、咨询服务。经营本设备。高新技术转让、咨询服务。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术企业自产机电产品。成套设备及相关技术的出口和生产、科研所需原辅材料、机械的出口和生产、科研所需原辅材料、机械
设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（按粤外经贸字[1999]381号文术的进口（按粤外经贸进字[1999]381号经营）；经营国内贸易（法律、行政法规、文经营）；经营国内贸易（法律、行政法国务院决定禁止的，不得经营；法律、行规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、政法规、国务院决定未规定许可的，自主行政法规、国务院决定未规定许可的，自选择经营项目开展经营活动）。主选择经营项目开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第十六条公司股份的发行，实行“公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正”的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份具具有同等权利。有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购
5的股份，每股支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币明面值，每股面值为1元人民币。标明面值，每股面值为1元人民币。
第二十条公司股份总数为115701321第二十一条公司已发行的股份数为
1股，全部为普通股。公司在适当时候可1157013211股，全部为普通股。
根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定发行优先股并修改本《章程》。
第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、垫资、担保、公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公保、借款等形式，为他人取得本公司或者司股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
10%。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东会作
6分别作出决议，可以采用下列方式增加资出决议，可以采用下列方式增加资本：
本：（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规以及中国证监会规
（五）法律、行政法规规定以及中国证监定的其他方式。
会批准的其他方式。公司发行优先股的，已发行的优先股不得公司发行优先股的，已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资超过公司普通股股份总数的百分之五十，金额不得超过发行前净资产的50%，已回且筹资金额不得超过发行前净资产的百购、转换的优先股不纳入计算。公司不得分之五十，已回购、转换的优先股不纳入发行可转换为普通股的优先股。
计算。公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十四条公司在下列情况下，可以依第二十五条公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、
7（四）股东因对股东大会作出的公司合分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股（五）将股份用于转换上市公司发行的可份；转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可（六）公司为维护公司价值及股东权益所转换为股票的公司债券；必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情第（一）项、第（二）项规定的情形收购
形收购本公司股份的，应当经股东大会决本公司股份的，应当经股东会决议；公司议；公司因本章程第二十四条第（三）因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形项、第（六）项规定的情形收购本公司股
收购本公司股份的，应当经三分之二以上份的，可以依照本章程的规定或者股东会董事出席的董事会会议决议。的授权，经三分之二以上董事出席的董事公司依照本章程第二十四条规定收购本会会议决议。
公司股份后，属于第（一）项情形的，应公司依照本章程第二十五条规定收购本当自收购之日起10日内注销；属于第（二）公司股份后，属于第（一）项情形的，应项、第（四）项情形的，应当在6个月内当自收购之日起10日内注销；属于第（二）转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（四）项情形的，应当在6个月内项、第（六）项情形的，公司合计持有的转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
8本公司股份数不得超过本公司已发行股项、第（六）项情形的，公司合计持有的
份总额的10%，并应当在3年内转让或者本公司股份数不得超过本公司已发行股注销。份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行的
自公司设立之日起1年内不得转让。公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易公开发行股份前已发行的股份，自公司股之日起一年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起1年内不公司董事、高级管理人员应当向公司申报得转让。所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向公就任时确定的任职期间每年转让的股份司申报所持有的本公司的股份及其变动不得超过其所持有本公司同一类别股份情况，在任职期间每年转让的股份不得超总数的25%；所持本公司股份自公司股票过其所持有本公司股份总数的25%；所持上市交易之日起1年内不得转让。上述人本公司股份自公司股票上市交易之日起1员离职后半年内，不得转让其所持有的本年内不得转让。上述人员离职后半年内，公司股份。
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司持有本公司股份5%以上
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其的股东、董事、高级管理人员，将其持有所持有的本公司股票在买入后6个月内卖的本公司股票或者其他具有股权性质的
9出，或者在卖出后6个月内又买入的，由证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出
此所得收益归本公司所有，本公司董事会后6个月内又买入的，由此所得收益归本将收回其所得收益。但是，证券公司因包公司所有，本公司董事会将收回其所得收销购入售后剩余股票而持有5%以上股份益。但是，证券公司因包销购入售后剩余的，卖出该股票不受6个月时间限制。股票而持有5%以上股份的，以及有中国证公司董事会不按前款规定执行的，股东有监会规定的其他情形的除外。
权要求董事会在30日内执行。公司董事会前款所称董事、高级管理人员、自然人股未在上述期限内执行的，股东有权为了公东持有的股票或者其他具有股权性质的司的利益以自己的名义直接向人民法院证券，包括其配偶、父母、子女持有的及提起诉讼。利用他人账户持有的股票或者其他具有公司董事会不按照第一款的规定执行的，股权性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据深圳分公司提供的第三十二条公司依据深圳分公司提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持持有公司股份的充分证据。股东按其所持
10有股份的种类享受权利，承担义务；持有有股份的类别享受权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等的权利，同一类别股份的股东，享有同等的权利，承担同种义务。承担同种义务。
公司应与深圳分公司签订股份保管协议，公司应与深圳分公司签订证券登记及服定期查询主要股东资料以及主要股东的务协议，定期查询主要股东资料以及主要持股变更（包括股权的出质）情况，及时股东的持股变更（包括股权的出质）情况，掌握公司的股权结构。及时掌握公司的股权结构。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依其所持有的股份份额获得股利和（一）依其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应
（三）对公司的经营进行监督，提出建议的表决权；
或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议
（四）依照法律、行政法规及本《章程》或者质询；
的规定转让、赠予或质押其所持有的股（四）依照法律、行政法规及本《章程》份；的规定转让、赠予或者质押其所持有的股
（五）查阅本《章程》、股东名册、公司份；
债券存根、股东大会会议记录、董事会会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；股东会会议记录、董事会会议决议、财务
（六）公司终止或者清算时，按其所持有会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
11的股份份额参加对公司剩余财产的分配；的会计账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立（六）公司终止或者清算时，按其所持有
决议持异议的股东，要求公司收购其股的股份份额参加公司剩余财产的分配；
份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决（八）法律、行政法规、部门规章或本《章议持异议的股东，要求公司收购其股份；程》规定的其他权利；（八）法律、行政法规、部门规章或者本
《章程》规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》证明其持有公司股份的种类及持股数量等法律、行政法规的规定。应当向公司提的书面文件，公司经核实股东身份后按照供证明其持有公司股份的种类及持股数股东的要求予以提供。量的书面文件，公司经核实股东身份后按单独或合计持有公司1%以上股份的股东照股东的要求予以提供。
可向公司董事会提出对不具备独立董事连续180日以上单独或者合计持有公司
资格或能力、未能独立履行职责或未能维3%以上股份的股东要求查阅公司的会计
护公司和中小投资者合法权益的独立董账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面事的质疑或罢免提议。请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
12院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本《章程》，式违反法律、行政法规或者本《章程》，或者决议内容违反本《章程》的，股东有或者决议内容违反本《章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
13职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计、合规与风险管理委员司职务时违反法律、行政法规或者本《章会成员以外的董事、高级管理人员执行公14程》的规定，给公司造成损失的，连续180司职务时违反法律、行政法规或者本《章日以上单独或者合并持有公司1%以上股程》的规定，给公司造成损失的，连续180份的股东有权书面请求监事会向人民法日以上单独或者合计持有公司1%以上股
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反份的股东有权书面请求审计、合规与风险
法律、行政法规或者本《章程》的规定，管理委员会向人民法院提起诉讼；审计、给公司造成损失的，股东可以书面请求董合规与风险管理委员会成员执行公司职事会向人民法院提起诉讼。务时违反法律、行政法规或者本《章程》监事会、董事会收到前款规定的股东书面的规定，给公司造成损失的，前述股东可请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、审计、合规与风险管理委员会、董事会收不立即提起诉讼将会使公司利益受到难到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提了公司的利益以自己的名义直接向人民起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼法院提起诉讼。将会使公司利益受到难以弥补的损害的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失前款规定的股东有权为了公司的利益以的，本条第一款规定的股东可以依照前自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本《章程》的规定，
15给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的审计委员会、董事会或代表公司执行公司事务的董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本《章程》；（一）遵守法律、行政法规和本《章程》；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本《章程》规定
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责应当承担的其他义务。
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
16有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）服从和执行股东大会依法通过的各项决议，不得从事任何有损于公司利益的行为；
（六）控股股东应当放弃或终止与公司从
事相同或相似的主营业务，以避免与公司发生同业竞争；
（七）法律、行政法规及本《章程》规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股删除
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人第四十一条公司股东滥用股东权利给公
不得利用其关联关系损害公司利益。违反司或者其他股东造成损失的，应当依法承规定的，给公司造成损失的，应当承担赔担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立偿责任。地位和股东有限责任，逃避债务，严重损公司控股股东及实际控制人对公司和公害公司债权人利益的，应当对公司债务承司社会公众股股东负有诚信义务。控股股担连带责任。
东应严格依法行使出资人的权利，控股股第四十二条公司控股股东、实际控制人
17东不得利用利润分配、资产重组、对外投应当依照法律、行政法规、中国证监会和
资、资金占用、借款担保等方式损害公司证券交易所的规定行使权利、履行义务，和社会公众股股东的合法权益，不得利用维护上市公司利益。
其控制地位损害公司和社会公众股股东第四十三条公司的控股股东、实际控制的利益。人应当遵守下列规定：
公司的控股股东或实际控制人应与公司（一）依法行使股东权利，不滥用控制权在“机构、人员、资产、业务、财务”上或者利用关联关系损害公司或者其他股
彻底分开，各自独立经营核算，独立承担东的合法权益；
责任和风险。不得利用其特殊地位要求公（二）严格履行所作出的公开声明和各项司为其承担额外的服务和责任。公司建立承诺，不得擅自变更或者豁免；
对控股股东或实际控制人所持股份“占用（三）严格按照有关规定履行信息披露义即冻结”的机制，即发现控股股东或实际务，积极主动配合公司做好信息披露工控制人侵占公司资产的，应立即停止支付作，及时告知公司已发生或者拟发生的重其应分得的股利，并依法申请司法冻结控大事件；
股股东持有的公司股份。若控股股东不能（四）不得以任何方式占用公司资金；
以现金清偿的，公司有权通过变现冻结的（五）不得强令、指使或者要求公司及相股份偿还被侵占资产。关人员违法违规提供担保；
本节所规定的“控股股东”的义务和责任，（六）不得利用公司未公开重大信息谋取同样适用于公司的实际控制人。利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
18分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
19其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的生产经营方针和投资计下列职权：
划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的
（二）选举和更换非由职工代表担任的董报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；
项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（三）审议批准董事会的报告；补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出
（五）审议批准公司的年度财务预算方决议；
案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）对公司合并、分立、解散、清算或补亏损方案；者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出（七）修改本《章程》；
决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（八）对发行公司债券作出决议；务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）审议批准本章程第四十七条规定者变更公司形式作出决议；的担保事项；
（十）修改本《章程》；（十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所资产超过公司最近一期经审计总资产30%作出决议；的事项；
20（十二）审议批准第四十一条规定的担（十一）审议批准变更募集资金用途事保事项；项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十二）审议股权激励计划和员工持股计大资产超过公司最近一期经审计总资产划；
30%的（十三）审议法律、行政法规、部门规章事项；或者本章程规定应当由股东会决定的其
（十四）审议批准变更募集资金用途事他事项。
项；（十四）股东会可以授权董事会对发行公
（十五）审议股权激励计划；司债券作出决议。
（十六）对公司因本章程第二十四条第
(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
和本《章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净担保总额，超过最近一期经审计净资产的资产的50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达成或超过（二）公司的对外担保总额，超过最近一
21最近一期经审计总资产的30%以后提供的期经审计总资产的30%以后提供的任何担
任何担保；保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）公司在一年内向他人提供担保的金
提供的担保；额超过公司最近一期经审计总资产30%的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净担保；
资产10%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象
（五）对股东、实际控制人及其关联方提提供的担保；
供的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净以上所称“公司及公司控股子公司的对外资产10%的担保；担保总额”，是指包括公司对控股子公司（六）对股东、实际控制人及其关联方提担保在内的公司对外担保总额与公司控供的担保。
股子公司对外担保总额之和。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决。
第四十四条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会：会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足8人时；
或者本《章程》所规定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
（二）独立董事人数占公司全体董事人数之一时；
22的比例低于法定或本《章程》所规定的最（三）单独或者合计持有公司10%以上股
低人数要求时；份的股东请求时；
（三）公司未弥补的亏损达实收股本总额（四）董事会认为必要时；
1/3时；（五）审计、合规与风险管理委员会提议
（四）单独或者合计持有公司10%以上股召开时；
份的股东请求时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本
（五）董事会认为必要时；《章程》规定的其他情形。
（六）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；
（七）监事会提议召开时；
（八）法律、行政法规、部门规章或本《章程》规定的其他情形。
前述第（四）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为：
为：本公司住所或公司认为合适的其他地本公司住所广东省肇庆市风华路18号风方。具体地点以董事会发布的召开股东大华电子工业城或公司认为合适的其他地会的《通知》为准。方。具体地点以董事会发布的召开股东会股东大会将设置会场，以现场会议形式召的《通知》为准。
开，并应当按照法律、行政法规、中国证股东会将设置会场，以现场会议形式召监会或本《章程》的规定，采用安全、经开。公司还将提供网络投票的方式为股东济、便捷的网络和其他方式为股东参加股提供便利。
23东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东可以亲自出席股东会并行使表决权，
股东大会，视为出席。也可以委托他人代为出席和在授权范围股东可以亲自出席股东大会并行使表决内行使表决权。
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘第五十一条本公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见书并公律师对以下问题出具法律意见并公告：
告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本《章程》的规定；
律、行政法规、本《章程》；（二）出席会议人员的资格、召集人资格
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具
（四）会议所作出的决议是否合法有效；的法律意见。
（五）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见书。
第四十七条董事会应当按照本《章程》第五十二条董事会应当在规定的期限内的规定召集股东大会。按时召集股东会。
第四十八条独立董事有权向董事会提议经全体独立董事过半数同意，独立董事有召开临时股东大会。对独立董事要求召开权向董事会提议召开临时股东会。对独立临时股东大会的提议，董事会应当根据法董事要求召开临时股东会的提议，董事会
24律、行政法规和本《章程》的规定，在收应当根据法律、行政法规和本章程的规
到提议后10日内提出同意或不同意召开定，在收到提议后10日内提出同意或者临时股东大会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，在作出董出董事会决议后的5日内发出召开股东大事会决议后的5日内发出召开股东会的通
会的通知；董事会不同意召开临时股东大知；董事会不同意召开临时股东会的，说会的，将说明理由并公告。明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计、合规与风险管理委员
开临时股东大会，并应当以书面形式向董会向董事会提议召开临时股东会，应以书事会提出。董事会应当根据法律、行政法面形式向董事会提出。董事会应当根据法规和本《章程》的规定，在收到提案后10律、行政法规和本《章程》的规定，在收日内提出同意或不同意召开临时股东大到提议后10日内提出同意或者不同意召会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征通知，通知中对原提议的变更，应征得审得监事会的同意。计、合规与风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为到提议后10日内未作出反馈的，视为董董事会不能履行或者不履行召集股东大事会不能履行或者不履行召集股东会会
会会议职责，监事会可以自行召集和主议职责，审计、合规与风险管理委员会可持。以自行召集和主持。
25第五十条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司10%
上股份的股东有权向董事会请求召开临以上股份的股东有权向董事会请求召开
时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和出。董事会应当根据法律、行政法规和本本《章程》的规定，在收到请求后10日《章程》的规定，在收到请求后10日内内提出同意或不同意召开临时股东大会提出同意或者不同意召开临时股东会的的书面反馈意见。书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原请求的变更，应的通知，通知中对原请求的变更，应当征当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独到请求后10日内未作出反馈的，单独或或者合计持有公司10%以上股份的股东有者合计持有公司10%以上股份的股东向审
权向监事会提议召开临时股东大会，并应计、合规与风险管理委员会提议召开临时当以书面形式向监事会提出请求。股东会，应当以书面形式向审计、合规与监事会同意召开临时股东大会的，应在收风险管理委员会提出请求。
到请求5日内发出召开股东大会的通知，审计、合规与风险管理委员会同意召开临通知中对原提案的变更，应当征得相关股时股东会的，应在收到请求后5日内发出东的同意。召开股东会的通知，通知中对原请求的变监事会未在规定期限内发出股东大会通更，应当征得相关股东的同意。
知的，视为监事会不召集和主持股东大审计、合规与风险管理委员会未在规定期
26会，连续90日以上单独或者合计持有公司限内发出股东会通知的，视为审计、合规
10%以上股份的股东可以自行召集和主与风险管理委员会不召集和主持股东会，持。连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计、合规与风险管理委员
股东大会的，须书面通知董事会，同时向会或者股东决定自行召集股东会的，须书公司所在地中国证监会派出机构和深交面通知董事会，同时向深圳证券交易所备所备案。案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计、合规与风险管理委员会或者召集股例不得低于10%。东应在发出股东会通知及股东会决议公召集股东应在发出股东大会通知及股东告时，向深圳证券交易所提交有关证明材大会决议公告时，向公司所在地中国证监料。
会派出机构和深交所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十二条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计、合规与风险管理
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配委员会或者股东自行召集的股东会，董事合。董事会应当提供股权登记日的股东名会和董事会秘书将予配合。董事会将提供册。股权登记日的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计、合规与风险管理委员东大会，会议所必需的费用由本公司承会或者股东自行召集的股东会，会议所必担。需的费用由本公司承担。
27第五十五条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以审计、合规与风险管理委员会以及单独或
上股份的股东，有权向公司提出提案。者合计持有公司1%以上股份的股东，有权单独或者合计持有公司3%以上股份的股向公司提出提案。
东，可以在股东大会召开10日前提出临单独或者合计持有公司1%以上股份的股时提案并书面提交召集人。召集人应当在东，可以在股东会召开10日前提出临时收到提案后2日内发出股东大会补充通提案并书面提交召集人。召集人应当在收知，公告临时提案的内容。到提案后2日内发出股东会补充通知，公除前款规定的情形外，召集人在发出股东告临时提案的内容，并将该临时提案提交大会通知公告后，不得修改股东大会通知股东会审议。但临时提案违反法律、行政中已列明的提案或增加新的提案。法规或者公司章程的规定，或者不属于股股东大会通知中未列明或不符合本《章东会职权范围的除外。程》第五十四条规定的提案，股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出股东
不得进行表决并作出决议。会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本《章程》规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容:
容:(一)会议的时间、地点和会议期限；
(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明:全体普通股股东
28(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出（含表决权恢复的优先股股东）、持有特
席股东大会，并可以书面委托代理人出席别表决权股份的股东等股东均有权出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公股东会，并可以书面委托代理人出席会议司的股东；和参加表决，该股东代理人不必是公司的
(四)有权出席股东大会股东的股权登记股东；
日；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完（六）网络或者其他方式的表决时间及表整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论决程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股股东会通知和补充通知中应当充分、完整东大会通知或补充通知时将同时披露独披露所有提案的全部具体内容。
立董事的意见及理由。此外，公司还应当股东会采用网络或者其他方式的，应当在同时在指定网站上披露有助于股东对拟股东会通知中明确载明网络或其他方式审议事项作出合理判断所必需的其他资的表决时间及表决程序。股东会网络或其料。他方式投票的开始时间，不得早于现场股股东大会采用网络或其他方式的，应当在东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现股东大会通知中明确载明网络或其他方场股东会召开当日上午9:30，其结束时间
式的表决时间及表决程序。股东大会网络不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
或其他方式投票的开始时间，不得早于现股权登记日与会议日期之间的间隔应当场股东大会召开前一日下午3:00，并不得不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其不得变更。
结束时间不得早于现场股东大会结束当
29日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东大会通知中应充分披露的，股东会通知中应充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括的详细资料，至少包括以下内容:以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；(二)与本公司或者本公司的控股股东及实
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际际控制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系；(三)持有本公司股份数量；
(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条股权登记日登记在册的所有第六十五条股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会。普通股股东、持有特别表决权股份的股东并依照有关法律、法规及本《章程》行使等股东或者其代理人，均有权出席股东表决权。会，并依照有关法律、法规及本《章程》
30股东可以亲自出席股东大会，也可以委托行使表决权。
代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条自然人股东亲自出席会议第六十六条自然人股东亲自出席会议时，应出示本人身份证和其他能够表明其时，应出示本人身份证或者其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委其身份的有效证件或者证明；代理他人出
托代理他人出席会议的，代理人应出示本席会议的，应出示本人有效身份证件、股人有效身份证、股东授权委托书。东授权委托书。
法人股东应由其法定代表人或法定代表法人股东应由其法定代表人或者法定代人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人席会议的，应出示本人身份证、能证明其出席会议的，应出示本人身份证、能证明具有法定代表人资格的有效证明；委托代其具有法定代表人资格的有效证明；代理
理人出席会议的，代理人应出示本人身份人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。的书面授权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份
(二)是否具有表决权；的类别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议(二)代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
31是否有表决权，如果有表决权应行使何种权票的指示等；
表决权的具体指示；(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托书签发日期和有效期限；(五)委托人签名（或者盖章）。委托人为
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股法人股东的，应加盖法人单位印章。
东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不删除
作具体指示时，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会人员列席会议的，董事、高级管理人员应议，总裁和其他高级管理人员应当列席会当列席并接受股东的质询。
议。
第六十九条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事
32事长不能履行职务或不履行职务时，由半长不能履行职务或者不履行职务时，由过
数以上董事共同推举的一名董事主持。半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计、合规与风险管理委员会自行召集的席主持。监事会主席不能履行职务或不履股东会，由审计、合规与风险管理委员会行职务时，由半数以上监事共同推举的一召集人主持。审计、合规与风险管理委员名监事主持。会召集人不能履行职务或者不履行职务股东自行召集的股东大会，由召集人推举时，由过半数的审计、合规与风险管理委代表主持。员会成员共同推举的一名审计、合规与风召开股东大会时，会议主持人违反议事规险管理委员会成员主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出股东自行召集的股东会，由召集人或者其席股东大会有表决权过半数的股东同意，推举代表主持。
股东大会可推举一人担任会议主持人，继召开股东会时，会议主持人违反议事规则续开会。使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包详细规定股东会的召集、召开和表决程括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会议记录及其签署、公告等内容，以及股会对董事会的授权原则，授权内容应明确东会对董事会的授权原则，授权内容应明具体。股东大会议事规则应作为章程的附确具体。
33件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东当就其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告。每名独立董事也应作出述告。每名独立董事也应作出述职报告。
职报告。
第七十二条除涉及公司商业秘密不能于第七十五条除涉及公司商业秘密不能于
股东大会上公开外，董事、监事、高级管股东会上公开外，董事、高级管理人员在理人员在股东大会上就股东的质询和建股东会上就股东的质询和建议作出解释议作出解释和说明。和说明。
第七十四条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董董事会秘书负责。会议记录应记载以下内事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总裁或其他高级管理人员姓高级管理人员姓名；
名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总数持有表决权股份总数及占公司股份总数的比的比例；
例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
34和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议及相应的
（五）股东的质询意见或建议及相应的答答复或者说明；
复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本《章程》规定应当载入会议记录
本《章程》规定应当载入会议记录的其他的其他内容。
内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、议主持人应当在会议记录上签名。会议记会议主持人应当在会议记录上签名。会议录应当与现场出席股东的签名册及代理记录应当与现场出席股东的签名册及代
出席的委托书、网络及其他方式表决情况理出席的委托书、网络及其他方式表决情
的有效资料一并保存，保存期限不少于10况的有效资料一并保存，保存期限不少于年。10年。
第七十七条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和特和特别决议。别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的股东所持表决权的过半数通过。
的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出席股东的股东所持表决权的三分之二以上通过。
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的2/3以上通过。
35第七十八条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决
决议通过:议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)除法律、行政法规规定或者本《章程》
(五)公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事
(六)除法律、行政法规规定或者本《章程》项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决
决议通过:议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本《章程》的修改；(三)本《章程》的修改；
(四)公司在1年内购买、出售重大资产或(四)公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总者向他人提供担保的金额超过公司最近
资产30%的；一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；
（六）法律、行政法规、部门规章及规范（六）法律、行政法规或者本《章程》规
36性文件或本《章程》规定的，以及股东大定的，以及股东会以普通决议认定会对公
会以普通决议认定会对公司产生重大影司产生重大影响的、需要以特别决议通过
响的、需要以特别决议通过的其他事项。的其他事项。
股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过：（1）修改公司章程中与优
先股相关的内容；（2）一次或累计减少
公司注册资本超过10%；（3）公司合并、
分立、解散或变更公司形式；（4）发行
优先股；（5）公司章程规定的其他情形。
第八十条股东(包括股东代理人)以其所第八十三条股东以其所代表的有表决权
代表的有表决权的股份数额行使表决权，的股份数额行使表决权，每一股份享有一每一股份享有一票表决权。票表决权。
公司股东大会审议影响中小投资者利益公司股东会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者表决应当单重大事项时，对中小投资者表决应当单独独计票。单独计票结果应当及时公开披计票。单独计票结果应当及时公开披露。
露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
37部分股份不计入出席股东大会有表决权股份总数。
的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券董事会、独立董事和符合相关规定条件法》第六十三条第一款、第二款规定的，的股东可以征集股东投票权。该超过规定比例部分的股份在买入后的
36个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易事事项时，关联股东不应当参与投票表决，项时，关联股东不应当参与投票表决，其其所代表的有表决权的股份数不计入有所代表的有表决权的股份数不计入有效效表决总数；股东大会决议的公告应当充表决总数；股东会决议的公告应当充分披分披露非关联股东的表决情况。如因特殊露非关联股东的表决情况。
情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行
38表决，并应于股东大会决议公告中作出详细说明。
第八十二条股东大会审议有关关联交易第八十五条股东会审议关联交易事项事项时，有关联关系的股东应于股东大会时，关联股东应当回避表决，并且不得代审议前主动提出回避申请；非关联关系的理其他股东行使表决权。有关联关系的股股东有权在股东大会审议有关关联交易东应于股东会审议前主动提出回避申请；
事项前，向股东大会提出要求关联股东回非关联关系的股东有权在股东会审议有避的申请。非关联股东提出前述申请应采关关联交易事项前，向股东会提出要求关用书面形式，并注明要求关联股东回避的联股东回避的申请。非关联股东提出前述理由。股东大会在审议前应首先对非关联申请应采用书面形式，并注明要求关联股股东提出的关联股东回避申请进行审查，东回避的理由。股东会在审议前应首先对并按本《章程》的有关规定进行表决，股非关联股东提出的关联股东回避申请进东大会应根据表决结果作出关联股东是行审查，并按本《章程》的有关规定进行否回避的决定。表决，股东会应根据表决结果作出关联股股东大会审议有关关联交易事项时，下列东是否回避的决定。
股东应当回避表决：前款所称关联股东包括具有下列情形之
（一）交易对方；一的股东：
（二）拥有交易对方直接或间接控制权（一）交易对方；
的；（二）拥有交易对方直接或间接控制权；
（三）被交易对方直接或间接控制的；（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直（四）与交易对方受同一法人（或者其他接或间接控制的；组织）或者自然人直接或者间接控制的；
39（五）因与对方或其关联人存在尚未履行（五）在交易对方任职，或者在能直接或完毕的股权转让合同或协议或其他合同者间接控制该交易对方的法人（或者其他或协议而使其表决权受到限制或影响的；组织）、该交易对方直接或者间接控制的
（六）中国证监会或深交所认定的可能造法人（或者其他组织）任职；
成对其利益倾斜的法人或自然人。（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。
第八十六条除公司处于危机等特殊情况第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、总裁和其他高级管理人员以不与董事、高级管理人员以外的人订立将外的人订立将公司全部或者重要业务的公司全部或者重要业务的管理交予该人管理交予该人负责的合同或协议或授权负责的合同。
文件。
第八十七条董事、监事候选人名单以提第九十条董事候选人名单以提案的方式案的方式提请股东大会表决。董事会应当提请股东会表决。董事会应当向股东公告向股东公告候选董事、监事的简历和基本候选董事的简历和基本情况。股东会就选情况。举董事进行表决时，根据本《章程》的规非独立董事、监事提名方式和程序如下：定或者股东会的决议，可以实行累积投票
40（一）单独持有或者合并持有公司发行在制。股东会选举两名以上独立董事时，应
外有表决权股份总数3%以上的股东、董事当实行累积投票制。
会、监事会可以以书面方式提名非独立董非独立董事提名方式和程序如下：
事、监事候选人。（一）单独持有或者合并持有公司有表决
（二）董事会、监事会通过增选、补选或权股份总数1%以上的股东、董事会可以以
换届选举非独立董事、监事的决议后，如书面方式提名非独立董事候选人。
同时提名候选人的，应将候选人的详细情（二）董事会通过增选、补选或换届选举况与决议一并公告。在董事会、监事会换非独立董事的决议后，如同时提名候选人届选举时，由上届董事会、监事会提名的的，应将候选人的详细情况与决议一并公人选亦可作为非独立董事、监事候选人。告。在董事会换届选举时，由上届董事会其他提名人应在董事会、监事会、决议公提名的人选亦可作为非独立董事候选人。
告后至股东大会召开前十五天，以书面形其他提名人应在董事会决议公告后至股式向董事会、监事会提名。提名人在提名东会召开前15天，以书面形式向董事会时应向董事会、监事会提交相关候选人的提名。提名人在提名时应向董事会提交相详细资料（包括但不限于职业、学历、职关候选人的详细资料（包括但不限于职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情业、学历、职称、详细的工作经历、工作况、全部兼职情况）。董事会应在股东大成果和受奖情况、全部兼职情况）。董事会召开前公告该批候选人的详细情况，并会应在股东会召开前公告该批候选人的应提请投资者关注此前已公告的候选人详细情况，并应提请投资者关注此前已公情况，以保证股东在投票时对候选人有足告的候选人情况，以保证股东在投票时对够的了解。候选人有足够的了解。
（三）非独立董事、监事候选人应在股东（三）非独立董事候选人应在股东会召开
41大会召开之前作出书面承诺，同意授受提之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺名，承诺公开披露的非独立董事、监事候公开披露的非独立董事候选人的资料真选人的资料真实、准确、完整，并保证当实、准确、完整，并保证当选后切实履行选聘后切实履行董事、监事职责。董事会、董事职责。董事会应按有关规定公布前述监事会应按有关规定公布前述内容。内容。
独立董事候选人提名方式和程序如下：独立董事候选人提名方式和程序如下：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合（一）公司董事会、单独或者合并持有公
并持有公司1％以上股份的股东均有权提司1%以上股份的股东均有权提出独立董
出独立董事候选人，并经股东大会选举产事候选人，并经股东会选举产生。
生。依法设立的投资者保护机构可以公开请依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在
（二）独立董事的提名人在提名前应当征利害关系的人员或者有其他可能影响独得被提名人的书面同意。立履职情形的关系密切人员作为独立董提名人应当充分了解被提名人职业、学事候选人。
历、职称、详细的工作经历、全部兼职等（二）独立董事的提名人在提名前应当征情况，并对其担任独立董事的资格和独立得被提名人的书面同意。
性发表意见。被提名人应保证所提供的上提名人应当充分了解被提名人职业、学述资料是真实、准确、完整的，并就其本历、职称、详细的工作经历、全部兼职、人与公司之间不存在任何影响其独立客有无重大失信等不良记录等情况，并对其观判断的关系发表公开声明。符合独立性和担任独立董事的其他条件
42（三）在选举独立董事的股东大会召开发表意见。被提名人应当就其符合独立性前，公司董事会应当按照规定披露上述内和担任独立董事的其他条件作出公开声容，以保证股东在投票时已经对独立董事明。
候选人有足够的了解。（三）董事会提名委员会应当对被提名人在选举独立董事的股东大会召开前，公司任职资格进行审查，并形成明确的审查意应将所有被提名人的有关材料同时报送见。在选举独立董事的股东会召开前，公中国证监会、公司所在地中国证监会派出司董事会应当按照规定披露上述内容，以机构和深交所。公司董事会对被提名人的保证股东在投票时已经对独立董事候选有关情况有异议的，应同时报送董事会的人有足够的了解，并将所有独立董事候选书面意见。人的有关材料报送深交所，相关报送材料中国证监会对独立董事的任职资格和独应当真实、准确、完整。公司董事会对被立性进行审核。对中国证监会持有异议的提名人的有关情况有异议的，应同时报送被提名人，可作为公司董事候选人，但不董事会的书面意见。
作为独立董事候选人。在召开股东大会选深交所依照规定对独立董事候选人的有举独立董事时，公司董事会应对独立董事关材料进行审查，审慎判断独立董事候选候选人是否被中国证监会提出异议的情人是否符合任职资格并有权提出异议。深况进行说明。交所提出异议的，上市公司不得提交股东股东大会审议董事、监事选举的提案，应会选举。
当对每1位董事、监事候选人逐个进行表股东会审议董事选举的提案，应当对每1决。改选董事、监事提案获得通过的，新位董事候选人逐个进行表决。改选董事提任董事、监事在会议结束之后立即就任。案获得通过的，新任董事在会议结束之后股东大会就选举董事、监事进行表决时，立即就任。
43根据本《章程》的规定或者股东大会的决股东会累积投票制的具体操作规程如下：
议，可以实行累积投票制。累积投票制的（一）实行累积投票表决方式时，股东持具体操作规程如下：有的每1股份均有与董事候选人人数相同
（1）实行累积投票表决方式时，股东持的表决权；董事会和符合条件的股东分
有的每1股份均有与董事、监事候选人人别提出董事候选人时，按不重复的董事候数相同的表决权；董事会、监事会和符合选人人数计算每1股份拥有的表决权；
条件的股东分别提出董事、监事候选人（二）股东会对董事候选人进行表决前，时，按不重复的董事、监事候选人人数计会议主持人应明确告知与会股东对董事算每1股份拥有的表决权；候选人议案实行累积投票方式，董事会必
（2）股东大会对董事、监事候选人进行须制备适合实行累积投票方式的选票，董表决前，大会主持人应明确告知与会股东事会秘书应对累积投票方式、选票填写方对董事、监事候选人议案实行累积投票方法作出说明和解释；
式，董事会必须制备适合实行累积投票方（三）股东会对董事候选人进行表决时，式的选票，董事会秘书应对累积投票方股东可以分散地行使表决权，对每一位董式、选票填写方法作出说明和解释；事候选人投给与其持股数额相同的表决
（3）股东大会对董事、监事候选人进行权；也可以集中行使表决权，对某1位董表决时，股东可以分散地行使表决权，对事候选人投给其持有的每1股份所代表的每一位董事、监事候选人投给与其持股数与董事候选人人数相同的全部表决权，或额相同的表决权；也可以集中行使表决对某几位董事候选人分别投给其持有的权，对某1位董事、监事候选人投给其持每1股份所代表的与董事候选人人数相同有的每1股份所代表的与董事、监事候选的部分表决权；
人人数相同的全部表决权，或对某几位董（四）股东对某1个或某几个董事候选人
44事、监事候选人分别投给其持有的每1股集中行使了其持有的每一股份所代表的
份所代表的与董事、监事候选人人数相同与董事候选人人数相同的全部表决权后，的部分表决权；对其他董事候选人即不再拥有投票表决
（4）股东对某1个或某几个董事、监事权；
候选人集中行使了其持有的每一股份所（五）股东对某1个或某几个董事候选人
代表的与董事、监事候选人人数相同的全集中行使的表决权总数多于其持有的全
部表决权后，对其他董事、监事候选人即部股份拥有的表决权时，股东投票无效，不再拥有投票表决权；视为放弃表决权；股东对某1个或某几个
（5）股东对某1个或某几个董事、监事董事候选人集中行使的表决权总数少于
候选人集中行使的表决权总数多于其持其持有的全部股份拥有的表决权时，股东有的全部股份拥有的表决权时，股东投票投票有效，差额部分视为放弃表决权；
无效，视为放弃表决权；股东对某1个或（六）董事候选人中由所得选票代表表决某几个董事、监事候选人集中行使的表决权较多者当选为董事。
权总数少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（6）董事、监事候选人中由所得选票代表
表决权较多者当选为董事、监事。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
第九十二条股东大会对提案进行表决第九十五条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表参加计票和监票。
45票。审议事项与股东有利害关系的，相关审议事项与股东有利害关系的，相关股东
股东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场公监票，并当场公布表决结果，决议的表决布表决结果，决议的表决结果载入会议记结果载入会议记录。录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股通过网络或者其他方式投票的上市公司
东或其代理人，有权通过相应的投票系统股东或者其代理人，有权通过相应的投票查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。
第九十四条出席股东大会的股东，应当第九十七条出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一:同提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为意、反对或者弃权。证券登记结算机构作沪港通股票的名义持有人，按照实际持有为内地与香港股票市场交易互联互通机人意思表示进行申报的除外。制股票的名义持有人，按照实际持有人意未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未思表示进行申报的除外。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十八条股东大会通过有关董事、监第一百零一条股东会通过有关董事选举
事选举提案的，新任董事、监事就任时间提案的，新任董事就任时间从股东会决议从股东大会决议通过之日起开始计算。补通过之日起开始计算。补选的董事自股东选的董事、监事自股东大会决议通过之日会决议通过之日起就任。
46起就任。
公司应与就任董事签署聘用合同，明确双方的权利、义务、任期、董事违反法律、
行政法规、部门规章及规范性文件和本
《章程》的有关规定和要求所应当承担的责任，以及公司因故提前解除聘用合同应给予的补偿等内容。
第七节代理投票权征集删除
第一百条董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向股东征集其于股东大会上的投票权；
……
第一百零七条股份的受让人，如非因其自己的原因而不知道其受让的股份存在
不可撤销之投票授权情形，则受让人可以撤销此项任命。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第一百零八条公司董事为自然人。有下第一百零三条公司董事为自然人。有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
47(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或验期满之日起未逾2年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负(三)担任破产清算的公司、企业的董事或有个人责任的，自该公司、企业破产清算者厂长、经理，对该公司、企业的破产负完结之日起未逾3年；有个人责任的，自该公司、企业破产清算
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关完结之日起未逾3年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关人责任的，自该公司、企业被吊销营业执闭的公司、企业的法定代表人，并负有个照之日起未逾3年；人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
(五)个人所负数额较大的债务到期未清照、责令关闭之日起未逾3年；
偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其施，期限未满的；
他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选任上市公司董事、高级管理人员等，期限举、委派或者聘任无效。董事在任职期间未满的；
出现本条情形的，公司解除其职务。(八)法律、行政法规或部门规章规定的其董事无需持有公司的股份。他内容。
48违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零九条董事由股东大会选举或更第一百零四条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连换，并可在任期届满前由股东会解除其职任，并可在任期届满前由股东大会解除其务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本应当依照法律、行政法规、部门规章和本《章程》的规定，履行董事职务。
《章程》的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高董事可以由总裁或者其他高级管理人员级管理人员职务的董事以及由职工代表兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员担任的董事，总计不得超过公司董事总数职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
的1/2。
第一百一十条董事应当遵守法律、行政第一百零五条董事应当遵守法律、行政
法规和本《章程》的规定，对公司负有下法规和本《章程》的规定，对公司负有忠列忠实义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与公
(一)在其职责范围内行使职权，不得越权；司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
(二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法益。
49收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者
(四)不得挪用公司资金，未经股东大会或其他个人名义开立账户存储；
董事会同意，不得将公司资金借贷给他人（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非或者以公司财产为他人提供担保；法收入；
(五)除经本《章程》规定或者经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按
在知情的情况下批准，不得与公司订立合照本章程的规定经董事会或者股东会决同或者进行交易；议通过，不得直接或者间接与本公司订立
(六)不得利用职务便利，为自己或他人谋合同或者进行交易；
取本应属于公司的商业机会；（五）不得利用职务便利，为自己或者他
(七)不得自营或者为他人经营与公司同类人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
的业务或者从事有损公司利益的行为；或者股东会报告并经股东会决议通过，或
(八)未经股东大会在知情的情况下批准，者公司根据法律、行政法规或者本章程的
不得接受与公司交易有关的佣金；规定，不能利用该商业机会的除外；
(九)不得利用内幕信息为自己或他人谋取（六）未向董事会或者股东会报告，并经利益；股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（十）不得擅自披露于任职期间所获得的营与本公司同类的业务；
涉及公司的机密信息；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
(十一)不得利用其关联关系损害公司利为己有；
益；（八）不得擅自披露公司秘密；
(十二)严格信守其承诺，并保证有足够的（九）不得利用其关联关系损害公司利
50时间和精力履行其应尽的职责；益；
(十三)以认真负责的精神出席董事会会（十）法律、行政法规、部门规章及本章议，以正常合理的谨慎态度勤勉行事，并程规定的其他忠实义务。
对所议事项表达明确的意见。原则上应当董事违反本条规定所得的收入，应当归亲自出席董事会会议，确实无法亲自出席公司所有；给公司造成损失的，应当承担董事会会议的，可以书面形式委托其他董赔偿责任。
事代为投票表决，并对其表决结果承担法董事、高级管理人员的近亲属，董事、高律责任；级管理人员或者其近亲属直接或者间接
（十四）法律、行政法规、部门规章及规控制的企业，以及与董事、高级管理人员
范性文件和本《章程》规定的其他忠实义有其他关联关系的关联人，与公司订立合务。同或者进行交易，适用本条第二款第董事违反本条规定所得的收入，应当归（四）项规定。
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条董事应当遵守法律、行第一百零六条董事应当遵守法律、行政
政法规和本《章程》，对公司负有下列勤法规和本《章程》的规定，对公司负有勤勉义务:勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予尽到管理者通常应有的合理注意。
的权利，以保证公司的商业行为符合国家董事对公司负有下列勤勉义务：
法律、行政法规以及国家各项经济政策的(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予要求，商业活动不超过营业执照规定的业的权利，以保证公司的商业行为符合国家务范围；法律、行政法规以及国家各项经济政策的
51(二)应公平对待所有股东；要求，商业活动不超过营业执照规定的业
(三)及时了解公司业务经营管理状况；务范围；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意(二)应公平对待所有股东；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、(三)及时了解公司业务经营管理状况；
完整；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资见，保证公司所披露的信息真实、准确、料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；完整；
（六）亲自行使被合法赋予的决策和管理(五)应当如实向审计、合规与风险管理委处置权，不得受他人操纵，非经法律、行员会提供有关情况和资料，不得妨碍审政法规、部门规章以及规范性文件允许或计、合规与风险管理委员会行使职权；
得到股东大会在知情的情况下批准，不得(六)法律、行政法规、部门规章及本《章将其处置权转授他人行使；程》规定的其他勤勉义务。
(七)董事应积极参加有关培训，以了解作
为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；
(八)法律、行政法规、部门规章及本《章程》规定的其他勤勉义务。
第一百一十三条董事可以在任期届满以第一百零八条董事可以在任期届满以前前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职面辞职报告。董事会将在2日内披露有关报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。
情况。公司将在2个交易日内披露有关情况。如
52如因董事的辞职导致公司董事会低于法因董事的辞任导致公司董事会成员低于
定最低人数时，在改选出的董事就任前，法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本《章程》规定，履行董事职务。规章和本《章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十四条董事辞职生效或者任期第一百零九条公司建立董事离职管理制届满，应向董事会办妥所有移交手续，其度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞束后并不当然解除，在本《章程》规定的任生效或者任期届满，应向董事会办妥所合理期限内仍然有效，公司可根据需要，有移交手续，其对公司和股东承担的忠实与辞职董事签署竞业禁止协议。其对公司义务，在任期结束后并不当然解除，在本商业秘密保密的义务在其任职结束后仍《章程》规定的合理期限内仍然有效。董然有效，直至该秘密成为公开信息。其他事在任职期间因执行职务而应承担的责义务的持续期间应当根据公平的原则决任，不因离任而免除或终止。
定，视事件发生与其离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
新增第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
53第一百一十六条董事执行公司职务时违第一百一十二条董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本《章程》他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔董事存在故意或者重大过失的，也应当承偿责任。担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本《章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十七条董事个人或其任职的任删除何其它企业直接或间接与公司之间存在
或计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）……
第一百一十九条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。
第一百二十条公司设董事会，对股东第一百一十三条公司设董事会，董事大会负责。会由11名董事组成，设董事长1人。董
第一百二十一条董事会由11名董事事长由董事会以全体董事的过半数选举组成，设董事长1人。其中：独立董事占产生。独立董事占董事会成员的比例不得董事会成员的比例不得低于三分之一，且低于三分之一，且至少包括一名会计专业至少包括一名会计专业人士。人士。
董事会包括1名职工董事，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
54其他形式民主选举产生。
第一百二十二条董事会行使下列职第一百一十四条董事会行使下列职
权：权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；
算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或其他证券及上市方案；
损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式发行债券或其他证券及上市方案；的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司对
票或者合并、分立和解散及变更公司形式外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
的方案；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（八）在股东大会授权范围内，决定公司赠等事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（八）决定公司内部管理机构的设置；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事
（九）决定公司内部管理机构的设置；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人
55副总裁、财务负责人等高级管理人员，并等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
决定其报酬事项和奖惩事项；惩事项；
（十一）制订公司独立董事的津贴标准预（十）制定公司的基本管理制度；案；（十一）制订本《章程》的修改方案；
（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）制订本《章程》的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十四）管理公司信息披露事项；审计的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查司审计的会计师事务所；总裁的工作；
（）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁（十五）法律、行政法规、部门规章、本
的工作；《章程》或者股东会授予的其他职权。
（十七）审核临时提案；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本
《章程》授予的其他职权。
第一百二十五条董事会应当确定对外投第一百一十七条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等严格的审查和决策程序；重大投资项目应权限，建立严格的审查和决策程序；重大当组织有关专家、专业人员进行评审，并投资项目应当组织有关专家、专业人员进报股东大会批准。公司董事会审议批准达行评审，并报股东会批准。
到下列标准之一的交易事项：公司董事会审议批准达到下列标准之一
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一的交易事项：
56期经审计总资产的10%以上。该交易涉及（一）交易涉及的资产总额占上市公司最
的资产总额同时存在账面值和评估值的，近一期经审计总资产的10%以上，该交易以较高者作为计算数据；涉及的资产总额同时存在账面值和评估
（二）交易标的（如股权）在最近一个会值的，以较高者为准；
计年度相关的营业收入占公司最近一个（二）交易标的（如股权）涉及的资产净
会计年度经审计营业务收入的10％以上，额占上市公司最近一期经审计净资产的且绝对金额超过1000万元；10%以上，且绝对金额超过1000万元，该
（三）交易标的（如股权）在最近一个会交易涉及的资产净额同时存在账面值和
计年度相关的净利润占公司最近一个会评估值的，以较高者为准；
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对（三）交易标的（如股权）在最近一个会金额超过100万元；计年度相关的营业收入占上市公司最近
（四）交易的成交金额（含承担债务和费一个会计年度经审计营业务收入的10％用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
以上，且绝对金额超过1000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对个会计年度经审计净利润的10％以上，且金额超过100万元；绝对金额超过100万元；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额（五）交易的成交金额（含承担债务和费在30万元以上，与关联法人发生的交易用）占上市公司最近一期经审计净资产的金额在300万元以上且占公司最近一期经10％以上，且绝对金额超过1000万元；
审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（六）交易产生的利润占上市公司最近一事项；个会计年度经审计净利润的10％以上，且
57（七）单项债务融资额占公司最近一期经绝对金额超过100万元；
审计净资产5%以上且低于10%；（七）公司与关联自然人发生的成交金额
（八）投资或购置3000万元及以上的非主超过30万元的交易，与关联法人（或者业或非生产性固定资产、无形资产。其他组织）发生的成交金额超过300万元公司发生的交易达到下列标准之一的，除且占上市公司最近一期经审计净资产绝应当及时提交董事会审议并披露外，还应对值超过0.5％交易；
当提交股东大会审议：（八）单项债务融资额达到上市公司最近
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一一期经审计净资产的5%以上；
（九）属于公司主业范围，单项投资金额
期经审计总资产的50%以上，该交易涉及
5亿元以上的投资和资本性支出项目，投
资金额包括直接或间接相关的资本金、实
的资产总额同时存在账面值和评估值的，物资产、无形资产、借款、担保等；
（十）投资或购置3000万元以上的非主业
以较高者作为计算数据；或非生产性固定资产、无形资产；
（十一）3000万元以上的证券投资。
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计
上述交易事项指：购买或出售资产；对外年度相关的营业收入占公司最近一个会投资（含委托理财、对子公司投资等）；
计年度经审计营业收入的50％以上，且绝租入或租出资产；委托或者受托管理资产对金额超过5000万元；
和业务；债权或债务重组；转让或者受让
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计研究项目；签订许可协议；放弃权利（含年度相关的净利润占公司最近一个会计放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
年度经审计净利润的50％以上，且绝对金深圳证券交易所认定的其他交易。上述购额超过500万元；
买、出售的资产不含购买原材料、燃料和
（四）交易的成交金额（含承担债务和费动力，以及出售产品、商品等与日常经营用）占公司最近一期经审计净资产的50％
相关的资产，但资产置换中涉及购买、出以上，且绝对金额超过5000万元；
58（五）交易产生的利润占公司最近一个会售此类资产的，仍包含在内。
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对公司对外提供担保、财务资助，除应当经金额超过500万元。全体董事的过半数审议通过外，还应当经
（六）公司与关联人发生的交易金额（公出席董事会会议的三分之二以上董事审司获赠现金资产和提供担保除外）在3000议同意并作出决议，并及时对外披露。
万元以上，且占公司最近一期经审计净资公司对外捐赠出现下列情形之一的，需提产绝对值5％以上的关联交易。交董事会审议：
（七）单项债务融资额占公司最近一期经（一）单笔金额（价值）超过30万元；
审计净资产10%以上。（二）对同一受赠对象的当年累计捐赠金上述交易事项指：购买或出售资产；对外额超过50万元；
投资（含委托理财等）；租入或租出资产；（三）超出年度预算范围的对外捐赠。
签订管理方面的合同（含委托经营、受托公司发生的交易达到下列标准之一的，除经营等）；债权或债务重组；研究与开发应当及时提交董事会审议并披露外，还应项目的转移；签订许可协议；深圳证券交当提交股东会审议：
易所认定的其他交易。上述购买、出售的（一）交易涉及的资产总额占上市公司最资产不含购买原材料、燃料和动力，以及近一期经审计总资产的50%以上，该交易出售产品、商品等与日常经营相关的资涉及的资产总额同时存在账面值和评估产，但资产置换中涉及购买、出售此类资值的，以较高者为准；
产的，仍包含在内。（二）交易标的（如股权）涉及的资产净“提供担保、对外提供财务资助、赠与或额占上市公司最近一期经审计净资产的者受赠资产”不属于上述交易事项。50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
59评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（七）公司与关联人发生的成交金额超过
3000万元，且占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值超过5％的交易；
（八）单项债务融资额达到公司最近一期
经审计净资产的10%以上；
（九）占上市公司最近一期经审计净资产
50%以上的证券投资；
60（十）属于下列情形之一的财务资助：
1.单笔财务资助金额超过上市公司最近
一期经审计净资产的10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过70%；
3.最近十二个月内财务资助金额累计计算
超过上市公司最近一期经审计净资产的
10%；
4.深圳证券交易所规定的其他情形。
第一百二十六条董事会可以按照股东删除
大会的有关决议设立战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会……
第一百二十七条董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十八条董事长行使下列职第一百一十八条董事长行使下列职
权：权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有（三）董事会授予的其他职权。
价证券；
61（四）签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权，并可根据
生产经营的需要，向总裁及公司其他人员签署并出具《授权委托书》；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力事
件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（七）本《章程》规定或董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权应遵循“分权、制衡”的原则，以提高公司的运作效益。
第一百二十九条公司董事需协助董事长第一百一十九条公司董事需协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。履行职务。
第一百三十条董事会每年度至少召开两第一百二十条董事会每年至少召开两次次会议，由董事长召集，于会议召开10会议，由董事长召集，于会议召开10日日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。
第一百三十一条代表1/10以上表决权的第一百二十一条代表十分之一以上表决
股东、1/3以上董事或者监事会，可以提权的股东、三分之一以上董事或者审计、
62议召开董事会临时会议。董事长应当自接合规与风险委员会，可以提议召开董事会
到提议后10日内，召集和主持董事会会临时会议。董事长应当自接到提议后10议。日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十四条董事会会议应有过半数第一百二十四条董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但董事会必须经全体董事的过半数通过。董事会决对以下事项作出决议时，必须经全体董事议的表决，实行一人一票。董事会对以下的四分之三以上通过：事项作出决议时，必须经全体董事的四分
（一）高级管理人员（不含财务负责人）之三以上通过：
任免；（一）高级管理人员（不含财务负责人）
（二）投资额占公司最近一期经审计净资任免；?
产10％以上的投资项目；（二）投资额占公司最近一期经审计净资
（三）决定公司的年度经营计划；产10％以上的投资项目；?
（四）制订公司的年度财务预算方案及决（三）决定公司的年度经营计划；?
算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案及决
（五）高级管理人员薪酬考核方案；算方案；?
（六）制订中长期激励方案。（五）高级管理人员薪酬考核方案；?
（六）制订中长期激励方案。
第一百三十五条董事与董事会会议决议第一百二十五条董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对事项所涉及的企业或者个人有关联关系该项决议行使表决权，也不得代理其他董的，该董事应当及时向董事会书面报告。
事行使表决权。该董事会会议由过半数的有关联关系的董事不得对该项决议行使
63无关联关系董事出席即可举行，董事会会表决权，也不得代理其他董事行使表决
议所作决议须经无关联关系董事过半数权。该董事会会议由过半数的无关联关系通过。出席董事会的无关联董事人数不足董事出席即可举行，董事会会议所作决议
3人的，应将该事项提交股东大会审议。须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十六条董事会决议表决方式第一百二十六条董事会决议表决方式
为：记名投票或举手表决。为：记名投票或举手表决。
董事会可不需召集会议而通过书面决议，董事会会议以现场召开为原则。必要时，但该等决议应经全体董事传阅并签署。书在保障全体参会董事能够充分沟通并表面决议应于最后1名董事签署之日起生达意见的前提下，经召集人（主持人）、效，书面决议与其它董事会会议通过的决提议人同意，也可以通过视频、电话或者议具有同等的法律效力。电子邮件等通讯方式召开。董事会会议也董事会会议以现场召开为原则。必要时，可以采取现场与其他方式同时进行的方在保障董事充分表达意见的前提下，经召式召开。
集人（主持人）、提议人同意，也可以通以非现场方式召开的，以视频显示在场的过视频、电话、传真或者电子邮件表决等董事、在电话会议中发表意见的董事、规通讯方式召开。董事会会议也可以采取现定期限内实际收到电子邮件等有效表决场与其他方式同时进行的方式召开。票，或者董事事后提交的曾参加会议的书以非现场方式召开的，以视频显示在场的面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等
64有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会临时会议在保障董事能充分表达
意见的前提下，可以通过电子邮件、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十九条董事会会议记录包括以第一百二十九条董事会会议记录包括以
下内容：下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出（二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名；席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一表决事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。数）。
新增第三节独立董事
第一百三十条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定认真履行职责，在董事会中发挥
65参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
66供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
67（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
68第一百三十四条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
69方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十五条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
70载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
第一百三十七条公司董事会设置审计、合规与风险管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十八条审计、合规与风险管理
委员会成员为3至5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
职工代表董事可以成为审计、合规与风险管理委员会成员。
第一百三十九条审计、合规与风险管理
委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，负责合规管理工作，公司风险识别、防范与管理等，下列事项应当经审计、合规与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
71财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）公司年度审计计划和重点审计任务，重大审计结论和审计整改工作；
（六）公司合规管理战略规划、基本制度和年度工作情况报告；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条审计、合规与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计、合规与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计、合规与风险管理委员会作出决议，应当经审计、合规与风险管理委员会成员
72的过半数通过。
审计、合规与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。
审计、合规与风险管理委员会决议应当按
规定制作会议记录，出席会议的审计、合规与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。
审计、合规与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条战略委员会成员3至5名，至少包括1名独立董事。战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）公司中长期战略发展规划；
（二）《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案；
73（三）《公司章程》规定须经董事会批准
的重大资本运作；
（四）其他影响公司发展的重大事项；
第一百四十三条提名委员会成员3至7名，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条薪酬与考核委员会成员
3至5名，其中独立董事应当过半数，并
由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
74准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条公司党委设党委书记1名、第一百四十七条公司党委设党委书记1名、副书记1至2名和其他党委委员若干名。副书记1至2名和其他党委委员若干名。
公司纪委设纪委书记1名、副书记和其他公司纪委设纪委书记1名、副书记和其他纪委委员若干名。纪委书记列席董事会会纪委委员若干名。纪委书记列席董事会会议、经营班子会，纪委副书记列席党委会、议，纪委副书记列席党委会。
董事会会议、经营班子会。
75第七章总裁及其他高级管理人员第七章高级管理人员
第一百四十六条公司设总裁一名，由董第一百五十一条
事会聘任或解聘。公司设总裁1名，副总裁若干名，由董事公司根据实际情况设副总裁，由董事会聘会决定聘任或者解聘。
任或解聘。副总裁协助总裁工作，向总裁公司设财务负责人1名，由董事会聘任。
负责。公司设董事会秘书1名，作为公司与中国公司设董事会秘书1名，作为公司与证交证监会及其派出机构、深交所之间的指定所之间的指定联络人。董事会秘书是公司联络人，由董事会聘任，对公司和董事会的高级管理人员，由董事会聘任，对公司负责。
和董事会负责。公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法
1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合
律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。董事会审议事项涉及法律问题规管理。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。
见。
第一百四十七条本《章程》第一百零八第一百五十二条本《章程》关于不得担
条关于不得担任董事的情形、同时适用任董事的情形、离职管理制度的规定，同于高级管理人员。时适用于高级管理人员。
本《章程》第一百一十条关于董事的忠本《章程》关于董事的忠实义务和勤勉义
实义务和第一百一十一条(四)～(六)关于务的规定，同时适用于高级管理人员。
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
76员。
《公司法》第一百四十六条规定不得担任董事、监事和总裁的人员，根据《证券市场禁入规定》第三条第（一）项被中国证监会宣布为证券市场禁入且在禁入期内的人员以及被深交所宣布为不适宜
人选未满2年的人员，均不得担任总裁或者其他高级管理人员。
第一百四十八条在公司控股股东单位担第一百五十三条在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他职务的人员，不任除董事以外其他行政职务的人员，不得得担任公司的高级管理人员。担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
新增第一百六十一条公司设董事会秘书，负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
新增第一百六十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
77行政法规、部门规章或本《章程》的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条总裁以及其他高级管理第一百六十三条公司高级管理人员应当
人员执行公司职务时违反法律、行政法忠实履行职务，维护公司和全体股东的最规、部门规章或本《章程》的规定，给公大利益。
司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章监事会删除
第一节监事
第一百五十七条本《章程》第一百零八条规定关于不得担任董事的情形
……
第一百七十三条监事会会议通知包括以
下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第一百七十五条公司在每一会计年度结第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交束之日起4个月内向中国证监会派出机构
易所报送年度财务会计报告，在每一会计和证券交易所报送并披露年度报告，在每
78年度前6个月结束之日起2个月内向中国一会计年度上半年结束之日起2个月内向
证监会派出机构和证券交易所报送半年中国证监会派出机构和证券交易所报送
度财务会计报告，在每一会计年度前3个并披露中期报告。
月和前9个月结束之日起的1个月内向中上述年度报告、中期报告按照有关法律、
国证监会派出机构和证券交易所报送季行政法规、中国证监会及证券交易所的规度财务会计报告。定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十六条公司除法定的会计账簿第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不外，不另立会计账簿。公司的资金，不以以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。
第一百七十七条公司利润分配不得超过第一百六十七条公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围。累积可分配利润的范围。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任
79任意公积金。意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但利润，按照股东持有的股份比例分配，但本《章程》规定不按持股比例分配的除外。本《章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还司；给公司造成损失的，股东及负有责任公司。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责公司持有的本公司股份不参与分配利润。任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十八条公司的公积金用于弥补第一百六十八条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用增加公司注册资本。
于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。法定公积金转为增
25%。加注册资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的25%
第一百七十九条公司股东大会对利润分第一百六十九条公司股东会对利润分配
配方案作出决议后，公司董事会须在股东方案作出决议后，或者公司董事会根据年大会召开后2个月内完成股利(或股份)的度股东会审议通过的下一年中期分红条派发事项。件和上限制定具体方案后，公司董事会须
80在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百八十条公司的利润分配政策和决第一百七十条公司的利润分配政策和决
策监督程序如下：策监督程序如下：
一、公司的利润分配政策公司的利润分配政策为:
(一)利润分配原则(一)利润分配原则
…………
公司董事会、监事会、股东大会对利润分公司董事会、股东会对利润分配的决策和配的决策和论证尤其是现金分红事项的论证尤其是现金分红事项的决策程序和
决策程序和机制，对既定利润分配政策尤机制，对既定利润分配政策尤其是现金分其是现金分红政策作出调整的具体条红政策作出调整的具体条件、决策程序
件、决策程序和机制，应充分听取独立董和机制，应充分听取独立董事和中小股东事和中小股东的意见。的意见。
公司在股价低于每股净资产的情形下（公公司在股价低于每股净资产的情形下（公司亏损时除外）可以回购股份。司亏损时除外）可以回购股份。
(二)利润分配形式(二)利润分配形式
…………
(三)利润分配的时间间隔(三)利润分配的时间间隔
…………
(四)利润分配计划(四)利润分配计划
…………
(五)……(五)……
(六)……(六)……
二、利润分配需履行的决策和监督程序利润分配需履行的决策和监督程序为：
(一)公司管理层、董事会应结合公司盈利(一)公司管理层、董事会应结合公司盈利
81情况、资金需求，合理提出利润分配建议情况、资金需求，合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，过程中，需与独立董事充分讨论，并通过并通过多种渠道充分听取中小股东意见，多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回对全体股东持续、稳定、科学的回报基础报基础上形成利润分配预案。上形成利润分配预案。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一董事过半数表决同意。经董事会审议通过以上独立董事表决同意并发表明确独立后，方能提交公司股东会审议。
意见；监事会在审议利润分配预案时须经(二)董事会在决策形成利润分配预案时，全体监事过半数以上表决同意。经董事要详细记录管理层建议、参会董事的发言会、监事会审议通过后，方能提交公司股要点、董事会投票表决情况等内容，并形东大会审议。成书面记录作为公司档案妥善保存。
(二)董事会在决策形成利润分配预案时，(三)公司应切实保障社会公众股股东参与
要详细记录管理层建议、参会董事的发言股东会的权利，董事会和符合一定条件要点、独立董事意见、董事会投票表决情的股东可以向公司股东征集其在股东会
况等内容，并形成书面记录作为公司档案上的投票权。
妥善保存。(四)公司的利润分配政策，属于董事会和
(三)公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的重要决策事项。
股东大会的权利，董事会、独立董事和符公司利润分配政策不得随意调整而降低合一定条件的股东可以向公司股东征集对股东的回报水平，因国家法律法规和证其在股东大会上的投票权。券监管部门对上市公司的利润分配政策
82(四)监事会应对董事会和管理层执行公司颁布新的规定或公司外部经营环境、自身
分红政策和股东回报规划的情况及决策经营状况发生较大变化而需调整分红政程序进行监督。策的，应以股东权益保护为出发点，详细
(五)公司的利润分配政策，属于董事会和论证和说明原因，并严格履行决策程序。
股东大会的重要决策事项。公司利润分配政策若需发生变动，应当由公司利润分配政策不得随意调整而降低董事会拟订变动方案，经董事会审议通过对股东的回报水平，因国家法律法规和证后提交股东会审议批准。调整后的利润分券监管部门对上市公司的利润分配政策配政策不得违反中国证监会和深交所的
颁布新的规定或公司外部经营环境、自身有关规定。
经营状况发生较大变化而需调整分红政股东会审议调整利润分配政策相关事项策的，应以股东权益保护为出发点，详细的，公司应当通过网络投票等方式为中小论证和说明原因，并严格履行决策程序。股东参加股东会提供便利，并经持有出席公司利润分配政策若需发生变动，应当由股东会表决权三分之二以上的股东通过。
董事会拟定变动方案，经独立董事同意并(五)公司应在定期报告中披露利润分配预发表明确独立意见，然后分别提交董事会案和现金分红政策执行情况。
和监事会审议，董事会和监事会审议通过若年度盈利但未提出现金分红，公司应在后提交股东大会审议批准。调整后的利润年度报告中详细说明未提出现金分红的分配政策不得违反中国证监会和深交所原因、未用于现金分红的资金留存公司的的有关规定。用途和使用计划。
股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有
83出席股东大会表决权三分之二以上的股东通过。
(六)公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的
原因、未用于现金分红的资金留存公司的
用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。
第一百八十一条公司实行内部审计制第一百七十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支度，明确内部审计工作的领导体制、职责和经济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运
第一百八十二条公司内部审计制度和审用和责任追究等。
计人员职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计制度经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作。并对外披露。
新增第一百七十二条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
84应当接受审计、合规与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计、合规与风险管理委员会直接报告。
第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具，审计、合规与风险管理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十五条审计、合规与风险管理
委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十六条审计、合规与风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十三条公司聘用取得“从事证第一百七十七条公司聘用符合《证券法》券相关业务资格”的会计师事务所进行会规定的会计师事务所进行会计报表审计、
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨净资产验证及其他相关的咨询服务等业
询服务等业务，聘期为1年，可以续聘。务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十四条公司聘用会计师事务所第一百七十八条公司聘用、解聘会计师
必须由股东大会决定，董事会不得在股东事务所由股东会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。
85第一百八十六条经公司聘的会计师事务删除
所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和情况说明；
（二）要求公司提供为其履行职务所必需的其子公司和参股企业的资料和情况说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通
知与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘请的会计师事务所等相关事宜发表意见。
第一百九十三条公司召开监事会的会议删除通知，以传真或电话或专人送达或邮件的方式进行。
第一百九十五条因不可归责于公司或非第一百八十七条因意外遗漏未向某有权因公司之故意或者过失而未向某有权得得到通知的人送出会议通知或者该等人
到会议通知的人送达会议通知或者该等没有收到会议通知，会议及会议作出的决人没有收到会议通知，会议及会议所作出议并不仅因此无效。
的决议并不因此无效。
第一百九十六条公司指定《证券时报》、第一百八十八条公司依法披露的信息在
《中国证券报》、《上海证券报》为刊登深交所的网站和符合中国证监会规定条
86公司公告和其他需要披露信息的媒体。公件的公司指定媒体发布，巨潮资讯网
司指定http://www.cninfo.com.cn为刊登公 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司
司公告和其他需要披露信息的网站。公告和其他需要披露信息的网站，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。
新增第一百九十条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十八条公司合并，应当由合并第一百九十一条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证起10日内通知债权人，并于30日内在公券时报》、《中国证券报》、《上海证券司指定信息披露媒体或者国家企业信用报》上公告。债权人自接到通知书之日起信息公示系统上公告。债权人自接到通知
30日内，未接到通知书的自公告之日起之日起30日内，未接到通知的自公告之日
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供起45日内，可以要求公司清偿债务或者相应的担保。提供相应的担保。
第二百条公司分立，其财产作相应的分第一百九十三条公司分立，其财产作相割。应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清
87单。公司应当自作出分立决议之日起10单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券日内通知债权人，并于30日内在公司指时报》、《中国证券报》、《上海证券报》定信息披露媒体或者国家企业信用信息上公告。公示系统上公告。
第二百零二条公司需要减少注册资本第一百九十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之起10日内通知债权人，并于30日内在《证日起10日内通知债权人，并于30日内在券时报》、《中国证券报》、《上海证券公司指定信息披露媒体或者国家企业信报》上公告。债权人自接到通知书之日起用信息公示系统上公告。债权人自接到通
30日内，未接到通知书的自公告之日起知之日起30日内，未接到通知的自公告之
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供日起45日内，有权要求公司清偿债务或相应的担保。者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有股最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增第一百九十六条公司依照本章程第一百
六十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
88依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十七条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十八条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零四条公司因下列原因解散:第二百条公司因下列原因解散:
(一)本《章程》规定的营业期限届满或者(一)本《章程》规定的营业期限届满或者
本《章程》规定的其他解散事由出现；本《章程》规定的其他解散事由出现；
89(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存(五)公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决途径不能解决的，持有公司10%以上表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解权的股东，可以请求人民法院解散公司。
散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零五条公司有本《章程》第二百第二百零一条公司有本《章程》第二百
零四条第(一)项情形的，可以通过修改本条第(一)项、第（二）项情形的，且尚未《章程》而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本《章依照前款规定修改本《章程》，须经出席程》或者经股东会决议而存续。
股东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本《章程》或者股东会上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百零六条公司因本《章程》第二百第二百零二条公司因本《章程》第二百
零四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
(五)项规定而解散的，应当在解散事由出项规定而解散的，应当清算。董事为公司
现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算义务人，应当在解散事由出现之日起
90清算组由董事或者股东大会确定的人员15日内成立清算组进行清算。
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债清算组由董事组成，但是本《章程》另有权人可以申请人民法院指定有关人员组规定或者股东会决议另选他人的除外。
成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零七条清算组在清算期间行使第二百零三条清算组在清算期间行使
下列职权:下列职权:
…………
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
第二百零八条清算组应当自成立之日起第二百零四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证10日内通知债权人，并于60日内在公司券时报》、《中国证券报》、《上海证券指定信息披露媒体上或者国家企业信用报》上公告。债权人应当自接到通知书之信息公示系统公告。债权人应当自接到通日起30日内，未接到通知书的自公告之日知之日起30日内，未接到通知的自公告之起45日内，向清算组申报其债权。日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。行清偿。
第二百一十条清算组在清理公司财产、第二百零六条清算组在清理公司财产、
91编制资产负债表和财产清单后，发现公司编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十一条公司清算结束后，清算第二百零七条公司清算结束后，清算组
组应当制作清算报告，报股东大会或者人应当制作清算报告，报股东会或者人民法民法院确认，并报送公司登记机关，申请院确认，并报送公司登记机关，申请注销注销公司登记，公告公司终止。公司登记。
第二百一十二条清算组成员应当忠于职第二百零八条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给债权人造成损失的，应当承或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责担赔偿责任。
任。
第二百一十五条股东大会决议通过的有第二百一十一条股东会决议通过的本
关本《章程》的修改事项应经主管机关审《章程》修改事项应经主管机关审批的，批的，应报原审批的主管机关批准；涉及须报主管机关批准；涉及公司登记事项公司登记事项的，依法办理变更登记。的，依法办理变更登记。
第二百一十八条释义第二百一十四条释义
92(一)控股股东，是指其持有的股份占公司(一)控股股东，是指其持有的股份占股份
股本总额50%以上的股东；持有股份的比有限公司股本总额超过50%的股东；或者
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的表决权已足以对股东大会的决议产有的股份所享有的表决权已足以对股东生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，(二)实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能议或者其他安排，能够实际支配公司行为够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际(三)关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其控制人、董事、高级管理人员与其直接或
直接或者间接控制的企业之间的关系，以者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但导致公司利益转移的其他关系。但是，国是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不因为同受国家控股家控股而具有关联关系。而具有关联关系。
（四）累积投票制，是指股东大会选举董（四）累积投票制，是指股东会选举董事
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权，股东拥有的表决权可以集中使表决权可以集中使用。用。
（五）投资，是指公司以现金、实物资产、（五）投资，是指公司以现金、实物资产、知识产权、专有技术、土地使用权、债权知识产权、专有技术、土地使用权、债权
所从事的下述行为：所从事的下述行为：
1、独资或与其他方合资、合作兴办企业1、独资或与其他方合资、合作兴办企业
93或其他实体；或其他实体；
2、在法律、法规允许的范围内购买股票、2、在法律、法规允许的范围内购买股票、债券或其他有价证券；债券或其他有价证券；
3、向控股或参股的企业追加投资；3、向控股或参股的企业追加投资；
4、企业收购与兼并；4、企业收购与兼并；
5、公司依法可以从事的其他投资。5、公司依法可以从事的其他投资。
（六）对外担保，指公司以自有财产或信（六）对外担保，指公司以自有财产或信
誉为公司本身或公司下属全资、控股子公誉为公司本身或公司下属全资、控股子公
司和向除公司股东或个人以外的第三人司以外的第三人提供的保证、财产抵押或
提供的保证、财产抵押或质押以及其他担质押以及其他担保事宜。
保事宜。（七）资产处置，指以出售、拍卖、偿债、
（七）资产处置：指以出售、拍卖、偿债、转让、购买、受让等方式使公司资产所有
转让、购买、受让等方式使公司资产所有权发生变动的情形。
权发生变动的情形。
第二百一十九条董事会可依照章程的规第二百一十五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本《章定，制定章程细则。章程细则不得与本《章程》的规定相抵触。程》的规定相抵触。
第二百二十一条本《章程》以中文书写，第二百一十七条本《章程》以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本《章其他任何语种或不同版本的章程与本《章程》有歧义时，以在广东省肇庆市工商行程》有歧义时，以在广东省肇庆市市场监政管理局最近一次核准登记后的中文版督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。章程为准。
94第二百二十二条本《章程》所称"以上"、第二百一十八条本《章程》所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"不满"、"以外"以内"都含本数；"过"、"以外"、"低于"、""、"低于"、"多于"不含本数。多于"不含本数。
第二百二十四条本《章程》附件包括股第二百二十条本《章程》附件包括股东
东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则和董事会议事规则。
会议事规则。
除上述修订外，将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，将“或”修改为“或者”，因该类修订不涉及实质性变更，不再进行逐条列示。
三、其他说明上述事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权经营管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、《公司章程》备
案等相关事宜，相关登记、备案结果最终以工商登记机关核准的内容为准。
四、备查文件
（一）公司第十届董事会2025年第六次会议决议；
（二）公司第十届监事会2025年第五次会议决议。
特此公告。
广东风华高新科技股份有限公司董事会
2025年11月12日
95
沪公网安备31011802005267号
