风华高科:《董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》

广东风华高新科技股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度

第一章总则

第一条为推进广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理体系和治理能力现代化，创新完善薪酬分配制度，更好地发挥薪酬制度的激励约束功能，激励管理者干事创业、担当作为，引导公司实现高质量发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司非独立董事和高级管理人员，包括董事长、总裁、副总裁，以及董事会秘书、财务负责人、总法律顾问等人员。

第三条公司非独立董事中的外部董事（除任公司董事外未担任公司其他职务且不参与公司实际经营管理）不在公司领酬，也不参与公司内部的薪酬绩效考核。

第四条兼任公司高级管理人员职务的董事，不单独设

置董事薪酬，按照其在公司所担任非董事的岗位职务标准领取薪酬；公司高级管理人员在公司兼任两个或两个以上职务的，仅以其中较高职务薪酬标准发放薪酬。

第五条董事和高级管理人员薪酬要有利于公司长远稳定发展，同时也要与公司效益及工作目标紧密结合，与市场

1价值规律相符，薪酬管理具备以下原则：

（一）坚持合法合规原则。按照法律法规和相关规定规范薪酬管理。

（二）坚持效益优先、兼顾公平的原则。根据公司业绩，参考系统内薪酬水平合理确定董事和高级管理人员薪酬水平。

（三）坚持绩效导向、激励约束相结合原则。坚持业绩

升薪酬升，业绩降薪酬降，健全董事和高级管理人员薪酬与考核结果相挂钩的分配激励约束机制。构建效益决定薪酬、个人绩效与团队业绩捆绑、增量业绩决定增量激励的薪酬机制。

（四）坚持上下联动、统筹兼顾原则。形成董事和高级

管理人员与企业职工之间的合理工资收入分配关系，董事和高级管理人员薪酬应随着企业经济效益增长，同时确保职工收入合理增长。合理调节不同董事和高级管理人员之间薪酬差距，构建合理有序的收入分配格局。

第六条董事会薪酬与考核委员会是本制度实施的管理机构。公司董事会办公室（证券事务部）、人力资源中心、财务管理中心、运营管理中心等部门配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬方案的具体实施工作。

第七条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪

酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方

2案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第八条年度综合考评结果按公司党建考核与经营业绩考核结果加权计算。综合考评结果作为董事和高级管理人员任期制与契约化考核结果，以此确认董事和高级管理人员薪酬。实现年度考核与任期制考核相结合，结果考核与过程评价相统一，考核结果与薪酬相挂钩的考核体系。

第二章薪酬构成及考核结果运用

第九条董事和高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年

薪、任期激励收入、增量奖励、专项奖励构成。

第十条基本年薪

基本年薪作为年度基本收入，原则上不高于基本年薪与绩效年薪总和的40%。基本年薪根据任期开始的上一年度广州市城镇非私营单位在岗职工平均工资的3倍来确定的。任期内基本年薪原则上保持不变。

董事长（党委书记）基薪分配系数为1，总裁分配系数

为0.95，副总裁为0.9，其他高级管理人员0.8。基本年薪不受综合考评结果影响，每年度固定发放。

第十一条绩效年薪

绩效年薪是与公司年度综合考评系数、规模调节系数和个人年度考核结果挂钩的浮动性收入。原则上不低于基本年薪和绩效年薪之和的60%。

绩效年薪=绩效年薪基数×年度综合考评系数×规模调

3节系数×个人分配系数

1.绩效年薪基数

按任期开始的上一年度广州市城镇非私营单位在岗职

工平均工资的4.5倍确定。

2.年度综合考评系数

根据考评等级和综合考评得分确定，最高不超过1.2。

表1：年度综合考评得分与综合考评系数对应表考评等级综合考评得分综合考评系数值

优秀95分（含）以上1-1.2

称职85分（含）-95分0.75-0.95

基本称职80分（含）-85分0.5-0.7不称职80分以下0

3.规模调节系数

根据公司年度考核利润总额完成情况和完成值确定，最高不超过1.2，采用线性插值方法计算。

表2：年度考核利润总额与规模调节系数对应表

年度考核利润总额P（万元）绩效调节系数

△P≥5000 0.6增亏

0<△P<5000 0.6-0.7

P ＜0 0<△P<5000 0.7

减亏 5000<△P<10000 0.7-1

△P≥10000 1.1

P>0 0≤P<10000 1（含）-1.02

410000≤P<55000 1.02（含）-1.11

55000≤P<100000 1.11（含）-1.2

P>100000 1.2

4.个人分配系数

（1）董事长、总裁、副总裁绩效年薪分配系数依据个人任期制和契约化考核（一人一表）结果来确定。个人考核结果为优秀或称职的，以董事长（党委书记）的年度绩效年薪为基数，总裁的分配系数为0.95，其余副总裁的分配系数在0.6至0.9之间；个

人考核结果为基本称职的，总裁的分配系数不得高于0.75，其余副总裁的分配系数不得高于0.6；个人考核结果为不称职，则不得领取绩效年薪。

（2）其他高级管理人员

依据个人任期制和契约化考核（一人一表）结果、述职评价和党建党廉考核来确定。个人考核结果为优秀或称职的，以董事长（党委书记）的年度绩效年薪为基数，其他高级管理人员的分配系数在0.5至0.8之间；个人考核结

果为基本称职的，其他高级管理人员的分配系数不得高于

0.5；个人考核结果为不称职，则不得领取绩效年薪。

第十二条任期激励

（一）任期激励是指与董事和高级管理人员任期考核评

价结果相联系的收入。根据任期考核评价结果，在不超过董

5事和高级管理人员任期内年度薪酬总水平的10%以内确定。

原则上董事和高级管理人员任期综合考评在基本称职等级

及以上的，方可领取任期激励。

（二）任期激励核定

任期激励=（任期内基本年薪+任期内绩效年薪）×10%

×任期激励分配系数

任期考核结果为优秀、称职的，任期激励分配系数为1；

任期考核结果为基本称职的，任期激励分配系数为0.6；任期考核结果为不称职的，任期激励分配系数为0，不得领取任期激励。

（三）任期激励发放规则

因个人原因任期未满的，不得实行任期激励；非个人原因任期未满的，根据任期考核评价结果并结合本人在相关岗位实际任职时间及贡献发放相应任期激励收入。

在任期内，出现下列情况之一的，不再发放任期激励：

1.虚报、瞒报财务状况的。

2.因个人重大决策失误、较大及以上生产安全责任事故、重大及以上环境污染责任事故、法律纠纷损失事件等，给企业造成重大经济损失或重大负面影响以及国有资产流失的。

3.严重违纪违法，被纪检监察部门或司法机关追究责任的。

第十三条增量奖励

（一）增量奖励定义

增量奖励是对公司完成考核利润总额目标，且经审计的

6归母净利润较前三年同口径平均值实现增长时，对经审计的

归母净利润扣除非经常性收益影响事项后，其完成实绩超过归母净利润目标值部分，在现金流有保障的前提下给予奖励。

（二）董事长、总裁、副总裁奖励总额

1.奖金额根据归母净利润完成值超额幅度分段、分比例

计提：

增量奖励总额=∑（扣非归母净利润超额部分×计提比例）

表3：实际较目标利润增长率和增量奖励计提比例对应表

归母净利润增长率（%）增量奖励计提比例

（050〕3%（50100〕5%大于1007%

注：具体计提比例经统筹研究后确定。

2.分配方案另行制定，其中董事长个人分配金额不超过

其他奖励对象增量奖励平均数的1.5倍。

（三）其他高级管理人员及骨干人员奖励总额

其他高级管理人员及骨干人员的增量奖励参照第（二）

点的奖励总额，另行制定年度分配方案。

（四）增量奖励发放规则

出现下列情形之一的，不得实施增量奖励：

1.出现重大风险事故、较大及以上生产安全责任事故、重大及以上环境污染责任事故或违规违纪等情况；

2.出现主审会计师事务所对企业年度财务报告出具保

7留意见、否定意见、无法表示意见等非标准审计意见或其它

对财务信息公允性产生重大影响的情况；

3.现金流为负或者对企业日常经营活动开展产生重大

负面影响的情况；

4.企业经营业绩考核分数低于80分；

5.企业综合考评结果为不称职及以下的情况；

6.董事会认为其他不得开展增量奖励的情况。

董事和高级管理人员出现下列情形之一的，不得参与增量奖励兑现，以前年度递延支付部分不再支付：

1.个人任期制和契约化考核结果为不称职；

2.违反企业管理制度受到重大处分；

3.因严重违纪违法行为受到相关部门处理的；

4.对重大决策失误、重大资产损失、较大及以上生产安

全责任事故、重大及以上环境污染责任事故等负有责任；

5.个人原因被解聘、解除劳动合同；

6.董事会认为其他不得继续参与增量奖励兑现的情况。

第十四条专项奖励指的是公司针对创新驱动、资本运

作等方面，已出台专项奖励制度所设立的奖励。具体的奖励金额以及分配方式，按照已出台的制度执行。如无制度约定的，可向董事会申报专项奖励，具体奖励金额和分配方案另行制定。

第三章薪酬支付

8第十五条董事和高级管理人员的基本年薪按月支付。

绩效年薪按考核年度每年进行清算，按序时进度完成目标任务的，可在不超过预测绩效年薪50%的范围内按月预发。未完成序时进度的，不得预发绩效年薪。剩余绩效年薪在年度报告披露和绩效考核后进行清算支付，绩效考核应当依据经审计的财务数据开展，绩效年薪清算根据考核结果对已预发部分按多退少补原则处理。

第十六条经营业绩考核以公历年为考核期，任期经营业绩考核以任期时长作为考核期。董事和高级管理人员的考核以考核期的《经营业绩考核表》等考核文件为准，党委专职副书记、纪委书记以相关考核文件为准。

第十七条任期激励在任期考核结束后2年内支付，原

则上从任期结束经审计后的第一年起按6:4的比例逐年兑现。

第十八条增量奖励采用递延方式兑现，按照3:3:4的比例分3年支付。

为了避免短期行为，鼓励企业平稳增长，兑现期若出现大幅波动导致未完成年度目标利润，需对之前年度扣非报表归母净利润超额部分进行修正，重新核定增量奖励剩余发放额度。实际完成值按修正后扣非报表归母净利润超额部分累计数，目标值按已获增量当年的目标利润。

第十九条副总裁的年度薪酬分配系数应合理拉开差距，最高值与最低值之差不得小于0.1；当董事长的考核等级为优秀时，副总裁中个人考核结果为优秀且工作表现格外突出的，经董事会研究决定，绩效分配系数上限可突破0.9，但

9最高不得超过1.5。

第二十条董事和高级管理人员不得在本制度规定的薪

酬之外领取本企业任何其他工资、奖金、津贴、补贴等工资性收入。

第二十一条特殊情况下的薪酬兑现

（一）因工作需要，董事和高级管理人员岗位变动的，按任职时间段计算当年薪酬；因岗位变动调离原岗位的，自下达任免调整通知文件次月起，按新的岗位标准计发薪酬。

除按当年在原岗位实际工作月数计提的年薪外，不得继续在原岗位领取薪酬。

（二）董事和高级管理人员因个人原因离职的，基本年

薪和绩效年薪按工作时间、绩效完成情况计发，未满考核周期的任期激励不再发放。

（三）董事和高级管理人员由于损害所属企业利益或违

规违纪而被辞退的，当年绩效年薪、任期激励、增量奖励不予发放，具体按有关规定执行。

（四）董事和高级管理人员因病不在岗的，病假期间基

本年薪按80%核发，绩效年薪按有关规定办理。病假超过停工医疗期规定的，可按国家有关规定解除劳动合同。因工伤不能到岗工作的，按国家和省市有关规定执行。

（五）董事和高级管理人员达到法定退休年龄退休，按

规定领取养老金的，除按当年在原岗位实际工作月数计提的绩效年薪、任期激励、专项奖励、增量奖励、中长期激励等收入外，不得继续在原岗位领取薪酬。

10第四章约束机制

第二十二条董事和高级管理人员在所属全资、控股、参股企业或其他本公司以外单位兼职的，不得在兼职企业（单位）领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬；或因特

殊情况需在所属企业或其他社会组织领取报酬的，应全额上交本公司，不得据为己有。

第二十三条薪酬追索扣回

薪酬追索扣回规定针对退休、岗位调整、离职的董事和

高级管理人员，与以上人员享受同等待遇的管理人员同样适用，包括但不限于以下情形：

（一）因违纪违规受到纪律处分或行政处分的，依据其所受处分情况根据相关规定扣减当年绩效年薪及任期激励收入，并取消领取增量奖励和专项奖励的资格，具体由相关部门根据相关制度提出责任认定、扣减和追索年度薪酬待遇的意见，按相关规定办理。

（二）涉嫌违纪违法，被纪检监察机关或司法机关依法

采取留置或刑事拘留、逮捕等强制措施的，停止支付其在此期间薪酬；涉嫌违纪违法，被纪检监察机关或司法机关调查但未被采取上述措施，对无法正常履职的，暂缓支付其无法正常履职期间的薪酬，按照不超过本人当年基本年薪月发放标准计发生活费；发生违纪违法犯罪行为被依法追究刑事责任的，全额扣减当年绩效年薪以及本任期内的全部任期激励收入，取消领取增量奖励和专项奖励的资格，同时依据党风

11廉政建设责任制追究相应责任。

（三）存在违反规定自定薪酬、兼职取酬、享受福利性

待遇等行为的，依照有关规定给予纪律处分、组织处理和经济处罚，并追回违规所得收入。

（四）在聘期内给企业造成重大经济损失或重大不良影响的，视情节轻重，依法依规追究相关人员责任，并根据情节将其相应期限内兑现的绩效年薪、各类奖励和任期激励等

中长期收入部分或全部追回，止付所有未支付部分。

（五）公司存在虚报经营、财务数据等行为的，取消相

关责任人当年绩效年薪、任期激励，并取消其领取当年增量奖励和专项奖励的资格，情节严重的，按相关规定严肃追责。

公司存在资金占用、违规担保等违法违规行为的，对负有责任的董事和高级管理人员，应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪、各类奖励和任期激励等中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪、各类奖励和任期激励等中长期激励收入进行全额或部分追回。

（六）违反党和国家政策、法律、行政法规、财务政策、会计准则和公司有关规定，或弄虚作假，违法、违规取得的收入，除应予扣回外，依法依规对相关责任人进行追责、问责，视事情性质和情节轻重，给予相应的党纪、政务处分及经济处罚。

（七）因财务造假、资金占用等错报导致公司对财务报

告进行追溯重述的，应当及时对相关董事和高级管理人员的绩效年薪、任期激励、增量奖励及其他中长期激励收入予以

12重新考核，并相应追回超额发放部分。