广东风华高新科技股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称的“信息”，系指所有对公司股票及其衍生品种（以下统称“证券”）交易价格已经或可能产生较大影响的信息，以及证券监管机构和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）要求披

露的信息；“披露”是指公司及其他信息披露义务人按法律法规、部

门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》和其他有关规定，在规定时间内，在深交所网站、符合股票上市地证券监管机构规定条件的媒体上（以下统称“符合条件媒体”），以规定的方式向社会公众公布前述信息，并送达证券监管机构和证券交易所。

第三条公司的信息披露义务人为公司本部及各部门、业务中心、分公司，公司控股子公司及其他纳入公司合并会计报表范围的公司，公司董事、高级管理人员，公司的股东及其实际控制人，以及其他信息披露义务人。

1公司信息披露义务人严格遵守有关法律、法规、证券监管规则和

本管理制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

第四条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，董事会

办公室（证券事务部）及证券事务代表协助董事会秘书办理公司信息披露事宜。公司作为信息披露义务人所披露的信息均以董事会公告的形式发布。董事和高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第五条依照有关法律、行政法规、部门规章和证券交易所的相

关强制性规范在本制度中作出的相应规定，在相关强制性规范作出修改时，本制度中依据该等强制性规范所作规定将自动按修改后的相关强制性规范执行。

第二章信息披露的基本原则

第六条公司及其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及

时地披露信息，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第七条公司及其他信息披露义务人应当遵守公平信息披露原则，披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。法律、行政法规另有规定的除外。

第八条公司董事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第九条公司及其董事、高级管理人员及其他知情人员需遵循保密原则，在信息披露前，有责任确保将该信息的知情者控制在最小范

2围内，不得泄露内幕消息，不得进行内幕交易和获取不当得利。

第十条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者公司股

票上市地证券监管机构或证券交易所认可的其他情形，披露可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向公司股票上市地证券监管机构或证券交易所申请豁免披露。

第十一条公司发生的或与之有关的事件没有达到本管理制度规

定的披露标准，或者本管理制度没有具体规定，但深交所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本管理制度的规定及时披露相关信息。

第三章信息披露的内容

第十二条信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说

明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十三条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。

凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后，在证券发行前公告招股说明书。

第十四条公司的董事和高级管理人员，应当对招股说明书签署

书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

3第十五条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发

生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十六条申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制

上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。

公司的董事和高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

第十七条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构

的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十八条本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

第十九条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节定期报告

第二十条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第二十一条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报

4告应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内编制完成并披露。公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定的期限内，按照中国证监会及深交所的有关规定编制并披露定期报告；公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十二条公司年度报告记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总

额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事和高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十三条公司中期报告记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

5（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大

股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十四条公司季度报告记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会规定的其他事项。

第二十五条公司按照中国证监会及深交所的有关规定编制并披露定期报告。公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明及独立董事意见。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

定期报告中的财务信息应当经审计、合规与风险管理委员会审核，由审计、合规与风险管理委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计、合规与风险管理委员会成员无法保证定期报告中财务信息

的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计、合规与风险管理委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

6董事和高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董

事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、

完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十六条公司的董事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见。

公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。

负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。

公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十七条公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩

传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。

第二十八条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十九条年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编

7制规则，依照中国证监会和深交所的相关规定执行。

第三节临时报告

第三十条临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告。

第三十一条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较

大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称“重大事件”包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公

司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者

被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

8（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司

的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事和高级管理人员因

身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较

大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。

第三十二条除前条所称重大事件外，其他应披露的临时报告包

括但不限于下列事项：

9（一）股东会的通知和决议；

（二）董事会决议；

（三）独立董事的声明、意见及报告；

（四）公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；

（五）公司第一大股东发生变更；

（六）变更募集资金投资项目；

（七）更换为公司审计的会计师事务所；

（八）收购或出售资产达到应披露的标准时；

（九）关联交易达到应披露的标准时；

（十）直接或间接持有另一上市公司发行在外的股份5%以上；

（十一）依照有关法律法规及监管机构、证券交易所的要求，应予披露或澄清的其他重大事项。

第三十三条公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大

事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十四条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能

10对公司证券交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进

展或者变化情况及可能产生的影响。

第三十五条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股

份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十六条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

公司应当关注本公司证券的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

公司证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证

券的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

第三十七条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交

所认定为异常交易的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三十八条临时报告同时须经董事会和股东会决议的，其披露要求和相关审议程序应同时符合相关规定。

第四章信息披露的管理职责

第三十九条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。

公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其

11他信息披露义务人履行信息披露义务。

（一）董事长是公司信息披露的第一责任人。

（二）董事会秘书为信息披露工作的直接负责人以及公司与深交

所的指定联络人。董事会秘书对董事会负责，负责组织和协调公司信息披露事务，并代表董事会负责办理信息对外公布等相关事宜。

（三）董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。

（四）董事会办公室（证券事务部）是公司公开信息披露的管理部门，负责公开信息披露事务管理工作，统一办理公司应公开披露信息的报送和披露。

（五）公司财务部门及其他相关部门负有信息披露配合义务，以确保公司定期报告以及相关临时报告及时披露。

（六）各子（分）公司、总部各部门、业务中心负责人是本单位

的信息报告责任人，同时可指定专人作为联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。

（七）持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应履行相应的信息披露义务。

第四十条董事和董事会的信息披露职责：

（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和

公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取

12决策所需要的资料；

（二）董事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何

方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋取不正当利益；

（三）董事知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报

告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作；

（四）董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

（五）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或

董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

第四十一条审计、合规与风险管理委员会及其成员的信息披露

职责：

（一）审计、合规与风险管理委员会成员应当对公司董事、高级

管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；

（二）审计、合规与风险管理委员会应当对定期报告中的财务信

息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（三）审计、合规与风险管理委员会成员对公司未公开披露的信

息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋取不正当利益。

第四十二条公司高级管理人员的信息披露职责：

13（一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财

务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；

（二）高级管理人员知悉重大事件发生时，应当在重大事件发生

的当日内以书面形式向董事会报告，并在该书面报告上签名，承担相应责任；

（三）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司重大

事件的询问，并提供有关资料，承担相应责任；

（四）督促分管的工作和业务严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保在对外宣传联络时，不得违反信息披露法律法规和本制度，重大事项信息及时通报信息披露事务管理部门或董事会秘书；

（五）高级管理人员对公司未公开披露的信息负有保密责任，不

得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋取不正当利益。

第四十三条各部门、业务中心、子（分）公司负责人的信息披

露职责：

（一）应董事会和高级管理层要求，及时报告本单位经营或者财

务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；

（二）各部门、业务中心、子（分）公司负责人应当在重大事件

发生的当日内以书面形式向分管高管及总部相关部门报告，并在该书面报告上签名，承担相应责任；

（三）应董事会和高级管理层要求，答复关于涉及本单位重大事

14件的询问，并提供有关资料，承担相应责任；

（四）严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保在对外宣传联络时，不得违反信息披露法律法规和本制度，重大事项信息及时通报信息披露事务管理部门或董事会秘书。

第四十四条董事会秘书的信息披露职责：

（一）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司

应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；

（二）董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员

相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；

（三）董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜；

（四）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；

（五）负责组织信息披露工作及本制度的培训工作，并及时将相关法律法规和规章通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。

第四十五条证券事务代表协助董事会秘书履行信息披露职责，或受董事会秘书委托时，可代行其履行相关职责。

第四十六条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主

动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公

15司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依

法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第四十七条公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和

发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其

一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单

及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十九条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股

份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第五十条公司董事和高级管理人员应当对公司信息披露的真实

性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

第五十一条董事和高级管理人员履行职责情况由董事会秘书负

16责记录并保管相应文件资料。

第五章信息披露的程序

第五十二条招股说明书、募集说明书与上市公告书的编制、审

议、披露程序：

（一）聘请保荐人、证券服务机构编制、出具专业报告；

（二）董事会办公室（证券事务部）组织核对相关内容，并提出披露申请；

（三）董事会秘书负责审核；

（四）董事会审定，董事长签发。

第五十三条定期报告的编制、审议、披露程序：

（一）接到深交所下发编制定期报告文件后，董事会秘书拟定工作计划并报请董事长部署编制工作；

（二）董事会办公室（证券事务部）组织各部门分工并制订完成时间表，各部门按期完成分工内容并由部门负责人确认；

（三）会计师事务所出具审计报告（若需要审计）；

（四）董事会办公室（证券事务部）汇编定期报告草案，返回有

关部门核对后，送达董事及高级管理人员预审；

（五）审计、合规与风险管理委员会审核定期报告；

（六）董事长召集并主持董事会审议定期报告；

（七）董事会秘书组织定期报告的披露工作，按要求将报告和相

关资料报送深交所，并在指定媒体公告。

第五十四条尚未公开的重大事件的内部流转、审核及披露程序：

17（一）总部各部门、业务中心以及子（分）公司负责人、指定联络人，在知悉本制度认定的重大事件或其他应披露信息后，应当立即向总部分管领导及董事会办公室（证券事务部）或董事会秘书报告信息；

（二）董事和高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即履行报告义务；

（三）董事会秘书及董事会办公室（证券事务部）在获得报告或

通报的信息后，应立即呈报董事长；

（四）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第五十五条尚未公开的其他信息的传递、审核程序：

（一）经营管理层应当及时以书面或其他形式，定期或不定期向

董事会报告公司经营、重大合同签订执行情况、资金运用盈亏等情况，并保证报告的真实、完整；

（二）各部门、业务中心、子（分）公司应以书面或其他形式，定期或不定期向总部经营管理层报告各单位经营管理、重大合同签订

执行情况、资金运用盈亏等情况，各单位负责人应保证报告的真实、完整；

（三）董事会秘书及董事会办公室（证券事务部）根据本制度，认定该等信息或报告是否应予以披露。

第五十六条对外披露信息（临时公告）应履行下列程序：

（一）董事会秘书得知拟公开披露的信息或接到信息披露义务人

提供的信息，由董事会办公室（证券事务部）草拟信息文稿；

18（二）提供信息的高级管理人员、部门、业务中心、子（分）公司负责人或其他信息披露义务人认真核对相关信息资料；

（三）董事会办公室（证券事务部）将对外披露信息（临时公告）

相关资料逐级履行以下审批手续后方可公开披露：

1.股东会、董事会决议等日常信息披露文件，由董事会秘书进行

合规性审查，证券业务主管领导审批；

2.对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响事

项的重大信息披露文件，由董事会秘书进行合规性审查后，逐级提交董事长审批；

（四）根据董事会向董事长的授权，董事长可以在股票没有被深

交所要求停牌的情况下，代表董事会签发事实性陈述的有关临时澄清公告；

（五）董事会秘书或董事会办公室（证券事务部）在审批程序完成后负责将信息披露公告文稿和相关备查文件报送深交所及当地证监局登记。在符合条件的媒体发布公告并将相关文件置备于公司住所供社会公众查阅。文件由董事会秘书负责保存，保存期10年。

第六章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第五十七条公司应当根据国家财政主管部门的规定，建立财务

管理和会计核算的内部控制，并在财务信息披露前执行相关制度。

第五十八条公司董事会及管理层负责监督检查内部控制的建立

和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第五十九条公司设立董事会审计、合规与风险管理委员会，负

19责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公

司内部控制体系的评价与完善等。

第六十条公司年度报告中的财务会计报告应经从事证券服务业务的会计师事务所审计。

第六十一条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对审计意见涉及事项作出专项说明。

第七章与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通

第六十二条公司董事会办公室（证券事务部）是负责投资者关

系活动的常设机构，专门接待投资者、证券服务机构及各类媒体。

董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第六十三条公司董事和高级管理人员及公司指定的其他高级管

理人员等公司信息披露的执行主体在接待投资者、证券分析师或接受

媒体访问时，不得实施差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息，保证对市场所有投资者信息披露的及时性和公平性。

与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通按照《投资者关系管理工作制度》的有关规定执行。

第六十四条公司董事和高级管理人员及公司指定的其他人员等

公司信息披露的执行主体在接待投资者、证券分析师或接受媒体采访前，应当从信息披露的角度适当征询董事会秘书的意见。

第六十五条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投

20资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构

和个人进行沟通，不得提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。

公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告深交所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。

第六十六条公司董事会办公室（证券事务部）负责投资者关系

活动档案的建立、健全、保管，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。投资者关系活动信息（档案）按照日常信息披露流程完成审批手续后方可公开披露。

董事会办公室（证券事务部）负责拟制深交所互动易问答回复信息，由董事会秘书确认后方可公开披露。

第六十七条公司向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业

相关的资料时，应确保资料的真实、准确、完整。

第六十八条公司及信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布

信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第六十九条公司应密切关注媒体对公司的有关报道及有关市场传闻。媒体报道中出现公司尚未公开披露的信息资料，可能对公司股票价格或交易量产生较大影响的，公司董事会秘书知悉后有责任针对有关传闻做出澄清或应证券交易所要求向其报告并公告。

21第七十条总部各部门、业务中心、子（分）公司在媒体刊登宣传信息，须以公司定期报告、临时公告的内容为准，涉及公司整体经营业务状况和数据的，应得到董事会秘书和媒体关系责任部门确认后方可发布。

第七十一条任何机构和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。

第七十二条发现涉嫌利用新闻报道以及其他传播方式对公司进

行敲诈勒索的，由董事会秘书向监管机构报告。

第八章信息披露的保密措施和责任追究

第七十三条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到

尚未公开披露的信息的人员（包括保荐人、证券服务机构等），为内幕信息知情人，负有保密义务。

第七十四条公司董事会应采取必要措施，在信息公开披露之前，将知情人控制在最小范围内。

第七十五条公司及其他信息披露义务人、任何机构和个人不得

非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券，不得在其他文件中使用内幕信息。

第七十六条有下列情形之一的，公司应当追究有关责任人的责

任：

（一）违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》等法律、法

规、规章规定，违反中国证监会、深交所发布的有关指引、准则、通知要求，违反《公司章程》《公司信息披露管理制度》及公司内部控

22制相关制度，造成信息披露发生重大差错或其他不良影响的；

（二）利用尚未公开披露的信息，进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格的；

（三）应报告事项而未报告，造成信息披露不及时、发生重大差错或其他不良影响的；

（四）泄露未公开信息或擅自披露信息给公司造成不良影响的；

（五）所报告或披露的信息不准确，造成信息披露发生重大差错或其他不良影响的；

（六）其他给信息披露造成不良影响的违规或失职行为。

第七十七条公司信息披露义务人及内部信息知情人违反法律法

规及本制度等的相关规定，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，或被中国证监会及派出机构、深交所公开谴责、批评或处罚的，公司视情节和影响给予相应纪律处分和处罚，并可提出赔偿要求；触犯国家有关法律法规的，依法移送司法机关，追究其法律责任。

第九章附则

第七十八条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规和规范性文

件及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第七十九条本制度由公司董事会负责解释。本制度的制定、修改或废止须经董事会决议通过，并自决议作出之日起生效。原《信息披露管理制度》(2024年）及《年报信息披露重大差错责任追究制度》

23(2024年）同时废止。

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