茂名石化实华股份有限公司

对外担保管理办法

（2025年修订）

（2025年4月27日第十三届董事会第三次会议审议通过后生效）

第一章总则

第一条为了保护投资者的合法权益，规范茂名石化实华

股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，加强对外担保的管理，有效控制和防范公司对外担保风险，保证公司资产的安全和完整，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《茂名石化实华股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，特制订本办法。

第二条本办法所述的“对外担保”是指公司以第三人的

身份为他人提供保证、抵押或质押的行为，包括公司对控股子公司的担保以及控股子公司之间的担保。“反担保”是指-1-债务人或第三人为确保担保人承担担保责任后实现对主债务人的求偿权而设定的担保。

第三条本办法所述的“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第四条本规定适用于公司及全资子公司、控股子公司。

公司控股子公司应在其董事会或股东会做出相关决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第五条公司对外担保实行统一管理，对外担保必须经董事会或者股东会审议。

第六条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保

的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第七条公司董事和高级管理人员未按照规定程序擅自

越权对外签订担保合同，对违规的对外担保产生的损失依法承担责任。

第八条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。任何单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令为他人担保的行为应当拒绝。

-2-第九条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、进行专项说明，并发表独立意见。

第二章组织机构

第十条公司股东会和董事会是公司对外担保的决策机构。

第十一条公司财务部是公司对外担保的日常管理部门。

第三章对外担保的范围

第十二条公司可以为具有独立法人资格且符合下列条

件的单位提供担保：

（一）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（二）公司全资子公司、控股子公司及参股公司；

（三）因公司业务需要的互保单位。

（四）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与

其业务往来和有合作关系的被担保方，有较强的偿债能力和良好资信状况的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。

-3-第十三条公司不得为任何非法人单位或个人提供任何形式的担保。

第四章对外担保的审查

第十四条公司在决定担保前，应当采取必要措施核查被

担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

被担保人的资信状况包括但不限于以下内容：

（一）被担保方基本情况（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与公司关联关系及其他关系）；

（二）债权人名称；

（三）被担保方与债权人之间签订的债务合同；

（四）担保方式、期限、金额等；

（五）被担保方近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（六）被担保方在主要开户银行有无不良贷款记录；

（七）其他重要资料。

第十五条公司财务部门负责对被担保人提供的基本资

料进行调查，确认资料的真实性，经财务总监审定后提交至董事会或股东会。

-4-第十六条董事会或股东会根据财务总监提供的有关资料，认真审查被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的被担保人或被担保人提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）被担保人不符合国家法律法规或国家产业政策；

（二）被担保人产权不明；

（三）被担保人提供虚假的财务报表和其他资料，存在骗取公司担保意图的；

（四）公司曾为其担保，其发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

（五）被担保人经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

（六）被担保人无法提供反担保或未能落实用于反担保的有效财产；

（七）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。

第十七条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提

供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为控股子公司、参股公司提供担保的，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基-5-础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第十八条被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝为其提供担保。

第五章对外担保的决策

第十九条公司对外担保事项均须经董事会审议批准。董

事会审议对外担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第二十条以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还

须提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近

一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计

总资产的30%；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计

净资产的50%且绝对金额超过人民币5000万元；

-6-（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）深圳证券交易所或公司章程规定的需经股东会审议通过的其他担保情形。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担

保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，除本条上款规定的情形外，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第六章担保合同的订立

第二十一条公司对外担保经董事会或股东会审议通过后，由公司总经理办公室根据相关的会议决议负责对外担保相关协议、合同的拟定。

第二十二条公司对外担保必须订立书面的担保合同。

担保合同应当符合《民法典》等法律、法规要求的内容。担保合同至少应当包括以下内容：

（一）债权人、债务人；

（二）被担保的主债权种类、数额；

（三）债务人履行债务的期限；

（四）担保的方式；

-7-（五）担保的范围；

（六）担保期限；

（七）各方的权利、义务和违约责任；

（八）当事人认为需要约定的其他事项。

第二十三条担保合同订立时，公司财务部门应会同公司法务全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同（如有）的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务

或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司财务部门应当拒绝为其办理担保手续并向董事会或股东会汇报。

第二十四条董事会授权经营管理层或其授权人士对外签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

第二十五条公司可与符合本办法规定条件的企业法人签订互保协议。公司财务部门应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。

第二十六条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公

司公司法务人员或法律顾问会同财务部门，完善有关法律手续，及时办理抵押或质押登记等手续。

第七章对外担保的风险管理

-8-第二十七条担保合同订立后，公司财务部门应指定经办负责人负责保存管理，建立担保事项台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品或权利以及其他有关事项。要注意承担担保责任的保证期间，并积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。

第二十八条公司应当持续关注被担保人的财务状况及

偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十九条提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。被担保人在债务到期后未能按时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，财务部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后启动反担保追偿程序（如果有反担保），同时通报财务总监和董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事长和董事会。

第三十条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效

措施向债务人追偿，公司财务部门应将追偿情况同时通报财务总监和董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事长和董事会。

第三十一条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能

丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；

-9-若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；

由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第三十二条公司作为担保人，同一债务有两个以上担

保人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第三十三条公司担保的债务到期后需展期并继续由其

提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第三十四条公司董事会应当建立定期核查制度，对公

司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司的利益。

第八章对外担保的信息披露第三十五条公司应当严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

-10-第三十六条参与公司对外担保事宜的任何部门和人员，均有责任及时将对外担保的情况向董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。

第三十七条如果被担保人于债务到期后十五个交易日

内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第三十八条公司应采取必要措施，在担保信息未依法

公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第九章相关责任

第三十九条公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。公司董事、经理或其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。

第十章附则

第四十条本办法所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

-11-第四十一条本办法由公司董事会负责解释。

第四十二条本办法未尽事宜，按照相关法规和公司章程的有关规定执行。本办法与相关法规和公司章程的有关规定不一致的，以相关法规和公司章程的规定为准，并立即修订。

第四十三条本办法由董事会批准后生效，修订时亦同。