茂名石化实华股份有限公司

全资（控股）子公司管理办法

（2026年修订）

（2026年4月27日第十三届董事会第五次会议审议通过后生效）

第一章总则

第一条为了加强全资（控股）子公司管理，落实公司战略规划，防范管理、法律风险，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件及《茂名石化实华股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的相关规定，结合公司实际情况，特制订本办法。

第二条本办法适用于全资（控股）子公司。

（一）全资子公司，是指公司直接或间接投资且在该公

司中持股比例为100%，对其行使完全的控制权和分配权。

（二）控股子公司，是指公司与其他法人或自然人共同

投资设立的，公司持股50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条公司经营班子负责全资（控股）子公司的管理。

第四条公司对全资（控股）子公司实行归口管理、事前审批和报告类事项清单制度。

-1-第二章规范与要求

第五条归口管理

公司全资（控股）子公司的归口管理部门为公司总经理办公室。所有须事前审批事项和报告类事项统一报送公司总经理办公室，再由公司总经理办公室分送相关职能部室和公司相关领导处理。

第六条事前审批事项清单下列事项应事前取得公司批

准：

（一）全资（控股）子公司的董事会、高管（经营班子）组成人员及法定代表人名单；

（二）全资（控股）子公司股东会、董事会预案；

（三）全资（控股）子公司的内部机构设置；

（四）全资（控股）子公司的基本薪酬管理制度；

（五）全资（控股）子公司的年度生产经营计划；

（六）全资（控股）子公司的年度财务预算、决算方案；

（七）全资（控股）子公司的利润分配预案和弥补亏损预案；

（八）全资（控股）子公司基本的财务制度、会计政策及销售与货款回笼政策；

（九）全资（控股）子公司对外投资（含委托理财）、筹融资、对外担保/抵押、资金拆借、捐赠等非日常财务事项；

（十）全资（控股）子公司关联交易事项；

-2-（十一）全资（控股）子公司重大合同事项决策方案及

其合同（100万元及以上）；

（十二）全资（控股）子公司主要资产处置（100万元及以上）；

（十三）车辆的购置；

（十四）业务接待费/办公费等单笔费用超5000元；

（十五）实华公司相关制度规定需事前审批或全资（控股）子公司认为有必要事前审批的其他重大事项。

第七条报告类事项清单

下列事项需事前或事后（第一时间）报告：

（一）全资（控股）子公司召开的股东会、董事会议案；

（二）全资（控股）子公司发展规划年度实施情况，月

度、季度、半年度及年度生产经营统计报表、经济活动分析报告或经营情况总结；

（三）全资（控股）子公司须在月度、季度、半年度、年度结束后，按公司财务部门规定的时间向公司提交月度财务报表、季度、半年度、年度财务报告；

（四）全资（控股）子公司投资项目进展情况、大额资

金使用情况、需事前审批事项类进展情况等专题报告；

（五）全资（控股）子公司生产经营事故（含安全、环保类等）；

（六）全资（控股）子公司主要装置非计划停工；

（七）全资（控股）子公司收到的重大行政处罚；

（八）所有的诉讼事项；

（九）重大经营性或非经营性亏损；

-3-（十）按照上市公司要求应予以披露所需的事项、实华

公司相关制度规定需报告或全资（控股）子公司认为有必要上报的其他事项。

第八条全资（控股）子公司的设立等重大事项

（一）按照《公司法》等法律、行政法规和公司章程的规定，履行设立全资（控股）子公司的决策程序，签署相关法律文件，办理设立登记手续。

（二）公司在设立全资（控股）子公司时，严格按照《公司法》等法律法规的规定，制定全资（控股）子公司的公司章程。

（三）公司对全资（控股）子公司增加、减少注册资本

金或重组、解散等重大事项须按照公司章程的规定履行相关决策程序。

第九条法人治理结构（一）公司组织或监督全资（控股）子公司依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全股东会、董事会和经营班子等法人治理结构，并在全资（控股）子公司章程中明确股东会、董事会和经营班子的职责权限、运作机制。

（二）全资（控股）子公司按照公司章程的规定组织召

开股东会、董事会和经营班子会议，对涉及生产经营、建设发展的重大事项进行民主决策。

（三）公司向全资（控股）子公司委派或推荐的董事、高级管理人员的相关管理要求。

1.公司结合出资比例及管理需要向全资（控股）子公司

委派或推荐董事、高级管理人员，其任职按各子公司章程的-4-规定执行。

2.公司委派或推选到全资（控股）子公司担任董事和高

级管理人员等的人选应当符合《公司法》和全资（控股）子公司章程中关于董事和高级管理人员任职条件的规定。

3.公司委派的全资（控股）子公司董事、高级管理人员

的主要职责：

（1）依法行使董事、高级管理人员权利，承担董事、高级管理人员责任；

（2）督促全资（控股）子公司认真遵守国家有关法律

法规之规定依法经营，规范运作；

（3）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（4）忠实、勤勉、尽职尽责、切实维护公司在全资（控股）子公司中的权益不受侵犯；

（5）定期或应公司要求向公司汇报全资（控股）子公

司的生产经营情况，按公司相关制度规定，及时向公司报告重大信息；

（6）公司交办的其他工作。

4.全资（控股）子公司董事、高级管理人员应当严格遵

守法律、行政法规和母公司及控股子公司《章程》等有关规定，对公司和所任职全资（控股）子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占控股子公司的财产。未经公司同意，不得与全资（控股）子公司订立交易合同或者进行交易。

-5-上述人员若违反本条规定给公司或子公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十条全资（控股）子公司运营管理

（一）机构人事管理全资（控股）子公司的机构设置、定员定编、岗位薪酬，董事、高级管理人员、财务机构负责人等中层管理人员均按

照《公司法》和全资（控股）子公司《章程》决定。

（二）生产经营管理

1.全资（控股）子公司年度生产经营计划纳入公司生产经营计划管理。

2.全资（控股）子公司月度、季度、半年度、年度生产

经营统计报表须定期报送公司有关职能部门。

（三）财务管理

1.全资（控股）子公司所采用的会计政策和会计估计及其变更，须与公司保持一致。

2.全资（控股）子公司应按照国家及全资（控股）子公

司所在地财务会计制度和税费政策、公司财务管理制度规定，做好财务管理基础工作，加强财务核算管理工作。

3.全资（控股）子公司无权决定任何形式的拆借、担保

和抵押、筹融资等非日常财务管理事项。

4.全资（控股）子公司须按照公司编制合并会计报表和

对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供其他相关会计资料，并每月报送经济活动分析报告。

全资（控股）子公司不得擅自决定聘请审计、评估机构和其他中介机构。其会计报表同时接受公司及公司委托的注-6-册会计师的审计，需要其他中介机构提供服务的由公司负责组织统筹。

（四）投资管理

1.全资（控股）子公司发展计划必须服从和服务于公司

总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

2.全资（控股）子公司在报批投资项目前，应当按照《投资管理办法》的规定，对项目进行前期考察和可行性论证并上报公司项目发展部门，由公司按照公司章程规定的投资决策权限和程序予以确定。

3.依照公司章程规定的权限和程序决定的全资（控股）子公司投资项目，重大项目由公司组织统筹实施，全资（控股）子公司予以配合；公司明确由全资（控股）子公司实施的项目，全资（控股）子公司在具体实施项目投资时，必须按公司项目管理制度对项目进行管理，确保工程质量、工程进度、工程成本和预期投资效果。

4.公司定期对全资（控股）子公司投资项目进行监督、检查和评价。

第十一条重大事项的决策和报告

（一）全资（控股）子公司对上市规则和公司章程规定

的应披露的交易、关联交易和其他重大事件，需按照上市规则、公司章程的规定及按事前审批清单事项报公司审批，再履行内部决策程序，并按照公司《信息披露管理办法》的规定向公司履行报告义务。

（二）全资（控股）子公司须及时提供所有可能对公司

产生重大影响的信息，并做到：

-7-1.确保所提供信息的内容真实、准确、完整。

2.全资（控股）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息

的人员不得擅自泄露重要内幕信息。

3.全资（控股）子公司所提供信息必须在第一时间报送，

并须以书面形式，由全资（控股）子公司负责人签字、加盖公章。

（三）全资（控股）子公司应及时向公司董事会秘书报

送其董事会决议、股东会决议等重要文件；

（四）若出现贻误重大事项报告的情况，公司将追究全资（控股）子公司相关责任人的责任。

第十二条对全资（控股）子公司的检查审计

（一）公司定期或不定期组织对全资（控股）子公司安

全生产、经营、采购、人事、财务、投资等专业进行监督检查，及时发现问题，堵塞管理漏洞，规范企业运作。公司总经理办公室组织各专业联合监督检查小组，每半年组织一次对各全资（控股）子公司的定期检查；不定期监督检查视具体情况的需要由公司具体明确。

（二）公司组织对全资（控股）子公司进行定期或不定期审计监督。

（三）内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项

目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

（四）审计结束后应出具审计报告和审计问题整改建议书，经公司分管副总经理审核后报公司总经理。

第十三条内部控制的检查监督

-8-（一）公司应对全资（控股）子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

（二）公司全资（控股）子公司同时控制其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第十四条对全资（控股）子公司的考核（一）公司根据全资（控股)子公司生产经营运行情况，对照年度考核目标完成情况，每月定期考核。各全资(控股）子公司应每月组织开展经济活动分析，总结经验，查找问题，制订改进措施。

（二）公司将根据各全资（控股)子公司生产经营业绩，作为子公司管理层人事考核的根本依据。

第三章附则

第十五条本办法最终解释权归公司董事会，修订亦同。

第十六条本办法自发布之日起执行。