茂化实华:茂化实华:募集资金管理制度-修改对照表

募集资金管理制度修订对照表-2025年8月修订前修订后

第一条为规范茂名石化实华股份有限第一条为规范茂名石化实华股份有限

公司（以下简称公司）募集资金的存储、公司（以下简称公司）募集资金的存储、

使用、用途变更以及管理与监督，维护证使用、用途变更以及管理与监督，维护证券市场秩序和社会公众股东利益，根据国券市场秩序和社会公众股东利益，根据国家有关法律法规和《上市公司监管指引第家有关法律法规和《深圳交易所股票上市2号——上市公司募集资金管理和使用规则》《深圳证券交易所上市公司自律监的监管要求》《深圳交易所股票上市规则》管指引第1号——主板上市公司规范运

《深圳证券交易所上市公司自律监管指作（2025年修订）》（以下简称《规范运引第1号——主板上市公司规范运作作指引》）《上市公司募集资金监管规则》（2023年修订）》（以下简称《主板上市的规定，制定本制度。公司规范运作指引》）的规定，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指上市公第二条本制度所称募集资金是指上市公司通过公开发行证券（包括首次公开发行司通过发行股票或者其他具有股权性质股票、配股、增发、发行可转换公司债券、的证券，向投资者募集并用于特定用途分离交易的可转换公司债券、公司债券、的资金，不包括上市公司为实施股权激权证等）及其衍生品种，以及非公开发行励计划募集的资金。

证券向投资者募集并用于特定用途的资本制度所称所称超募资金，是指实际募金。集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条公司应当审慎使用募集资金，保第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集证募集资金的使用与发行申请文件的承

说明书的承诺相一致，不得随意改变募集诺相一致，不得擅自改变募集资金的投资金的投向。向。

第四条公司应当真实、准确、完整地披第四条公司应当真实、准确、完整地披

露募集资金的实际使用情况，并在年度审露募集资金的实际使用情况，出现严重影计的同时聘请会计师事务所对募集资金响募集资金投资计划正常进行的情形

存放与使用情况进行鉴证。时，应当及时公告。

新增第五条上市公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。中国证监会对上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募

集配套资金用途另有规定的，从其规定。

新增第六条公司董事会负责建立健全公司

募集资金管理制度，并确保本制度的有效实施。

公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。

第七条公司应当配合保荐机构在持续督删除导期间对公司募集资金管理事项履行保荐职责，并按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《主板上市公司规范运作指引》的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

第八条公司应当审慎选择商业银行并开第八条公司应当审慎选择商业银行并

设募集资金专项账户（以下简称专户），开设募集资金专项账户（以下简称专募集资金应当存放于董事会决定的专户户），募集资金应当存放于经董事会批准集中管理，专户不得存放非募集资金或用设立的专户集中管理和使用，专户不得作其他用途。募集资金专户数量不得超过存放非募集资金或用作其他用途。

募集资金投资项目的个数。公司存在两次公司存在两次以上融资的，应当分别设以上融资的，应当独立设置募集资金专置募集资金专户。

户。同一投资项目所需资金应当在同一专超募资金也应当存放于募集资金专户管户存储。理。

第九条公司应当在募集资金到位后一个第九条公司应当至迟于募集资金到位后

月内与保荐人或独立财务顾问、存放募集一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存

资金的商业银行（以下简称商业银行）签放募集资金的商业银行签订三方监管协

订三方监管协议（以下简称协议）。协议议（以下简称协议）。协议至少应当包括至少应当包括下列内容：……下列内容：……

第十二条公司应当确保募集资金使用的第十二条公司应当确保募集资金使用的

真实性和公允性，防止募集资金被控股股真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并东、实际控制人及其他关联人占用或者挪采取有效措施避免关联人利用募集资金用，并采取有效措施避免关联人利用募集投资项目获取不正当利益。资金投资项目获取不正当利益。

新增第十三条公司发现控股股东、实际控制

人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方

案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

第十三条募集资金投资项目出现下列情第十四条募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、预计形的，公司应当及时对该项目的可行性、收益等重新进行论证，决定是否继续实施预计收益等重新进行论证，决定是否继续该项目：实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一（二）募集资金到账后，募集资金投资年的；项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的（三）超过募集资金投资计划的完成期限完成期限且募集资金投入金额未达到相且募集资金投入金额未达到相关计划金

关计划金额50%的；额50%的。

（四）募集资金投资项目出现其他异常情（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项公司出现前款规定情形的，应当及时披目的进展情况、出现异常的原因以及调整露。公司应当在最近一期定期报告中披后的募集资金投资计划（如有）。露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

新增第十五条募集资金投资项目预计无法

在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正

常推进的情形、预计完成的时间及分期

投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

新增第十六条公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后

及时披露：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）使用节余募集资金；

（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规

则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。

新增第十八条上市公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐人发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。

新增第十九条募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

新增第二十条公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资

金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十五条公司以募集资金置换预先已投删除

入募集资金投资项目的自筹资金的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告

及独立董事、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入

金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十六条公司可以用闲置募集资金暂时第二十一条公司使用闲置募集资金临时

用于补充流动资金，但应当符合下列条补充流动资金的，应当通过募集资金专件：户实施，仅限于与主营业务相关的生产

（一）不得变相改变募集资金用途；经营活动，且应当符合下列条件：

（二）不得影响募集资金投资计划的正常（一）不得变相改变募集资金用途或者影进行；响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十（二）单次临时补充流动资金时间不得超二个月；过十二个月；

（四）已归还前次用于暂时补充流动资金（三）已归还前次用于临时补充流动资金

的募集资金（如适用）；的募集资金；

（五）仅限于与主营业务相关的生产经营（四）不使用闲置募集资金直接或者间使用，不得通过直接或间接安排用于新股接进行证券投资、衍生品交易等高风险配售、申购，或用于股票及其衍生品种、投资。

可转换公司债券等的交易；

（六）保荐人或独立财务顾问、独立董事单独出具明确同意的意见。

第十七条公司用闲置募集资金补充流动第二十二条公司使用闲置募集资金临时资金的，应当经公司董事会审议通过，并补充流动资金的，应当经公司董事会审议及时公告下列内容：通过后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募（一）本次募集资金的基本情况，包括包

集资金的时间、金额及投资计划等；括募集资金到账时间、募集资金金额、（二）募集资金使用情况；募集资金净额及投资计划等；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额（二）募集资金使用情况；

及期限；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节及期限；

约财务费用的金额、导致流动资金不足的（四）闲置募集资金补充流动资金预计节

原因、是否存在变相改变募集资金用途的约财务费用的金额、导致流动资金不足的

行为和保证不影响募集资金项目正常进原因、是否存在变相改变募集资金用途的行的措施；行为和保证不影响募集资金项目正常进

（五）独立董事、保荐人或独立财务顾问行的措施；

出具的意见；（五）保荐人或独立财务顾问出具的意

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。见；

补充流动资金到期日之前，公司应将该部（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

分资金归还至募集资金专户，并在资金全补充流动资金到期日之前，公司应将该部部归还后及时内公告。分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第十八条公司可以对暂时闲置的募集资第二十三条上市公司可以对暂时闲置的

金进行现金管理，其投资产品的期限不得募集资金进行现金管理，现金管理应当超过十二个月，且必须安全性高、流动性通过募集资金专户或者公开披露的产品好，不得影响募集资金投资计划正常进专用结算账户实施。通过产品专用结算行。账户实施现金管理的，该账户不得存放投资产品不得质押，产品专用结算账户非募集资金或者用作其他用途。实施现金（如适用）不得存放非募集资金或者用作管理不得影响募集资金投资计划正常进

其他用途，开立或者注销产品专用结算账行。开立或者注销产品专用结算账户的，户的，公司应当及时公告。公司应当及时公告。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经公现金管理产品应当符合下列条件：

司董事会审议通过，独立董事、保荐人或（一）属于结构性存款、大额存单等安独立财务顾问发表明确同意意见。公司应全性高的产品，不得为非保本型；

当在董事会会议后及时公告下列内容：（二）流动性好，产品期限不得超过十

（一）本次募集资金的基本情况，包括募二个月；

集时间、募集资金金额、募集资金净额及（三）现金管理产品不得质押。

投资计划等；第二十四条公司使用暂时闲置的募集

（二）募集资金使用情况、募集资金闲置资金进行现金管理的，应当在董事会会

的原因；议后及时公告下列内容：

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期（一）本次募集资金的基本情况，包括募限，是否存在变相改变募集资金用途的行集资金到账时间、募集资金金额、募集资为和保证不影响募集资金项目正常进行金净额及投资计划等；

的措施；（二）募集资金使用情况、募集资金闲置

（四）投资产品的收益分配方式、投资范的原因；

围、产品发行主体提供的安全性分析，公（三）现金管理的额度及期限，是否存在司为确保资金安全所采取的风险控制措变相改变募集资金用途的行为和保证不施等；影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）独立董事以及保荐人或独立财务顾（四）现金管理产品的收益分配方式、投问出具的意见。资范围、产品发行主体提供的安全性分公司应当在出现产品发行主体财务状况析，公司为确保资金安全所采取的风险控恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险制措施等；

情形时，及时对外披露风险提示性公告，（五）保荐人或独立财务顾问出具的意并说明公司为确保资金安全采取的风险见。

控制措施。公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等

重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十九条公司存在下列情形的，视为募第二十五条公司存在下列情形的，属于

集资金用途变更：改变募集资金用途：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（一）取消或者终止原募集资金投资项

（二）变更募集资金投资项目实施主体目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（实施主体在上市公司及其全资子公司（二）改变募集资金投资项目实施主体之间变更的除外）；（实施主体在上市公司及其全资子公司

（三）变更募集资金投资项目实施方式；之间变更的除外）；

（四）深圳证券交易所认定为募集资金用（三）改变募集资金投资项目实施方式；

途变更的其他情形。（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

公司存在前款第一项规定情形的，保荐人应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

新增第二十六条公司使用募集资金进行现

金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途

第二十一条公司董事会应当审慎地进行第二十八条公司董事会应当应当科学、拟变更后的新募集资金投资项目的可行审慎地选择新的投资项目，对新的投资性分析，确信投资项目具有较好的市场前项目进行可行性分析，确信投资项目具有景和盈利能力，能够有效防范投资风险，较好的市场前景和盈利能力，能够有效防提高募集资金使用效益。范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

第二十二条公司拟变更募集资金用途删除的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告下列内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审

批的说明（如适用）；

（五）独立董事、保荐人或独立财务顾问对变更募集资金用途的意见；

（六）变更募集资金用途尚需提交股东会审议的说明；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十五条公司拟对外转让或置换最近第三十一条公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列事会审议通过后二个交易日内公告下列

内容并提交股东会审议：内容并提交股东会审议：

…………

（六）独立董事、保荐人或独立财务顾问（六）保荐人或独立财务顾问对转让或置对转让或置换募集资金投资项目的意见换募集资金投资项目的意见

（七）深圳证券交易所要求的其他内（七）深圳证券交易所要求的其他内容。容。

公司应当充分关注转让价款收取和使公司应当充分关注转让价款收取和使

用情况、换入资产的权属变更情况及换入用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。资产的持续运行情况。

第二十六条公司改变募集资金投资项目第三十二条公司改变募集资金投资项目

实施地点的，应当经董事会审议通过，并实施地点的，应当经董事会审议通过后及及时公告，说明改变情况、原因、对募集时公告，说明改变情况、原因、对募集资资金投资项目实施造成的影响以及保荐金投资项目实施造成的影响以及保荐人人或独立财务顾问出具的意见。或独立财务顾问出具的意见。

第二十八条单个或全部募集资金投资项第三十四条单个或全部募集资金投资项

目完成后，节余募集资金（包括利息收入）目完成后，节余募集资金（包括利息收占募集资金净额10%以上的，公司使用入）低于募集资金金额10%的，应当经节余资金应当符合下列条件：董事会审议通过并由保荐人或独立财务

（一）独立董事发表意见；顾问发表明确同意的意见后方可使用。

（二）保荐人或独立财务顾问发表明确同节余募集资金（包括利息收入）达到或超

意的意见；过募集资金净额10%以上的，公司使用

（三）董事会、股东会审议通过。节余资金还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集节余募集资金（包括利息收入）低于500资金金额10%的，应当经董事会审议通万元人民币或低于募集资金净额1%的，过、独立董事及保荐人或独立财务顾问发可以豁免履行前款程序，其使用情况应当表明确同意的意见后方可使用。在年度报告中披露。

节余募集资金（包括利息收入）低于500

万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第二十九条对实际募集资金净额超过计第三十五条公司应当根据企业实际生产

划募集资金金额的部分，公司应当根据企经营需求，提交董事会或者股东会审议通业实际生产经营需求，提交董事会或者股过后，按照下列先后顺序有计划地使用超东会审议通过后，按照以下先后顺序有计募资金：

划地使用：（一）补充募集资金投资项目资金缺口；

（一）补充募集资金投资项目资金缺口；（二）临时补充流动资金；

（二）用于在建项目及新项目；（三）进行现金管理。

（三）归还银行借款；

（四）暂时补充流动资金；

（五）进行现金管理；

（六）永久补充流动资金。

新增第三十六条公司应当根据公司的发展

规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具

体使用计划，并按计划投入使用。

第三十条公司将超募资金用于在建项目第三十七条公司使用超募资金投资在建

及新项目，应当按照在建项目和新项目的项目及新项目，应当充分披露相关项目进度情况使用。公司使用超募资金用于在的建设方案、投资必要性及合理性、投建项目及新项目，保荐人或独立财务顾问资周期及回报率等信息，项目涉及关联应当出具专项意见。项目涉及关联交易、交易、购买资产、对外投资等的，还应当购买资产、对外投资等的，还应当按照深按照深圳证券交易所《股票上市规则》第圳交易所《股票上市规则》的相关规定履六章等规定履行审议程序和信息披露义行审议程序和信息披露义务。务。

第三十一条公司使用超募资金偿还银行第三十八条确有必要使用暂时闲置的

贷款或者永久补充流动资金的，应当经股超募资金进行现金管理或者临时补充流东会审议通过，保荐人或者独立财务顾问动资金的，应当说明必要性和合理性。

应当发表明确同意意见并披露，且应当符公司将暂时闲置的超募资金进行现金管合以下要求：理或者临时补充流动资金的，额度、期

（一）公司应当承诺补充流动资金后十二限等事项应当经董事会审议通过，保荐

个月内不进行证券投资、衍生品交易等高机构应当发表明确意见，公司应当及时风险投资及为控股子公司以外的对象提披露相关信息。

供财务资助并对外披露；

（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计

金额不得超过超募资金总额的30%。

新增第三十九条公司应当在年度公司募集

资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计

划。第三十三条公司董事会应当持续关注募第四十一条公司董事会应当持续关注募

集资金实际管理和使用情况，每半年度全集资金实际管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情具半年度及年度募集资金存放、管理与使

况专项报告，并聘请会计师事务所对年度用情况专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。年度募集资金存放、管理与使用情况出具公司应当将会计师事务所出具的鉴证报鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资告与定期报告同时在符合条件媒体披露。金的基本情况和《规范运作指引》规定的募集资金投资项目实际投资进度与投资存放、管理和使用情况。公司应当将会计计划存在差异的，公司应当解释具体原师事务所出具的鉴证报告与定期报告同因。募集资金投资项目年度实际使用募集时在符合条件媒体披露。

资金与最近一次披露的募集资金投资计

划当年预计使用金额差异超过30%的，第四十二条募集资金投资项目实际投资公司应当调整募集资金投资计划，并在募进度与投资计划存在差异的，公司应当解集资金存放与使用情况的专项报告和定释具体原因。募集资金投资项目年度实际期报告中披露最近一次募集资金年度投使用募集资金与最近一次披露的募集资

资计划、目前实际投资进度、调整后预计金投资计划当年预计使用金额差异超过

分年度投资计划以及投资计划变化的原30%的，公司应当调整募集资金投资计因等。划，并在募集资金存放、管理与使用情况会计师事务所应当对董事会的专项报告的专项报告和定期报告中披露最近一次

是否已经按照深圳交易所相关规定编制募集资金年度投资计划、目前实际投资进

以及是否如实反映了年度募集资金实际度、调整后预计分年度投资计划以及投资

存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证计划变化的原因等。公司应当配合保荐结论。人或者独立财务顾问的持续督导工作以鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或及会计师事务所的审计工作，及时提供“无法提出结论”的，公司董事会应当就或者向银行申请提供募集资金存放、管鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理和使用相关的必要资料。

理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。第四十三条会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关规定编制以及是否如实反映了年

度募集资金实际存放、管理、使用情况进

行合理保证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或

“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的

理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

增加第四十四条保荐人或者独立财务

顾问发现上市公司募集资金的存放、

管理和使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深圳证券交易所报告。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公

司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”

鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出该鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。