茂名石化实华股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年修订）

第一章总则

第一条为进一步完善茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，建立和完善科学有效的激励约束机制，全面、科学地评价公司经营成果和经营者的业绩，最大限度地调动公司董事和高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》以及茂名市国有资产管理部门的相关管理办法，特制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）董事，包括独立董事、非独立董事（含职工代表董事）。

（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总

监、董事会秘书、总工程师以及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核原则：

（一）坚持绩效考核原则，实现股东价值与经营者价值趋同，经营者利益与公司经营业绩相匹配；

（二）坚持激励约束原则，将公司近期效益与长远发展

-1-相结合，促进公司可持续发展；

（三）坚持市场对标原则，经营者薪酬水平及结构与市场相接轨；

（四）坚持内部公平原则，经营者薪酬水平与全体员工收入增长相挂钩；

（五）坚持依法合规原则，高级管理人员薪酬收入按

“先审计、考核，后发放”执行。

第二章薪酬管理机构

第四条董事会提名与薪酬考核委员会负责研究与现代

企业制度相适应的薪酬与考核政策；负责制定董事、高级管

理人员的薪酬标准、分配机制、支付与止付追索安排等方案，明确薪酬的确定依据和具体构成；负责审查董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行绩效考核；负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者董事会提名与薪酬考核委员会对董事个人进行评

价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

如公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩

-2-联动要求。

第六条公司有关部门协助公司董事会提名与薪酬考核委

员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准

第七条公司独立董事实行固定津贴制度，除此之外不

在公司享受其他报酬、社保待遇等。津贴标准由董事会提出议案，股东会审议通过后按月发放。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

公司非独立董事（包括职工董事）在公司及子公司经

营管理岗位任职或承担经营管理职能的，按照其所任工作岗位及工作职责领取薪酬，不另行领取董事薪酬。非独立董事不在公司经营管理岗位任职且不承担经营管理职能的，不在公司领取薪酬。

公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务领取薪酬。

其工资总额决定机制为：实行年薪总额单列管理，具体额度根据年度公司安全、效益、发展、总额、员工收入情况等研究确定，原则上按照在职高级管理人员职数乘以公司员工上一年平均年收入的4-10倍。

高级管理人员年薪主要分为基本薪酬、绩效薪酬和中长期

激励收入等组成，其中基本薪酬为固定部分，绩效薪酬包含绩效年薪和年终激励。绩效薪酬总额占基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十以上。

-3-基本薪酬是指按月固定平均发放的年度基本收入。主要根据公司经营规模、生产经营实际情况、行业市场特点等因素确定，原则上每年核定一次，在当年未核定前按上年度标准预发，核定后按实结算。

基本薪酬＝基薪标准×岗位系数

按各自基本薪酬岗位系数计算，其中总经理1.0，副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师0.8。基薪标准根据营业收入、净利润、员工收入水平等因素核定，一般为上年度本单位在岗职工平均工资的2倍以内（含2倍），董事会提名与薪酬考核委员会制订高级管理人员基薪标准及具体金额，报董事会审议通过后执行。

当确定基薪标准的相关因素发生重大变化的，董事会提名与薪酬委员会负责调整划分标准，并报董事会审议批准。

绩效年薪是指与公司年度经营业绩考评结果相挂钩的浮动薪酬。绩效年薪以基薪标准为基数，根据绩效系数确定。其中，绩效系数实行季度考核，动态调整，由董事会提名与薪酬委员会负责标准。

绩效年薪＝基薪标准×绩效系数

绩效系数为0.5-1.6，其中总经理0.9-1.1，副总经理、

财务总监、董事会秘书、总工程师0.5-0.9，绩效系数由公司

董事会根据其承担的工作职责，业绩贡献和岗位履职情况确定。

具体由董事长每年度根据高级管理人员个人业绩考评结果、综

合履职评估结果，评定具体薪酬分配系数方案，经董事会提名-4-与薪酬委员会评审后，报董事会批准。

年终激励根据高级管理人员取得的突出工作成绩，参照以下条件确定。

（一）公司获得国家级、省级、市级及上级主管部门荣誉的；

（二）公司取得重大科技创新成果，作为项目的主要承担者，获得省级科技进步或技术发明一等奖，或获得国家级科技进步或技术发明二等奖以上的；

（三）公司盈亏水平显著提高，净资产收益率超过全国同行业，领导班子被确认为“优秀”的；

（四）公司董事会研究认定为可以嘉奖的。

年终激励根据年度公司安全、效益、发展、总额、员工收

入情况等研究确定激励标准，原则上全年总收入不超过年度发放限额标准。

第八条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第九条公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，实施股权激励计划、员工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。

公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合

理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高

技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

-5-第十条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十一条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第四章薪酬发放与支付追索

第十二条董事会根据经营业绩考核结果和本办法规定，确定董事、高级管理人员年度薪酬分配方案。

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为

税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期

内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十五条公司董事、高级管理人员一定比例的年终激

励在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十六条公司发生以下情况，应当及时对董事、高级

-6-管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述；

（二）公司违反《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等法律法规和规定，存在瞒报财务状况、虚报工作业绩等情况，对核定考核目标完成值造成重大影响的；

（三）公司董事、高级管理人员违反国家法律法规和规定，导致重大投资决策失误、较大及以上生产安全责任事故、重大

网络安全事故、重大环境污染责任事故、重大质量责任事故、

重大违纪和法律纠纷案件、重大群体事件、违规投资非主业等情形，造成重大公司资产损失或者不良影响的；

（四）公司董事、高级管理人员受到党纪、政务处分和司

法机关处理以及上级有关规定，负有资产损失责任并受到相应处罚的。

第十七条发生下列情形的，应追索扣回向董事、高级管理人员发放的绩效薪酬和中长期激励收入。追索扣回办法适用于已经离职或退休的董事、高级管理人员。

（一）公司董事、高级管理人员违反国家有关法律法规等规定，以及未履行或者未正确履行职责造成公司资产损失的；

（二）公司董事、高级管理人员存在违反规定自定薪酬、兼职取酬、享受福利性待遇或者超标准发放薪酬、福利、津贴

等行为的，依照有关规定给予纪律处分、组织处理和经济处罚，并追回违规所得收入。高级管理人员因违纪违规受到处理的，减发或全部扣发绩效年薪、年终激励收入；

-7-（三）公司董事、高级管理人员违反本办法规定擅自或超

标准发放薪酬、违反财务管理制度虚报经营业绩、违反国家财

经纪律或者给公司造成重大风险损失的，责令收回超标准发放部分、扣减年度薪酬、追回相应期限内的已发放激励部分；

（四）公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章绩效考核

第十八条高级管理人员根据公司生产经营目标，按照班

子分工、岗位职责、绩效目标签订年度责任书，确定考核周期、考核指标、目标值、考核权重、计分细则等内容。

第十九条高级管理人员的绩效考核包括季度考核和年度考核，季度考核主要围绕年度责任书履职情况（进度、质量、效果）进行打分，考核结果联动高级管理人员绩效系数，每季度次月兑现。年度考核主要由年度责任书考核和素质能力考核组成，年度责任书评价权重占70%，素质能力评价权重占30%。

计算公式如下：

年度考核得分=年度责任书考核得分×70%+素质能力考核

得分×30%

第二十条年度责任书考核指标主要围绕支撑公司发展战

-8-略、落实中长期发展规划及公司的生产经营目标确定，按照定量与定性相结合、以定量为主的原则，主要包括经济效益类、经营管理类、风控合规类、重点任务类和约束性指标等。责任书考核以责任书指标完成情况直接确定。

第二十一条素质能力考核主要有5项主指标，分别为：政

治执行力、安全领导力、责任担当力、从严管理力、党建引领力，每个指标实行分档计分。

第二十二条由公司高级管理人员向董事会进行述职报告，董事会成员对其进行评价，并按权重设置占比，总经理、董事会秘书由董事长、副董事长、其他董事进行考核评价，权重占比为40%、30%、30%；副总经理、财务总监、总工程师由董事

长、副董事长、其他董事、总经理进行考核评价，权重占比为

20%、15%、15%、50%。计算公式如下：

总经理素质能力考核得分=董事长评价得分×40%+副董事

长评价得分×30%+其他董事评价得分平均分×30%

副总经理、财务总监、总工程师素质能力考核得分=董事

长评价得分×20%+副董事长评价得分×15%+其他董事评价得分

平均分×15%+总经理评价得分×50%

董事会秘书素质能力考核得分=董事长评价得分×40%+副

董事长评价得分×30%+其他董事评价得分平均分×30%

第二十三条高级管理人员绩效考核结果经公司董事会提

名与薪酬考核委员会确认后，提交董事会批准通过后进行兑现。

第六章薪酬调整

-9-第二十四条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进

一步发展需要，调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平；

（二）通胀水平；

（三）公司盈利状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整、岗位变动。

高级管理人员的基本薪酬增长幅度原则上不得超过公司经济效益增长幅度。

第七章福利性待遇

第二十五条年度薪酬全部为税前收入，应依法缴纳个人所得税。按照国家有关规定依法参加基本养老保险、基本医疗保险等基本社会保险以及缴存住房公积金。

第二十六条按照国家有关规定实施企业年金，其缴费比

例不得超过国家统一规定的标准，公司当期缴费计入高级管理人员年金个人账户的最高额不得超过国家有关规定。

第二十七条公司为高级管理人员缴存住房公积金比例最

高不得超过缴存基数的12%，缴存基数最高不得超过市统计部门公布的上一年度职工月平均工资的3倍。

第二十八条高级管理人员享受的符合国家规定的公司年

金、补充医疗保险和住房公积金等福利性待遇，应一并纳入薪-10-酬体系统筹管理。应由个人承担的部分，由公司从其基本薪酬中代扣代缴；应由公司承担的部分，由公司支付。

第二十九条高级管理人员除享有休假疗养补贴外，不得

在公司领取其他福利性货币收入，不得为高级管理人员购买商业性补充养老保险。

第八章管理与监督

第三十条公司应严格执行国家有关财务会计法律法规、上级主管部门的关于加强财务管理、会计核算、审计监督等制度规定，建立健全各项内部控制制度，依法接受财务决算审计、经营业绩专项审计和经济责任审计，为薪酬管理提供真实完整的财务会计信息。

第三十一条高级管理人员的薪酬在财务统计中单列科目，单独核算并设置明细账目。高级管理人员薪酬应计入公司工资总额，在公司成本中列支，在工资统计中单列。

第三十二条高级管理人员离任后，其薪酬分配方案和考核兑现个人收入的原始资料由其所在公司至少保存15年。

第三十三条高级管理人员在下属全资、控股、参股企业

兼职或在本企业外的其他单位兼职的，不得在兼职企业（单位）领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬。

第三十四条高级管理人员除国家另有规定并经董事会批准外，不得在公司领取年度薪酬分配方案以外的其他货币性收入和实物奖励，不得擅自分配各级政府或有关部门给予公司的各种奖励。

-11-第三十五条年度内未经批准擅自离开公司的人员，其绩效年薪、任期间激励递延部分作自动放弃处理。

第三十六条因岗位变动调离公司的，自任职文件下达次月起，除按当年在岗位实际工作月数计提的绩效年薪、应发年终激励收入外，不得继续在公司领取薪酬，工资关系不得保留在公司。

第三十七条因工作变动离开原岗位但工资关系按规定仍

保留在公司的，自任职文件下达次月起，其工资收入参考公司同岗位高级管理人员的基本薪酬确定，除按当年在高级管理人员岗位实际工作月数计提的绩效年薪、应发任期间激励收入外，不得继续领取绩效年薪和任期间激励收入。

第三十八条公司应当按照国有高级管理人员履职待遇、业务支出有关规定，严格规范各项业务支出行为，制定和完善具体实施办法，加强对业务支出的预算管理、财务监督和支出审核，自觉接受有关部门的监督检查。

第三十九条公司应健全内部监督制度。高级管理人员的

年度薪酬分配方案及实施结果定期披露，职务消费预算执行等，以适当方式接受职工民主监督。

第九章附则

第四十条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序修改后的《公司-12-章程》相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章、《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，提交董事会、股东会审议。

第四十一条本制度自公司股东会通过之日起生效并实施，修订亦同。