万方城镇投资发展股份有限公司董事会

对公司非标准审计意见涉及事项的专项说明

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）对万

方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表进行了审

计，并于2024年4月28日出具了带与持续经营相关的重大不确定性段保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2024）第207330号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》《监管规则适用指引——审计类第1号》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，公司董事会对上述带强调事项段的保留意见说明如下：

一、带与持续经营相关的重大不确定性段保留意见涉及事项的说明在上述财务报表审计中，中兴财光华按照《中国注册会计师审计准则第1221号——计划和执行审计工作时的重要性》确定重要性，公司近年来经营状况大幅度波动，盈利和亏损交替发生，因此选取营业收入作为基准，按5%的比例计算的合并财务报表整体重要性水平金额为56.12万元。

（一）关于导致保留意见的事项

1、保留意见涉及的事项

（1）长期股权投资的可收回性如财务报表附注五.9所述，公司持有吉林万方百奥生物科技有限公司（简称“万方百奥”）股权25%，对其具有重大影响，采用权益法核算该项股权投资。

截止2023年12月31日，公司对万方百奥的长期股权投资账面价值为5169.29万元，2023年度确认投资收益-113.15万元、资本公积501.32万元，未计提减值准备。中兴财光华审阅了公司提供的万方百奥审计报告，发现万方百奥连续亏损，经营情况在短期内未见好转迹象，长期股权投资的可收回性具有不确定性。中兴财光华未能获取充分、适当的审计证据，无法判断公司对万方百奥的长期股权投资是否需要调整。（2）其他债权投资的商业合理性如财务报表附注五.8所述，2023年8月公司全资子公司吉林万方嘉汇企业运营管理有限公司（以下简称“万方嘉汇”）与与北京辉创思宇商贸有限公司（简称“辉创思宇”）签订了债权转让协议，以6400万元购买辉创思宇到期债权8010万元，中兴财光华实施审计程序后不能确认该项债权投资是否可以为公司带来未来经济效益，因此无法判断购买该项债权的商业合理性。

2、发表保留意见的理由和依据

上述事项可能存在的错报对公司2023年度财务报表可能产生的影响重大但

不具有广泛性，但由于审计范围受到限制，中兴财光华无法就此获取充分、适当的审计证据，以确定是否有必要对公司2023年度财务报表作出相应调整。《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条规定，当无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论时，注册会计师应当发表非无保留意见；第八条规定，当无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性时，注册会计师应当发表保留意见。因此，中兴财光华对公司2023年度财务报表发表了保留意见。

3、保留意见涉及的事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可

能的影响金额

由于无法获取充分、适当的审计证据，中兴财光华无法确定保留意见涉及的事项对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，以及是否导致公司盈亏性质的变化。

（二）关于与持续经营相关的重大不确定性

中兴财光华提醒财务报表使用者关注如财务报表附注二、2所述：

1、与持续经营相关的重大不确定性段涉及的事项

（1）短期借款存在逾期未偿还的情况

截止2023年12月31日，公司子公司吉林万方迈捷农业产业发展有限公司向吉林九台农村商业银行股份有限公司长春分行作为牵头行申请的贷款4300万元人民币于2023年10月24日到期后，没有签订续贷合同造成逾期，公司按照合同约定计提了利息和罚息。

（2）未来实际控制人具有不确定性

根据长春市二道区人民法院于2024年2月出具的《执行裁定书》(2023)吉

0105执2688号之四，公司大股东北京万方源房地产开发有限公司持有的公司

2574万股份（占公司总股本的8.27%）已以物抵债抵偿给吉林双阳农村商业银

行股份有限公司，截止报告日吉林双阳农村商业银行股份有限公司已将北京万方源房地产开发有限公司持有的公司2.574万股份，在中国证券登记结算有限责任公司完成过户，并取得了《证券过户登记确认书》。吉林省长春市中级人民法院做出《民事判决书》（2023）吉01民初127号，判决公司大股东北京万方源房地产开发有限公司以其所持有的公司9086万股（占公司总股本的29.18%）变卖后所得价款，用于偿还吉林九台农村商业银行股份有限公司的欠款本金、利息（包括逾期利息）以及违约金。主债务人万方源未上诉，部分保证人提起了上诉，本案正在上诉审理过程中。

上述这些事项或情况，表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

2、包含与持续经营相关的重大不确定性段的理由和依据

根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中与持续经营重大不确定性相关的事项或情况的披露；说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计

单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。

3、与持续经营相关的重大不确定性段涉及的事项不影响审计意见的依据

与持续经营相关的重大不确定性段涉及的事项，表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。公司管理层运用持续经营假设编制

2023年度财务报表是适当的，且财务报表附注（十四.1）中已对重大不确定性作出充分披露，该事项不属于导致非无保留意见事项。基于《中国注册会计师审计

准则第1324号——持续经营》，在审计报告中增加与持续经营相关的重大不确定性段是适当的。

二、董事会对非标准审计意见的有关说明

董事会认为：

中兴财光华依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对公司2022年度财务报告出具了《带强调事项段的保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2024）

第207330号）》，公司董事会尊重并理解会计师事务所出具的审计意见，董事会

和公司管理层将就上述带强调事项段保留意见所涉及的事项，采取切实可行的办法和措施，争取尽快解决相关问题，消除风险因素，维护公司和全体股东的利益。

并提请投资者注意投资风险。

三、董事会关于消除相关事项及其影响的具体措施公司董事会和管理层充分认识到上述非标准审计意见涉及事项对公司可能

造成的不利影响，并将积极采取有效措施消除上述事项对公司的影响，以保证公司持续稳定健康地发展，切实维护公司和投资者利益。具体如下：

1、万方百奥的长期股权投资

公司对万方百奥的长期股权投资账面价值为5169.29万元，全部用于投资北京亚东制药（安国）有限公司的乙肝疫苗项目。由于疫苗业务投资周期长、金额多，短期内不符合上市公司高质量发展的要求，因此公司决定在2024年处置对万方百奥的投资，或者能够获得足够的证据证明此笔股权投资没有减值迹象。

2、万方嘉汇的债权投资

公司全资子公司万方嘉汇向辉创思宇以6400万元的价格购买的债权，对应的抵押物为原浙江通迪重工有限公司（以下简称“通迪重工”）使用的土地和厂房，通迪重工拥有国内为数不多的7000吨规模锻造机。公司拟利用其设备搬迁难度大的因素与其开展合作，提升制造业装备能力和收入规模。目前，公司已经向北京市朝阳区人民法院申请强制执行，已经遴选确定了评估公司，公司将尽快推进抵押物拍卖的程序，尽早收回现金补充流动性，或者收回资产降低投资风险。

3、万方迈捷的贷款展期

2024年4月18日，吉林九台农村商业银行股份有限公司长春分行向万方迈

捷出具说明称其正在组织续贷手续，待审贷事项结束后将尽快办理续贷业务。公司将全力督促和协助万方迈捷尽早完成转贷，消除贷款逾期对持续经营能力的影响。2024年第一季度，公司合并报表确认收入2800余万元，其中万方迈捷确认收入2000余万元，公司生产经营处于正常状态。

4、实控人可能发生变化的风险

公司第一大股东北京万方源房地产开发有限公司与吉林九台农村商业银行

股份有限公司之间的诉讼，可能导致北京万方源败诉而被强制拍卖股票的情况，公司极有可能发生实控人变更。公司董事会高度关注此事项，一是对诉讼进度及时了解并披露，二是根据实际情况积极应对，全力维护上市公司稳定，减少对上市公司持续经营的影响。

5、加强信息披露的及时性

公司对北京万方源一审诉讼结果和万方迈捷的贷款逾期情况没有及时披露，反映出公司信息披露工作尚有不足之处，公司将重新梳理和发现重大事项的空白点，避免后续再有此类情况发生。

特此说明。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十九日