万方发展:董事会决议公告

证券代码：000638证券简称：万方发展公告编号：2024-012

万方城镇投资发展股份有限公司

第九届董事会第五十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚记载、误导性陈述或重大遗漏。

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五十八

次会议通知于2024年4月17日以通讯形式发出，会议于2024年4月28日下午 14：30 时在北京市朝阳区裕民路 12 号中国国际科技会展中心 B 座 12A 公司

会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事9名，实到9名，会议由董事长张晖先生主持，本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年年度董事会工作报告的议案》，并同意提请公司2023年年度股东大会审议表决。

《2023年年度董事会工作报告》的主要内容详见2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”和“第四节公司治理”部分。

公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司

2023年年度股东大会上述职，《2023年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性的自查报告》作出了

专项意见，《关于独立董事独立性评估的专项意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年年度财务决算报告的议案》，并同意提请公司2023年年度股东大会审议表决。

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现营业收入16751.05万元，较上年同期增长6.22%；实现归属于母公司所有者净利润-520.90万元，较上年同期下降223.99%；扣除非经常性益后归属于母公司所有者的净利润-4455.13万元，较上年同期下降1671.90%。

1/5三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年年度报告全文及其摘要的议案》，并同意提请公司2023年年度股东大会审议表决。

内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》

《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-014），在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》。

内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披

露的《2023年度内部控制自我评价报告》。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度利润分配预案》，并同意提请公司2023年年度股东大会审议表决。

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司实现的利润应首先用于弥补以前年度亏损，完全弥补以前年度亏损后才能进行分配。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度实现归属于母公司所有者净利润-520.90万元。截至2023年12月31日，公司合并期末未分配利润-28824.40万元，而截至2023年12月31日，公司母公司期末未分配利润-25984.43万元。

基于以上情况，董事会同意，公司2023年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意提请公司2023年年度股东大会审议表决。

董事会同意公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司

2024年度财务和内控审计机构，聘期一年。

内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-015）。

七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，并同意提请公司2023年年度股东大会审议表决。

2/5根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告显示，截至2023年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-288244036.85元，实收股本为310792551.00元，公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一。

内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-016）。

八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》，本议案经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，并同意提请公司2023年年度股东大会审议表决。

董事会认为：公司本次为部分子公司提供担保额度预计事项是为了支持公司

各子公司业务发展，满足其日常生产经营的资金需要。被担保公司均为公司控股公司，信誉及经营状况良好，财务风险可控。董事会同意本次公司为子公司提供担保额度预计的事项。

公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长转授权公司管理层在本

次预计的担保额度范围及授权有效期内审批对各控股子公司提供担保、调剂担保

额度等具体事宜，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024 年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-017）。

九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司2022年度业绩补偿方案的议案》。

鉴于截至2022年度，公司控股子公司哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司受国内公共卫生事件影响，累积实现的净利润低于累积承诺净利润，经公司与承诺方协商，董事会同意，按照双方签订的《股权收购与增资协议之利润补偿协议》签订《业绩补偿协议》。

内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司2022年度业绩补偿方案的公告》（公告编号：2024-018）。

十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于哈尔滨铸鼎工大

3/5新材料科技有限公司2023年度实际业绩与承诺业绩的差异情况的议案》。

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的针对铸鼎工大2023年度的审计数据，铸鼎工大截至2023年累积实际净利润数额2943.87万元，完成率为33.42%，低于累积承诺净利润数额80%，未达到业绩承诺目标。根据公司与铸鼎工大及其盈利承诺主体签订的《股权收购与增资协议之利润补偿协议》，已触发业绩补偿条款，董事会将积极督促业绩承诺方按照相关协议约定及时履行义务。

《关于万方城镇投资发展股份有限公司股权收购涉及的被收购公司2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，并同意提请公司2023年年度股东大会审议表决。

内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披

露的《公司章程》及《公司章程修订对照表》。

十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，并同意提请公司2023年年度股东大会审议表决。

内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披

露的《董事会议事规则》及《董事会议事规则修订对照表》。

十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，并同意提请公司2023年年度股东大会审议表决。

内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披

露的《独立董事工作制度》及《独立董事工作制度修订对照表》。

十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<审计委员会实施细则>的议案》。

内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披

露的《审计委员会实施细则》及《审计委员会实施细则修订对照表》。

十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<提名委员会实施细则>的议案》。