万方城镇投资发展股份有限公司

《独立董事工作制度》修订对照表

为进一步完善公司治理水平，根据最新的《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《万方城镇投资发展股份有限公司章程》的有关规定，公司拟对《独立董事工作制度》的部分条款进行修订，详见下表。

修订前修订后

第一条为进一步完善公司治理结构，促进公司规第一条为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，提高公司决策的科范运作，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，根据《公司法》《上市公司独立学性和民主性，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》及公司章程的有关规定，特制定本制董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及度。公司章程的有关规定，特制定本制度。

第五条独立董事原则上最多在5家上市公司兼第五条独立董事原则上最多在三家境内上市公

任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力地履行独立董事的职责。有效地履行独立董事的职责。

第九条担任公司的独立董事应当符合下列基本

条件：

第九条担任公司的独立董事符合下列基本条

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具

件：

备担任上市公司董事的资格；

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，

（二）具有本制度所要求的独立性；

具备担任上市公司董事的资格；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关

（二）具有本制度所要求的独立性；

法律、行政法规、规章及规则；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

关法律、行政法规、规章及规则；

法律、会计或者经济等工作经验；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等独立董事职责所必需的工作经验；

不良记录；

（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第十条独立董事必须具有独立性。下列人员不第十条独立董事必须具有独立性。下列人员不

得担任公司的独立董事：得担任公司的独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐

妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄偶的兄弟姐妹等）；弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职上的股东或者在公司前五名股东单位任职的人的人员及其直系亲属；员及其直系亲属；

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（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

的人员；业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

咨询等服务的人员；其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或

（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实他人员；际控制人任职的人员；

（七）公司章程规定的其他人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

（八）中国证监会认定的其他人员。其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

第十一条公司董事会、监事会、单独或者合计

持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独

立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十一条公司董事会、监事会、单独或者合并依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东

持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独委托其代为行使提名独立董事的权利。

立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得

第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开立董事的其他条件作出公开声明。

前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十三条董事会提名委员会应当对被提名人任

职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当第十三条在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十二条以及前款的规定披露相关公司将所有被提名人的有关材料同时报送中国内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报证监会、深圳证监局和深圳证券交易所。公司送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同准确、完整。

时报送董事会的书面意见。

深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

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第十四条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十五条独立董事每届任期与该上市公司其他第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任

董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任是连任时间不得超过六年。时间不得超过六年。

第十六条独立董事应当按时出席董事会会议，第十六条独立董事任期届满前，公司可以经法

了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其公司应当及时予以披露。

履行职责的情况进行说明。独立董事连续3次独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提大会予以撤换。出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担后应当立即按规定解除其职务。

任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被故被免职。独立董事任期届满前，上市公司可解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的公司将其作为特别披露事项予以披露，被免职规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补作出公开的声明。选。

第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞

第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公公司股东和债权人注意的情况进行说明。

司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

所占的比例低于本制度规定的最低要求时，该如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或其缺额后生效。

者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜

业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规提出辞职之日起六十日内完成补选。

定补足独立董事人数。

第十八条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十四条、《管理办法》第

二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司

与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

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（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第十八条为了充分发挥独立董事的作用，独立

董事除具有相关法律、法规赋予董事的职权第十九条独立董事行使下列特别职权：

外，还享有以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成行审计、咨询或者核查；；的总额高于300万元或高于公司最近经审计净（二）向董事会提请召开临时股东大会；

资产值的0.5％的关联交易）应由独立董事认可（三）提议召开董事会；

后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，（四）依法公开向股东征集股东权利；

可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事为其判断的依据。项发表独立意见；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公所；司章程规定的其他职权。

（三）向董事会提请召开临时股东大会；独立董事行使前款第一项至第三项所列职权

（四）提议召开董事会；的，应当经全体独立董事过半数同意。

（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及权；时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对披露具体情况和理由。

公司的具体事项进行审计和咨询。

第二十条董事会会议召开前，独立董事可以与

董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求

和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十一条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第二十二条独立董事对董事会议案投反对票或

者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

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第二十三条独立董事应当持续关注本制度第二

十四条、《管理办法》第二十六条、第二十七

条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

第二十一条独立董事除履行上述职权外，还对

以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；

（四）变更募集资金用途；

（五）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；

（六）制定资本公积金转增股本预案、制定利

润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；第二十四条下列事项应当经公司全体独立董事

（七）重大关联交易、对外担保（不含对合并过半数同意后，提交董事会审议：报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对（一）应当披露的关联交易；

外提供财务资助、变更募集资金用途、因会计（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计案；

变更或重大会计差错更正、股票及其衍生品种（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出

投资、超募资金用于永久补充流动资金和归还的决策及采取的措施；

银行借款等重大事项；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公

（八）上市公司的财务会计报告被注册会计师司章程规定的其他事项。

出具非标准无保留审计意见；

（九）会计师事务所的聘用及解聘；

（十）管理层收购；

（十一）重大资产重组方案；

（十二）以集中竞价交易方式回购股份；

（十三）内部控制评价报告；

（十四）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；

（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

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（十六）有关法律法规、规范性文件和证券监

管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的其他事项。

第二十五条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十六条公司董事会下设提名、审计、薪酬

与考核、战略委员会，在提名、审计、薪酬与考核委员会成员中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应由会计专业人士担任。

第二十七条独立董事在公司董事会专门委员会

中应当依照法律、行政法规、中国证监会规

定、深圳证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十八条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员

会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇

报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业

务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考

察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

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第二十九条公司董事会及其专门委员会、独立

董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事和记录人员应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人

员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。

对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十条公司应当健全独立董事与中小股东的

沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十一条独立董事应当向公司年度股东大会

提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十四条，《管理办法》第

二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的

会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通

的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第三十二条独立董事应当持续加强证券法律法

规及规则的学习，不断提高履职能力。

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第三十三条公司应当为独立董事履行职责提供

必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高

级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十四条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十五条公司应当及时向独立董事发出董事

会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知

期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论

证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。

在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见

的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十六条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

8/9修订前修订后

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。

第三十七条独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十八条公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第四十条本制度下列用语的含义：

（一）主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司

股份未达到5%，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；

（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。

本制度所称“以上”含本数，“过”、“超过”、“不足”、“少于”不含本数。

除上述条款修订外，《独立董事工作制度》的其他条款不变。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十九日